Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge bei Kapitalgesellschaften

• Dr. Michael Sommer

§ 15 Abs. 1 GmbHG lautet wie folgt: „Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.“ Der Geschäftsanteil einer GmbH ist somit nach dem Gesetz frei vererblich. Stirbt ein Gesellschafter, so geht sein Anteil ohne weiteres und mit allen Rechten und Pflichten unmittelbar und ungeteilt auf den oder die Erben über, § 1922 Abs. 1 BGB. Dabei ist gleichgültig, ob der Übergang auf gesetzlicher oder gewillkürter Erbfolge beruht. Für den Übergang bedarf es keiner Mitwirkung der übrigen Gesellschafter. Allerdings kann der Erbe nach der seit dem 01. 11. 2008 geltenden Rechtslage gegenüber der Gesellschaft seine Gesellschafterrechte (z. B. Stimmrecht, Gewinnbezugsrecht etc.) erst wahrnehmen, wenn er auch als Gesellschafter in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (siehe hierzu auch den Beitrag in Kap. II von Klewitz-Haas, Ziff. 2.1).

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