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  § 11 Angebotsunterlage

  Steinhardt, Nestler

  …Verständnis und ihre Auswertung erleichtert. Sie ist von demBieter zu unterzeichnen. (2) Die Angebotsunterlage hat den Inhalt des Angebots und ergänzende… …Angaben zu enthalten. Angaben über den Inhalt des Angebots sind 1. Name oder Firma und Anschrift oder Sitz sowie, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt… …, die Rechtsform des Bieters, 2. Firma, Sitz und Rechtsform der Zielgesellschaft, 3. dieWertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, 4. Art und Höhe… …Höhe der für den Entzug von Rechten gebotenen Entschädigung nach §33bAbs.4, 5. die Bedingungen, von denen dieWirksamkeit des Angebots abhängt, 6. der… …vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen, und zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolg- reichen Angebots auf die Vermögens-… …, Finanz- und Ertragslage des Bie- ters, 2. Angaben über die Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft sowie… …, soweit von dem Angebot betroffen, des Bieters, insbesondere den Sitz und den Standort wesent- licher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens… …Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, 1. nähere Bestimmungen über die Gestaltung und die in die Angebotsunter- lage… …aufzunehmendenAngaben erlassen und 2. weitere ergänzende Angaben vorschreiben, soweit dies notwendig ist, um den Empfängern des Angebots ein zutreffendes und… …Zielgesellschaft nach §30 des Wert- papiererwerbs- und Übernahmegesetzes Stimmrechten des Bieters gleichstehen oder ihm zuzurechnen sind, sowie, wenn es sich bei…

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  § 16 Annahmefristen; Einberufung der Hauptversammlung

  Steinhardt

  …des Angebots (Annahmefrist) darf nicht weni- ger als vier Wochen und unbeschadet der Vorschriften des §21 Abs. 5 und §22 Abs. 2 nicht mehr als zehn… …die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des §21 Abs.5 und §22 Abs.2 zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunter- lage. Der Vorstand der… …Mitteilung nach Satz 2 unter Angabe des Ablaufs der Annahmefrist unverzüglich im Bundesanzeiger zu veröffent- lichen. Er hat der Bundesanstalt unverzüglich die… …mitzurech- nen. §121 Abs.7 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Abweichend von §121 Abs.5 des Aktiengesetzes und etwaigen Bestimmungen der Satzung ist die… …Gesellschaft bei derWahl des Versammlungsortes frei. Wird die Frist des §123 Abs.1 des Aktiengesetzes unterschritten, so müssen zwischen Anmel- dung und… …Versammlung mindestens vier Tage liegen und sind Mitteilungen nach §125 Abs.1 Satz 1 des Aktiengesetzes unverzüglich zu machen; §121 Abs.7, §123 Abs.2 Satz 4… …und §125 Abs.1 Satz 2 des Aktiengesetzes gelten entsprechend. Die Gesellschaft hat den Aktionären die Erteilung von Stimm- rechtsvollmachten soweit nach… …Gesetz und Satzung möglich zu erleichtern. Mitteilungen an die Aktionäre, ein Bericht nach §186 Abs.4 Satz 2 des Ak- tiengesetzes und fristgerecht… …zur Überzeugung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der rechtzeitige Eingang bei denAktionären nicht wahrscheinlich ist. Inhaltsübersicht I… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11–35 a) Anwendungsbereich des §16 Abs. 3 und 4…

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  § 50 Anordnung der sofortigen Vollziehung

  Steinhardt

  …982 Steinhardt WpÜG §50 Rechtsmittel §50 Anordnung der sofortigen Vollziehung (1) Die Bundesanstalt kann in den Fällen des §49 die sofortige… …, im Einzelfall flexibel und sachgerecht von der schematischen Regelung des §49 abzuweichen und damit dem öffentlichen Interesse und den Interessen der… …2 kann die BaFin in den Fällen des §49 die sofortige Vollziehung der Verfügung anordnen, wenn dies im öffentlichen Interesse oder im überwiegenden… …die BaFin nur in den Fällen des §49 möglich. Dies ist insoweit folgerichtig, als die Beschwerde in allen anderen Fällen keine aufschiebende Wirkung… …sofortigen Vollziehung – nämlich eine flexible Handhabe für die Berücksichtigung des öffentlichen Interesses und der Interessen der Betei- ligten zu… …, die in der Vollziehungsanordnung eine Verfügung im Sinne des §61 GWB sehen. Wieso sich das jedoch aus §80 Abs. 3 VwGO ergeben soll, bleibt unklar, vgl… …Beteiligten geboten ist. Das besondere öffentliche oder private Interesse im Sinne des §50 Abs.1 ist im Wege einer umfassenden Abwägung aller im konkreten Fall… …betroffenen Interessen unter Berücksichti- gung der Natur, Schwere und Dringlichkeit des Interesses an der Vollziehung bzw. an der aufschiebenden Wirkung und… …der Abwägung ist zu berück- sichtigen, dass die Anordnung nach §50 Abs.1 eine Ausnahme von der Regel des §49 darstellt. An die Anordnung der sofortigen… …Vollziehung sind deshalb grundsätzlich strengeAnforderungen zu stellen.14 Zur Bestimmung des Begriffs „öffentliches Interesse“ sind die Ziele dieses Gesetzes…

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  § 11a Europäischer Pass

  Klepsch

  …271Klepsch §11a WpÜGEuropäischer Pass §11a Europäischer Pass Die von der zuständigen Aufsichtsstelle eines anderen Staates des Europä- ischen… …Wirtschaftsraums gebilligte Angebotsunterlage über ein europä- isches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft im Sinne des §2 Abs. 3 Nr.2, deren… …eingeführt werden2. Angebotsunterlagen, die für ihre Veröffentlichung einer Billigung, oder in der Sprache des WpÜG einer Gestattung bedürfen, sollen danach… …dabei weder von dem Wahlrecht des Art. 6 Abs. 2 Unter- abs. 2 Satz 1 ÜR, eine deutsche Übersetzung der Angebotsunterlage für die Anerkennung zu verlangen… …, noch von den Wahlrechten des Art. 6 Abs. 2 Unterabs. 2 Satz 2 ÜR Gebrauch gemacht.12 Damit sind für die Anerkennung auch keine Angabe hinsichtlich… …Besonderheiten bei den Formalitäten, die für die Annahme des Angebots auf den Märkten, auf denen die Wertpapiere zugelassen sind, bedeutsam sind, oder zur… …des City Code on Takeovers; Scholz, in: FrfKomm WpÜG, §14 Rn. 12. 17 Renner, in: FrfKomm WpÜG, §11a Rn. 15; Seydel, in: KölnKomm WpÜG, §11a Rn. 13… …; Thoma, in: Baums/Thoma/Verse,WpÜG, §11a Rn. 8. 18 Vgl. §24 Rn. 1. Grund für diese Entscheidung des Gesetzgebers dürfte sein, dass die Umset- zung des… …nationalen Regelungen zum Anwendungsbereich des WpÜG keiner Regelungen zum „europäischen Pass“.14 Denn die Zuständig- keitsregelungen teilen für… …Zielgesellschaft gar nicht in Deutschland zugelassen sind. Eine aktive Umset- zung von Art. 6 Abs. 2 Unterabs. 2 ÜR ist streng genommen nur für Mitglied- staaten des…

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  § 5 Beirat

  Klepsch

  …, 2. je zwei Vertretern der institutionellen und der privaten Anleger, 3. drei Vertretern der Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne des §2… …Absatz 10 desWertpapierhandelsgesetzes, 4. zwei Vertretern der Arbeitnehmer, 5. zwei Vertretern derWissenschaft. Die Mitglieder des Beirates werden vom… …Kreise. DieMitglieder des Beirates müssen fachlich besonders geeignet sein; insbesondere müssen sie über Kenntnisse über die Funktionsweise der… …Kapitalmärkte sowie über Kenntnisse auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts, des Bilanzwesens oder des Arbeitsrechts verfügen. Die Mitglieder des Beirates… …schutz sowie fürWirtschaft und Energie teilnehmen. (2) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des… …Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Zusammensetzung des Beirates, die Einzelheiten der Bestellung seiner Mitglieder, die vorzeitige Beendigung der… …Aufsichtstätigkeit der Bundesanstalt. Er unterbreitet mit Zustimmung von zwei Dritteln seiner Mitglieder Vorschläge für die ehrenamtlichen Beisitzer des Widerspruchs-… …ausschusses und derenVertreter. (4) Der Präsident der Bundesanstalt lädt zu den Sitzungen des Beirates ein. Die Sitzungen werden vom Präsidenten der… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–11 1. Zusammensetzung des Beirats (Abs. 1 und 2)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–6 2. Aufgaben und Befugnisse des Beirats (Abs. 3)…

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  § 43 Bekanntgabe und Zustellung

  Schmiady

  …Sitz außerhalb des Geltungsbereichs dieses Gesetzes erge- hen, gibt die Bundesanstalt der Person bekannt, die als Bevollmächtigte benannt wurde. Ist kein… …Zustellung bei Personen mit Wohnsitz oder Unternehmen mit Sitz außerhalb des Geltungsbereichs dieses Gesetzes an die Person, die als Bevollmächtigte benannt… …: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §43 Rn. 1; Noack/Holz- born, in Schwark/Zimmer, KMRK, §43WpÜGRn.1. 3 §41 VwVfG sowie die Vorschriften des VwZG; Kreße, in: MüKo AktG, §43… …mit Wohnsitz oder Unternehmen mit Sitz außerhalb des Geltungsbereichs dieses Gesetzes öffentlich bekannt zu geben bzw. zuzustellen, sofern kein… …1. Bekanntgabe Nach §43 Abs.1 Satz 1 gibt die BaFin Verfügungen, die gegenüber einer Person mit Wohnsitz oder einem Unternehmen mit Sitz außerhalb des… …. 10. 5 BaFin nach demWpÜG erlassen kann,6 unabhängig von der rechtlichen Qua- lität des Adressaten.7 DerWohnsitz ist nach allgemeinen Regeln zu… …bestimmen, also unter Heranzie- hung von §7 BGB.8 Der Sitz des Unternehmens ist der Ort des tatsächlichen Verwaltungssitzes9, für den der Satzungssitz eine… …Indizfunktion hat.10 Die Vorschrift stellt klar, dass die Bekanntgabe gegenüber einem benannten Bevollmächtigten ausreichend ist.11Hinsichtlich des Begriffs des… …Sinne des §41 Abs.3 Satz 1 VwVfG dar.13Aus dem Sinn und Zweck der Vorschrift, nämlich die Bekanntgabe an Personen oder Unterneh- men im Ausland zu… …unmittelbar in Betracht,16 die jedoch nicht fristauslösend ist.17 Die Bekanntmachung enthält zumindest den verfügenden Teil des Verwaltungsaktes.18 Angesichts…

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  § 6 Widerspruchsausschuss

  Klepsch

  …Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über das Verfahren, die Einzelheiten der Bestellung der ehrenamtlichen Beisitzer, die vorzeitige… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–9 1. Zuständigkeit des Widerspruchsausschusses (Abs. 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–5… …2. Zusammensetzung des Widerspruchsausschusses (Abs. 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6–7 3. Dauer der… …beim Beirat gemäß §5 spiegeln die Regeln über den Widerspruchsausschuss das Bestreben des Gesetzgebers wider, durch ehrenamtliche Beisitzer2 die… …Umsetzung der ÜR betroffen5. II. Inhalt der Norm 1. Zuständigkeit des Widerspruchsausschusses (Abs. 1) Der Widerspruchsausschuss entscheidet durch… …BaFin, die aufgrund §10 Abs.1 Satz 3, Abs. 2 Satz 3 ergehen. Des Weiteren fallen Widersprüche gegen die Untersagung eines Angebots oder dessen Änderung… …Abs. 1 lässt sich nicht zur Beantwortung der Frage heranziehen, inwieweit Drittwidersprüche gegen die genannten Entscheidungen des BaFin zulässig sind.9… …des Angebots bedeuten und zwar unabhängig davon, dass ein solches Recht der Zielgesellschaft be- reits von vornherein ausgeschlossen ist. Für… …Widersprüche gegen beide Arten denkbarer Entscheidungenwäre derWiderspruchsausschuss zuständig. Die Zuständigkeit des Widerspruchsausschusses ist abschließend… …aufge- zählt.10 Für Widersprüche, die nach §41 Abs.1 Satz 1 zwar statthaft sind, aber nicht in den Zuständigkeitskatalog des Abs. 1 Satz 2 fallen, gilt die…

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  § 33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen

  Bastian

  …„appreciation awards“ zu Gunsten des Vorstands, NZG 2004, 502; Jahn, Lehren aus dem Fall Man- nesmann, ZRP 2004, 179; Körner, Die Angemessenheit von… …Veranlassung des Aufsichtsrats, ArbuR 2004, 83; Nießen/Stöwe, Die Vergütung des Vorstands beim öf- fentlichen Übernahmeangebot, DB 2010, 885; Rönnau/Hohn, Die… …des Übernahmeverfahrens durch das Versprechen von Vorteilen zu einem bestimmten Verhalten zu ver- anlassen“.1 Die Vorschrift soll die Unabhängigkeit von… …Verbotsirrtum auszugehen sei. Der BGH hat diese Entscheidung durch Urteil v. 21. 12. 2005 aufgehoben und das Verfahren an eine andere Strafkammer des Landgerichts… …Verbindlich- keiten).10 Unter Gewährung ist die Zuwendung des Vorteils zu verstehen, wobei die Begründung eines Anspruchs auf die Leistung ausreichend ist.11 Der… …Begriff des Inaussichtstellens erfasst jede Ankündigung des Vorteils, ohne dass es einer verbindlichen Zusage bedarf.12 Die Vorteilsgewährung muss im… …Beschäf- tigungszusage auf eine Weiterbeschäftigung nicht bei der Zielgesellschaft selbst, sondern unmittelbar beim Bieter (bzw. einem Konzernunternehmen des… …Unabhängigkeit des Vorstands für das Angebotsverfahren tat- 728 Bastian WpÜG §34 Übernahmeangebote 20 Im Ergebnis (wohl) ebenso Krause/Pötzsch/Stephan, in… …beim Bieter kann darin liegen, dass die personelle Besetzung leitender Funktionen im Konzern des Bieters durch früheres Perso- nal der Zielgesellschaft… …Sinne des §134 BGB. Rechtsfolge einer ver- botenen Vorteilszusage ist somit deren Nichtigkeit.21 Eine gewährte Leistung ist gemäß §812 Abs. 1 BGB…

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  § 31 Gegenleistung

  Steinmeyer

  …Inhabern der Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrages verpflichtet. Satz 1 gilt… …für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens der Zielgesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Ver- mögensübertragung. (6) Dem… …kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Angemessenheit der Gegenleistung nach Absatz 1… …, insbesondere die Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Ziel- gesellschaft und der Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den… …1 Satz 2 genannten Grundsatz und die Ermittlung des Unterschiedsbetrages nach den Absätzen 4 und 5 erlassen. Das Bundesminis- terium der Finanzen kann… …Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung nach §14 Abs.2 Satz 1 oder §35 Abs.2 Satz 1 des… …Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes entsprechen. §31 Abs.6 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gilt entspre- chend. §5 Berücksichtigung inländischer… …Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes noch keine drei Monate zum Handel an einer inländi- schen Börse zugelassen, so muss der Wert der… …Artikel 26 der Verordnung (EU) 587Santelmann/Nestler §31 WpÜGGegenleistung Nr.600/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15.Mai 2014 über… …nach §22 Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes als an einem organisierten Markt getätigt gemeldeten oder übermittelten Ge- schäfte. (4) Sind für die…

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  § 37 Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots

  Schmiady

  …Interessen des Antragstellers und der In- haber der Aktien der Zielgesellschaft gerechtfertigt erscheint. (2) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch… …Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Befreiung von den Verpflichtungen nach §35 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz… …1 803Schmiady §37 WpÜGBefreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung 1 BGBl. I S. 4263. 2 Zuletzt geändert durch Art. 18 des Gesetzes vom… …Angebots §8 Antragstellung Der Antrag auf Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung nach §35 Abs.1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes… …und zur Ab- gabe eines Angebots nach §35 Abs.2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ist vom Bieter bei der Bundesanstalt zu stellen. Der… …Erbschaft oder im Zusammenhang mit einer Erbauseinanderset- zung, sofern Erblasser und Bieter nicht verwandt im Sinne des §36 Nr.1 desWertpapiererwerbs-… …undÜbernahmegesetzes sind, 2. durch Schenkung, sofern Schenker und Bieter nicht verwandt im Sinne des §36Nr.1 desWertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetzes sind, 3. im… …Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, 6. ohne dass dies vom Bieter beabsichtigt war, soweit die Schwelle des §29 Abs.2 des… …Dritter über einen höheren Anteil an Stimmrechten verfügt, die weder dem Bieter noch mit diesem gemeinsam handelnden Personen gemäß §30 des… …Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gleichstehen oder zu- zurechnen sind, 2. auf Grund des in den zurückliegenden drei ordentlichen Hauptversamm- lungen…

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