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• eBook-Kapitel aus dem Buch M&A-Transaktionen

  Aktuelle Herausforderungen für M&A: ein Überblick

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …12 2. Aktuelle Herausforderungen für M&A: ein Überblick Die starke Zunahme von Veränderungen im Umfeld von Unternehmen führt zu einer steigenden… …Unsicherheit für Entscheidungen auf nahezu allen Managementebenen. Regulative Verschärfungen auf nationaler und supranationaler Ebene, eine starke… …wirkungen auf den Fremd- und Eigenkapitalbereich, die Covid-19-Pandemie und die geopolitischen Konflikte mit allen Konsequenzen für die makro- und… …mikroökono- mische Situation der Wirtschaftsteilnehmer sind die wesentlichen Faktoren für die- se Unsicherheiten. Und natürlich ist auch M&A als strategisches… …einer Managementplanung und sind zu beachten, um die für die Unternehmensbewertung erforderlichen „er- wartungstreuen Planwerte“ zu berechnen.9 Der… …Implikationen von ESG für die M&A-Entscheidung und für den M&A-Prozess 2.1 Die Implikationen von ESG für die M&A-Entscheidung und für den M&A-Prozess ESG… …praktische Umsetzung dieser Thematik hat durch die „Principles for Respon sible Investment“, erstellt von der gleichnamigen Organisation PRI14 in… …Steigerung der Un- ternehmensreputation und zu Vorteilen für die Stakeholder. Die Berücksichtigung der ESG-Faktoren wird in Zukunft Voraussetzung für eine… …s- Li ze nz 4 .0 (B Y- N C -N D ). 14 2. Aktuelle Herausforderungen für M&A: ein Überblick der-Value-Kriterien bewertet werden, macht die… …für bzw. gegen eine M&A- Transaktion und den Implikationen für die Abwicklung einer Transaktion unter- schieden werden. Was die Auswirkungen auf die…

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  Einführung und Überblick

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …9 1. Einführung und Überblick Die Rahmenbedingungen für Unternehmen im Allgemeinen und M&A-Transaktio- nen im Besonderen waren spätestens seit 2020… …m on s- Li ze nz 4 .0 (B Y- N C -N D ). 10 1. Einführung und Überblick auch für Bewertungszwecke zur Verfügung stehen. Weitere… …Notwendigkeit eines geeigneten Leitfadens für die Unternehmensbewertung.7 Der vorliegende Leitfaden möchte da- her die veränderten Rahmenbedingungen und auch die… …neuen Methoden in einem praktikablen Konzept für die Unternehmensbewertung bei M&A-Entscheidungen zusammenführen. Zudem will er in Bezug auf… …, speziell Kapitalgesellschaften.8 Er verfolgt das Ziel, Entscheidungsträgern einige Anregungen und Ideen für eine Ver- besserung der Bewertung bei… …für M&A III. Anforderungen an „M&A Transaktionen“ als Grundlage einer „unternehmeri- schen Entscheidung“ (§93 AktG) 3 Siehe dazu DIIR- und… …Siehe zu einem ergänzenden Konzept auch Blum et al., 2018. 8 Ein ergänzender Leitfaden für die Bewertung kleiner Unternehmen und Personengesellschaften…

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  Anforderungen an „M & A-Transaktionen“ als Grundlage einer „unternehmerischen Entscheidung“ (§ 93 AktG )

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …Bewertungsgutachten (und Fairness Opinions) sind eine wesentliche Informations- grundlage für die Entscheidung über den Kauf oder Verkauf eines Unternehmens (oder… …Unternehmensteils). Solche Entscheidungen sind aufgrund ihrer Bedeutung für den langfristigen Unternehmenserfolg regelmäßig „unternehmerische Entschei- dungen“ im… …Die Business Judgement Rule – aus § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG abgeleitet – regelt scha- densersatzträchtige Pflichtverletzungen des Vorstands79 für Fälle… …begründung nicht nur für Vorstände von AGs, sondern ist eine Anforderung generell an eine ord- nungsgemäße Unternehmensführung. © C op yr ig ht E ric h… …AktG genannte „Beweislast“ beim Vorstand kein Problem. Kein Vorstand oder Ge- schäftsführer soll für „Pech“ haften: Akquisitionen sind mit Risiken… …, die erheblich über der Schätzung der Ri- sikowirkung gemäß Risikoanalyse liegen z. B. außerhalb der Bandbreite einer Drei- ecksverteilung.86 Statt für… …Alles (2021) erläutern die rechtli- chen Anforderungen im Rahmen der Business Judgement Rule und zeigen insb. die Bedeutung der „Fairness Opinion“ für… …In- tegrationskosten sowie Risikodiversifikationseffekten führen kann, was für eine Be- wertung einen adäquaten Umgang mit den unsicheren Erfolgen… …erfordert. Histori- 86 Vgl. Gleißner, 2017c zu Methoden der Risikoanalyse. 87 Für eine Sorgfaltspflichtverletzung muss im Übrigen kein Schaden eingetreten… …. Anforderungen an „M&A-Transaktionen“ sche Aktienrenditeschwankungen, die z. B. im Betafaktor des CAPM erfasst werden, sind somit nicht repräsentativ für die…

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  Wert und Preis von Unternehmen

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …„Grenzpreis“ bildet den „Wert“ eines Unternehmens für einen an einer Transaktion Beteiligten ab. Der Grenzpreis des Käufers (Käufergrenzpreis) kennzeichnet… …Bezugsgröße wie dem EBIT zu ermitteln und diese Multiplikatoren dann für Preis- abschätzungen in anderen Transaktionen zu nutzen.114 Die folgende Grafik… …verdeutlicht das Verhältnis von Entscheidungswerten (Grenz- preisen der Beteiligten) und Einigungsspielraum, in dem ein Preis für das Unterneh- men ausgehandelt… …über die Marktteil- nehmer und für das Marktmodell als theoretischer Gleichgewichtspreis für ein Un- ternehmen ermittelt, das mit seinen heutigen Plänen… …Abfindungen gemäß den §§ 305, 327 a AktG, 2014 zur Bedeutung des Börsenkurses bei einem Squeeze-Out, sowie Große-Frericks, Die Angemessenheit des Entgelts für… …Entscheiders einen Entscheidungswert zu bestimmen. Für die Beurteilung von M&A-Transaktionen sind Preisschätzverfahren ebenso nützlich wie Verfahren zur… …die für die Bestimmung eines Unternehmenswerts besonders wesentlichen Rahmenbedingungen, die Festlegung des Bewertungssubjekts (Käufer oder Verkäufer)… …potenziellen Käu- fers oder Verkäufers als Bewertungssubjekt. Für den jeweiligen Grenzpreis bedeutend sind die dem Bewertungssubjekt zur Ver- fügung stehenden… …. Die Typisierung orientiert sich an den Ver- hältnissen, die für einen Käufer bzw. Verkäufer in einer vergleichbaren Situation ty- pischerweise gelten… …Bewertung und damit im Entscheidungskalkül zu berücksichtigen. Für eine Akquisitionsbewertung sind somit eine Beurteilung aller durch den geplan- ten…

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  Datenerhebung und Analyse

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …dem 1. ein Potenzial (Chance) oder eine Gefahr (Risiko) für das Unternehmen identifi- ziert wurde, das außerdem 2. nicht etwa durch eigene… …, Struktur und heutigem Personal ausgeht (vgl. weiterführend Kapitel 4 und 8). Für den Verkäufer ist der Entscheidungswert der mindestens zu erzielende Preis… …Markt- und Umfeldanalyse gelegt. Die Werttreiberana- lyse wird als Basis sowohl für die Identifikation von Risiken als auch die effiziente Planung von… …Unternehmensplanung für Bewertungszwecke ist. 5.2 Integrierte Planung als Basis der Ermittlung eines Unternehmenswertes Bei vertraglichen und gesetzlichen Anlässen… …wegen der mit dem Zeitabstand zunehmenden Unsicherheiten aber nur für wenige Jahre möglich. Der Planungshorizont für die integrierte Planung147, die… …einer Unternehmensbewertung zugrunde liegt, wird daher in zwei, seltener drei Phasen unterteilt: 1. Detailplanungsphase, meist 3 bis 5 Jahre: für diesen… …unterscheiden, die explizit die Pläne und Möglichkeiten eines Käufers oder Verkäufers einbeziehen und einen Grenzpreis oder Entscheidungswert für eine… …operiert, sondern als Teil ei- nes Verbundes. Dadurch haften oftmals die Vermögenswerte des Unternehmens auch für die Verbindlichkeiten anderer… …Gruppenunternehmen und umgekehrt de- ren Vermögen für die Verpflichtungen des übernommenen Zielunternehmens, ■ in der Verbindung zweier Unternehmen positive… …plausibilisieren und ggf. anzupassen.149 Für eine Unternehmensbewertung z. B. mit dem Discounted Cashflow-Kalkül (DCF- Verfahren) sind dabei möglichst…

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  Due Diligence und Risikoanalyse

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …Business Judgement Rule erforderlich, vor der Entscheidung über den Kauf oder Verkauf eines Unterneh- mens die Implikationen für den Risikoumfang des… …eigenen Unternehmens belegbar zu betrachten. Für die Beurteilung der Auswirkungen auf den Gesamtrisikoumfang benötigt man eine quantitative Risikoanalyse… …strategische Risiken: „strategische Risiken“ lassen sich insbeson- dere identifizieren, indem die Bedrohungen der für das Unternehmen wichtigsten… …anschließend Schritt für Schritt zu überprüfen, welche Risiken eine Abweichung vom geplanten Prozessablauf verursa- chen können. Der Bewerter wird nicht… …Anforderung aus der Business Judgement Rule erhobenen In- formationen über Risiken (Chancen und Gefahren) ermöglichen insbesondere die für die Anwendung des… …, die nicht erwartungstreu sind (aber für den Zweck der Unternehmensteuerung durchaus geeignet sind).187 Mit einer quantitati- ven Risikoanalyse als… …Betrachtung spezieller Risikofelder, wie z. B. von Länderrisiken für die Ableitung einer Länderrisikoprämie, ist oft ergänzend notwendig. 186 Vgl. Gleißner… …Für alle wesentlichen Risiken gemäß Relevanzeinschätzung ist eine präzisere Quan- tifizierung notwendig.189 Dabei sollte ein Risiko zunächst durch eine… …(sichere) Schadens- höhe quantifiziert, was einer sog. Binomialverteilung („digitale Verteilung“) entspricht. Dies ist für viele Risiken aber keine adäquate… …Verteilungsfunktionen zu beschreiben, bspw. durch eine Bernoulli- Verteilung (oder gar eine Poisson-Verteilung) für den Eintritt des Risikos und eine Dreiecksverteilung…

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  Insolvenzrisiko

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …diesem Beitrag synonym. Diese Vereinfachung erscheint auch für die meisten Fälle einer Ex-ante-Beurteilung künftiger Insolvenzrisiken als ange- bracht und… …zu beachten: ■ Der allgemeine Insolvenzgrund der Zahlungsunfähigkeit (Illiquidität) ■ Die insolvenzrechtlich relevante Überschuldung ( für… …Rechtsträger mit beschränk- ter Haftung) ■ Die drohende Zahlungsunfähigkeit (Recht auf Insolvenzantragstellung sowie Pflicht zur Überschuldungsprüfung für… …angemessener Quotenzahlungen im Rahmen eines Sanie- rungsplans Vor diesem Hintergrund ist es für Zwecke der Unternehmensbewertung notwendig jede Planrechnung… …„negative Wachstumsrate“ wirkt. Für die Daten in der Tabelle gilt: 205 Siehe dazu Gleißner, 2010a und 2019d. © C op yr ig ht E ric h Sc hm id t V… …M&A-Kontext, da bei hohen Insolvenzrisiken ■ der Handlungsdruck für die Geschäftsleitung und den/die Altgesellschafter/in hoch ist ■ und der negative… …Wertbeitrag der Insolvenzrisiken im stand-alone Szenario eine günstige Einstiegsmöglichkeit für einen Neuinvestors bietet ■ und unmittelbar durch den… …(kennzahlenbasierte) und direkte Ratings. Ratings werden von (externen) Ratingagenturen (wie z. B. Standard & Poor’s und Moody’s) oder von Banken für ihre Firmenkunden… …gedrückt: Beim vergangenheitsbezogenen Ratingverfahren wird implizit angenom- men, dass die Vergangenheit repräsentativ für die Zukunft ist, was aber nicht… …diese Proble- me, indem statt auf Vergangenheitsdaten auf Zukunftsszenarien (wie z. B. Planwerte, möglichst erwartungstreu) aufgesetzt wird. Denn für die…

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  Simulationsbasierte Bewertung unter Beachtung von Insolvenzrisiken

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  …Kapitel 7 skizzierten Verfahren der quantitativen Risikoanalyse und Risi- koaggregation sind daher nicht nur für die adäquate Vorbereitung von Kauf und… …Verkaufsentscheidung wichtig, sondern auch für die eigentliche Bewertung eines (Target-)Unternehmens bzw. der Änderung des Werts des eigenen Unternehmens durch eine… …insbesondere die für die Anwendung des Ertragswerts-Verfahrens oder des Discounted Cash-Flow-Verfahrens (DCF-Verfahren) notwendige Bestimmung von… …Unternehmensplanungen meist eher (ambitionierte) Ziel-Werte angeben, die nicht erwartungstreu sind (aber für den Zweck der Unternehmensteuerung durchaus ge- eignet… …man für eine simulations- basierte Unternehmensbewertung Kenntnisse über die Unternehmensrisiken, Chancen und Gefahren, die Planabweichungen auslösen… …können, also eine quantita- tive Risikoanalyse.238 Grundlage für die Bewertung unsicheren Cashflows sind damit Informationen über diese Unsicherheit der… …für „erwartungstreue“ Planwerte von Erträgen und Cashflows ergeben. Die (bedingten) Erwartungswerte (d. h. Erwar- tungswerte ohne Beachtung des… …Insolvenzrisikos (vgl. 2. Schritt)) von Erträgen und Cashflows sind die Grundlage für die Bewertungen mit dem DCF- oder Ertrags- 235 Siehe zum Einsatz von… …Ballwieser/Hachmeister 2021 sowie Matschke/Brösel, 2021 für die investitionstheore- tische Perspektive. 240 Siehe Gleißner, 2014 sowie Dempsey, 2013; Rossi, 2016… …. Grundsätzlich empfehlenswert ist es, die Insider-Informationen aus Risikoanalyse und Risikosimulation für die Ableitung eines risikogerechten…

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  Das M&A-Entscheidungsproblem aus Konzernsicht

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …, Steuerung und Mit- verantwortungen für die gesamte Wertkette) angelegte Unternehmen („Konzerne“) ständig mit ihrem Umbau beschäftigen – gerade auch in Zeiten… …, Automatisierung etc.) können den steigenden Be- darf nur teilweise ausgleichen. Somit stellen sich für den Unternehmer neue Fra- gen zum Informationsmanagement, zu… …eine Abteilung für Strategieentwicklung und – viel we- niger noch – eine M&A-Abteilung anzutreffen ist, müssen Konzerne entsprechende Stäbe vorhalten… …umfassender definierte Managerhaftung (für erkannte, aber auch verborgen gebliebene Risiken), die nur durch systematische Behandlung der Risikofelder und… …unternehmerischen Umbauprojekt – sei es orga- nisch oder auf externem Wege wie M&A – stellt sich für das Top-Management die Schlüsselfrage, welcher Aufwand zur… …, für Stabilität zu sorgen und – zur Wahrung der Identität des Unternehmens und zu seiner Glaubwürdigkeit gegenüber seinen Stake- holdern – dass die… …mit US-Konzernen) signifikante Perfor- mance-Unterschiede herauskristallisierten, die klar für die eine oder andere Lösung sprachen.265 Hinsichtlich… …Persönlichkeiten (v. a. deren Erfahrungen und Kompetenzen) geprägt als durch deren Funktion bei M&A. 266 Aristoteles hat den Entwurf der Gewaltenteilung für das… …bottom-up vs. top-down, ca. 1 Monat ■ Planungssitzung des Vorstands: Gesamtziele vs. Gesamtmaßnahmen, Portfolio- Entwicklung, Rahmen für organische und… …jedoch in der Tiefe der Eingriffe aus dem Vorstand. Treiber für den Aufwand für Vorstandsvorlagen zu M&A Aufwand und Nutzen für die Beschaffung…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Nachhaltigkeit – Resilienz – Cybersicherheit

  Risikotragfähigkeit – Ergebnisse aus der Arbeit des RMA-Arbeitskreises Risikoquantifizierung sowie aus einem Praxisbeispiel

  Simon Hein, Jan Offerhaus, Dr. Stefan Wilke

  …Risikofrüherkennungssystem einzurichten. Diese Verpflich- tung beruht auf verschiedenen rechtlichen Grundlagen, aus denen sich Mindestan- forderungen für die Ausgestaltung… …Entwicklungen für das jeweilige Unternehmen sowie die Sicher- stellung adäquater Risikodeckungspotenziale. Dieser Aspekt des Risikomanage- ments wird auch unter… …bedeutet dabei, dass zukünftige Entwicklungen, für die nur Wahr- scheinlichkeiten (oder nicht einmal diese) bekannt sind, das Ergebnis beeinflussen. In der… …Praxis treten dabei diverse Herausforderungen auf, für die im RMA-Arbeits- kreis „Risikoquantifizierung“ Lösungen diskutiert werden. Dazu gehören Auswahl… …für die Praxis zu erarbeiten und zu publizieren. 2021 wurde als Band 6 der RMA-Schriftenreihe unter dem Titel „Risikoquantifizierung: Grundlagen  –… …Vordergrund der AK-Arbeit. In ver- schiedenen Sitzungen mit zahlreichen Fachvorträgen und inhaltlichen Diskussionen wurden Definitionen sowie eine Struktur für… …2021 in Kraft getretenen Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (insbesondere §1 StaRUG) ergeben sich für… …■ Unternehmen müssen insbesondere für eine frühe Erkennung von bestandsge- fährdenden Entwicklungen sorgen. ■ Bestandsgefährdende Entwicklungen… …Risikotragfähig- keitskonzepte jedoch genau dazu dienen, aus dem Risikodeckungspotenzial und dem aggregierten Gesamtrisikoumfang Kennzahlen für die… …Bestandsgefährdung des jeweiligen Unternehmens bzw. für die Gefährdung des Fortbestands der juristischen Person abzuleiten, werden Risikotragfähigkeitsanalysen gemäß…

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