Das LkSG betrifft Menschenrechte, Umweltrecht, Unternehmensrecht, Wirtschaftsverwaltungsrecht und Ordnungswidrigkeitenrecht. Das Gesetz ist für Unternehmen mit großen operativen Herausforderungen verbunden, und viele Betroffene suchen nach praktikablen Implementierungen in die betrieblichen Abläufe, in das Risikomanagement und in die Überwachung. Lösungen sollen gleichermaßen pragmatisch und rechtlich fundiert sein. Allerdings werfen die einzelnen Regelungen nicht nur wegen der vielen unbestimmten Rechtsbegriffe, sondern auch in der praktischen Umsetzung eine Fülle von Fragen auf.

Das Buch stellt die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in den Mittelpunkt, erläutert aber auch die rechtspolitischen Hintergründe und berücksichtigt die Handreichungen und Verlautbarungen des zuständigen Bundesamts für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle, kurz BAFA.

Der Gesetzestext ist im Buch vollständig abgedruckt. Er umfasst aber nur 23 Seiten des mit 815 Seiten doch recht umfangreichen Werkes. Insgesamt haben 13 Autoren – sämtlich Juristen – die einzelnen Paragrafen des Gesetzes kommentiert.

Der politische und gesellschaftliche Hintergrund des Gesetzes ist die Inpflichtnahme privater Akteure für Ziele des öffentlichen Interesses wie Klimaschutz oder Menschenrechte unter dem Stichwort Corporate Social Responsibility. Es wird also die Begrenzung staatlicher Wirkungsmacht durch die Verpflichtung nicht-staatlicher Akteure und ihrer grenzüberschreitenden Governance-Strukturen kompensiert. Schon in der Einleitung des Buches wird die völkerrechtliche Zulässigkeit von nationalen, deutschen Vorschriften mit Auswirkungen auf fremde Territorien diskutiert. Auch entsteht ein Dilemma, wenn ein fremder Staat mit Sanktionen oder Abwehrgesetzgebung reagiert, wie zum Beispiel China dies getan hat.

Interessant ist auch die Überlegung, dass durch das Gesetz Unternehmen als Regulatoren legitimiert werden, dass aber die Kehrseite dieser unternehmerischen Verantwortung die Einräumung politischer Macht ist. Ob das wünschenswert ist, ist wohl weithin ungeklärt.

Im einleitenden Beitrag werden Lösungsstrategien vorgestellt, zum Beispiel die Aufnahme von ESG-Vorgaben in Verträge oder allgemeine Geschäftsbedingungen oder die Etablierung von – wie auch immer gearteten – Zertifizierungen.

Die Zulässigkeit von AGB-Klauseln für Lieferverträge ist Gegenstand eines eigenen Beitrags im Rahmen der Einführung. Es folgen dann sechs Abschnitte, die sich mit
• allgemeinen Bestimmungen,
• Sorgfaltspflichten,
• Zivilprozessen,
• behördlicher Kontrolle und Durchsetzung,
• Beschaffungen und
• Zwangs- und Bußgeldern
beschäftigen.

Der erste Abschnitt über die allgemeinen Bestimmungen hilft bei der Festlegung, ob die eigene Organisation von den Regelungen des Gesetzes überhaupt betroffen ist. Nicht nur die Anzahl der Mitarbeitenden und deren komplexe Bestimmung, auch die beliebig komplizierten Konzernstrukturen werden hier thematisiert und anhand von Fallbeispielen erläutert. Auch die im ersten Abschnitt behandelten Begriffsbestimmungen sind äußerst hilfreich. Zum Beispiel bei der Beantwortung der Frage, was denn die eingeforderten Menschenrechte in der Lieferkette tatsächlich und genau umfassen. Wie kompliziert die Auslegung der Begriffe in der Praxis ist, macht auch der Umfang dieses Unterabschnitts deutlich: Ein Siebtel des Buches beschäftigt sich mit der Erläuterung der Begriffe des Gesetzes.

Kern des Werkes – und des Gesetzes – ist der Abschnitt über die Sorgfaltspflichten in der Lieferkette. Auf mehr als 320 Seiten erfahren Praktikerinnen und Praktiker in den umsetzenden Unternehmen,
• welche Sorgfaltspfl ichten sie umsetzen müssen,
• was im Risikomanagement gefordert ist und welche Risikoanalysen das Gesetz vorsieht,
• welche Präventions- und Abhilfemaßnahmen zu ergreifen sind,
• wie ein Beschwerdeverfahren aufzusetzen ist,
• wie mittelbare Zulieferer behandelt werden und
• welche Dokumentations- und Berichtspflichten zu erfüllen sind.

Fazit: Praktikerinnen und Praktiker, die sich mit der Umsetzung und der laufenden Anwendung des LkSG in den Unternehmen beschäftigen, aber auch Interne Revisorinnen und Revisoren, die die Risiken bezüglich der Einhaltung des Gesetzes bewerten wollen, erhalten mit diesem Werk eine Fülle von Details und Erläuterungen, die in der Unternehmenspraxis äußerst hilfreich sein dürften. Und das nicht nur für Juristen.

Michael Bünis, CIA CRMA, ist Leiter der Grundsatzabteilung beim DIIR – Deutsches Institut für Interne Revision e. V.

Quelle: ZIR Zeitschrift Interne Revision Ausgabe 1/2025