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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpPG

  § 32 Auskunftspflicht von Wertpapierdienstleistungsunternehmen

  Dr. Dieter Leuering

  …Verpflichtung zur Veröffentlichung ei- nes Prospekts für ein Angebot von Wertpapieren, das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet. Wer… …entsprechenden Rege- lungen der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente verwiesen, da für deren Einstufung das jeweilige ausländische Recht, mit dem die… …Finanzmarktrichtlinie ist das Regis- ter für qualifizierte Anleger, das bis zum 31.05.2012 in § 27 WpPG a. F. und vom 01.06.2012 bis zum 30.06.2012 in § 32 WpPG a. F.4… …mitteilen. Erforderlich ist damit eine Einwilligung mit eigenhändiger Namensunterschrift des Kunden. Zwar kann das Erfordernis der Schriftlichkeit nicht… …unmittelbar als Verweis auf § 126 Abs. 1 BGB verstanden werden, es muss aber europarechtskonform als Verweis auf das Formerfordernis der Einwilligung zur…

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  § 8 Nichtaufnahme von Angaben

  Dr. Isabel Rauch

  …Höchstpreis angeben. Enthält der Prospekt nicht die nach Satz 1 oder Satz 2 erforderlichen Kriterien oder Bedingungen, hat der Erwerber das Recht, seine auf den… …entspre- chend anzuwenden. Der Anbieter oder Zulassungsantragsteller muss den endgültigen Emissionspreis und das Emissionsvolumen unverzüglich nach deren… …das Emissionsvolumen spätestens einen Werktag vor der Ein- führung der Wertpapiere zu veröffentlichen. Werden Nichtdividendenwerte eingeführt, ohne dass… …längeren Dauer und zu veränderlichen Prei- sen ausgegeben werden. Der endgültige Emissionspreis und das Emissionsvolumen sind zudem stets am Tag der… …Veröffentlichung bei der Bundesanstalt zu hinterlegen. Der Prospekt muss in den Fällen des Satzes 3 an hervorgehobener Stelle eine Belehrung über das Widerrufsrecht… …Angaben dem Emittenten erheblichen Schaden zufügt, sofern die Nichtveröffentlichung das Publikum nicht über die für eine fundierte Beurteilung des… …. die Angaben für das spezielle Angebot oder für die spezielle Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt von untergeordneter Bedeu- tung und nicht… …anderen Gründen nicht willens ist, den Emissionspreis und das Emissionsvolumen zu konkretisieren. Da auf der anderen Seite das Publikum in einer solchen… …. III. Zweck der Regelung 3Während die ursprüngliche Fassung des § 8 Abs. 1 WpPG in Satz 6 vorsah, dass der endgültige Emissionspreis und das… …Festlegung erfolgen muss. Hintergrund dieser Änderung war der Wunsch des Gesetzgebers, das Bookbuilding-Verfahren weiterhin zu gewährleisten. Bei diesem…

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  § 9 Gültigkeit des Prospekts, des Basisprospekts und des Registrierungsformulars

  Dr. Jörn Ebermann

  …Registrierungsformular im Sinne des § 12 Absatz 1 Satz 2 und 3 ist nach seiner Billigung bis zu zwölf Monate lang gültig. 2Ein Registrierungsformular, das gemäß § 12… …betreffend die Gültigkeit von Prospekten überarbeitet, wobei jedoch die bereits mit der Prospektrichtlinie aus dem Jahre 2003 und deren Umsetzung durch das… …Ausweitung der Gültigkeitsdauer ausgesprochen.4 Das Hauptargument5 hierfür war, dass durch die damit einhergehende notwendige Vielzahl von Nachträgen zu einem… …Mitgliedstaates zur Billigung einrei- chen muss. Neu ist dagegen, dass nunmehr auch das Registrierungsformular durch Nachträge gemäß § 16 WpPG aktualisiert werden… …eines Prospekts das bereits begonnene öffentliche Angebot von Wertpapieren fortgesetzt werden. Nach neuer Rechtslage ist dies nicht mehr möglich. Damit… …Abs. 1 WpPG noch auf das Interesse des Anlegers an einer möglichst frühen Veröffentlichung des Prospekts ab,12 so wurde die Abänderung auf den Bil-… …. erforderliche Nachträge erst vor der erneuten Verwendung des Prospekts vornehmen muss.19 15 Die Bundesanstalt wendet § 13 Abs. 3 WpPG auch auf Nachträge an. Das… …12 Monate für das öffentliche Angebot zur Verfügung stehen.22 In der Praxis werden Emittenten zu einem aktiven Prospektmanagement übergehen müssen… …. Insoweit wollte man sich auch in Europa insgesamt an das im US-amerikani- schen Recht bekannte Konzept einer so genannten shelf registration anleh- nen,33… …Dreiteilung des Prospekts in das Registrierungsformular (Angaben zum Emittenten), die Wertpapierbeschreibung (Angaben zum Wertpapier an sich) und die…

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  § 12 Prospekt aus einem oder mehreren Einzeldokumenten

  Dr. Timo Holzborn

  …Registrierungsformular, eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung aufzuteilen. Das Registrierungsformular muss die Angaben zum Emittenten enthalten. Die… …gekommen ist, die sich auf die Beurteilung durch das Publikum auswirken könnten. Satz 1 ist nicht anzuwenden, wenn das Registrierungsformular wegen dieser… …1).2 Es besteht folglich ein Wahl- recht.3 Dies gilt nach Streichung von § 12 Abs. 1 Satz 6 WpPG a. F. durch das 1 Mit dem Vorbild der US-amerikanischen… …Abs. 1 Satz 4 und eine Zusammenfassung (summary note) im Sinne von Abs. 1 Satz 5 aufzuteilen.9 Das Registrierungsformular muss die Angaben zum… …Prospekt kann das Registrierungsformular unabhängig von der Erstellung der Wertpapierbeschreibung und der Zusam- menfassung zur Billigung durch die BaFin… …ungeschmälert. Z. B. kann ein gebilligtes Registrierungsformular nur dann für ein weiteres öffentliches An- gebot genutzt werden, wenn das Registrierungsformular… …gebilligt wer- den,19 das Registrierungsformular kann gesondert gebilligt werden.20 Prob- leme bestehen bei der Verwendung von dreiteiligen Prospekten bei sog… …Sondervorschrift zur Aktualisierung von Emittenteninformationen. Nach Änderung durch das ProspRLÄndRL-UmsG22 stellt die Vorschrift nunmehr klar, dass sowohl die… …erheblichen Veränderungen oder neuen Entwicklungen gekommen ist, die sich auf die Beurteilung durch das Publikum auswirken könnten (Abs. 3 Satz 1). Das… …. Die Ausweisung in der Wertpapierbeschreibung ist jedoch nicht vorzuneh- men, wenn das Registrierungsformular wegen der neuen Umstände bereits nach § 16…

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  § 5 Prospekt

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …Wertpapiere investieren sollten, behilflich zu sein. Die Zusam- menfassung ist nach dem einheitlichen Format zu erstellen, das durch die Delegierte Verordnung… …Garantiegebers, 2. eine kurze Beschreibung der mit der Anlage in das betreffende Wertpa- pier verbundenen Risiken und der wesentlichen Merkmale dieser An- lage… …. Gründe für das Angebot und die Verwendung der Erlöse. (2b) Die erforderlichen Warnhinweise umfassen die Hinweise, dass 1. die Zusammenfassung als… …2 hat stets auch das Kreditinstitut, Finanz- dienstleistungsinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes… …der durch das ProspRLÄndRL-UmsG nicht geänderte § 5 Abs. 1 WpPG die grundlegenden Anforderungen, die ein Prospekt über- einstimmend sowohl für ein… …das ProspRLÄndRL-UmsG grundlegend geändert und in § 5 Abs. 2 a eine Definition der nunmehr erforderlichen Schlüsselinformationen einge- fügt. Abs. 2… …Notwendigkeit, den Prospekt zu unterzeichnen und die Prospektverantwortlichen zu benennen, regeln die Absätze 3 und 4, die durch das ProspRLÄndRL-UmsG nicht geän-… …Haftungs- ansprüche des Anlegers. Das Thema Prospekthaftung wurde vom europäi- schen Gesetzgeber und folgend auch vom nationalen Gesetzgeber aus dem… …. BörsG, § 13 VerkProspG i.V. m. §§ 44 ff. BörsG bei feh- lerhaften Prospekten und § 13 a VerkProspG bei fehlendem Prospekt. Erst durch das Gesetzes zur… …Beurteilungsgrundlage für das Publikum9 und muss dieses demgemäß nach § 5 Abs. 1 Satz 1 WpPG in die Lage versetzen, ein zutreffendes Urteil über den Emittenten und die…

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  § 4 Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts im Hinblick auf bestimmte Wertpapiere

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …werden, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informa- tionen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und… …ment zur Verfügung gestellt wird, das über die Anzahl und die Art der Wertpapiere informiert und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot… …zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Ein- zelheiten zu dem Angebot… …Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und den Typ der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem… …Zusammenhang stehenden Informationspflichten erfüllt, d) der Zulassungsantragsteller erstellt ein zusammenfassendes Doku- ment in deutscher Sprache, e) das… …vom Emittenten entsprechend den für ihn geltenden Publizitätsvorschriften offen gelegt werden, erhältlich sind. (3) Das Bundesministerium der Finanzen… …Rechts oder des Rechts anderer Staaten des Europäischen Wirt- schaftsraums bezeichnet werden, bei deren Anwendung die Gleichwertig- keit gegeben ist. Das… …regelt besondere Ausnahmen von der Prospektpflicht und setzt Art. 4 der EU-ProspRL um. Insbesondere die Arbeitnehmer-Ausnahme in Abs. 1 Nr. 5 ist durch das… …Dividendenberechtigung für das laufende Jahr ausgegeben werden, wäh- rend sie vor der Hauptversammlung noch die Vorjahresberechtigung in sich tragen.13 Ein Grund für eine… …Eintragung in das HR zwangsweise wirksam, so dass kein Entscheidungsspielraum des Anlegers besteht und folglich schon kein öffentliches Angebot und keine…

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  Anh. V EU-ProspV Mindestangaben für die Wertpapierbeschreibung für Schuldtitel (Schema) (Schuldtitel mit einer Stückelung von weniger als 100.000 EUR)

  Elke Glismann

  …Risikofaktoren, die für die anzubietenden und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere von wesentlicher Bedeutung sind, wenn es darum geht, das Marktrisiko zu… …darzulegen ist. 3.2. Gründe für das Angebot und Ver- wendung der Erträge Gründe für das Angebot, wenn nicht die Ziele Gewinnerzielung und/oder Absi- cherung… …beeinflussen können oder das Wertpapier derzeitigen oder künftigen Verbindlichkeiten des Emittenten nach- ordnen können. 4.6. Beschreibung der Rechte die an die… …Berechnungsstelle. Wenn das Wertpapier bei der Zinszah- lung eine derivative Komponente auf- weist, ist den Anlegern klar und umfas- send zu erläutern, wie der Wert… …. denen das Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel beantragt wird, sind folgende Angaben zu machen: – Angaben über die an der Quelle ein-… …Voraussetzungen für das Angebot 5.1. Bedingungen, Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderli- che Maßnahmen für die Antragstel- lung 5.1.1… …. Bedingungen, denen das Angebot unterliegt. 5.1.2. Gesamtsumme der Emission/des Angebots. Ist der Betrag nicht festge- legt, Beschreibung der Vereinbarungen und… …des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbeitrags an das Publikum. 5.1.3. Frist – einschließlich etwaiger Än- derungen – während… …deren das Angebot gilt und Beschreibung des Antragsver- fahrens. 5.1.4. Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und… …potenziellen Investoren, de- nen die Wertpapiere angeboten werden. Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten in zwei oder mehreren Län- dern und…

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  Anh. VI EU-ProspV Mindestangaben für Garantien (Zusätzliches Modul)

  Dr. Timo Holzborn

  …das Publikum die wesentlichen Verträge und sonstige Dokumente in Bezug auf die Garantie einsehen kann. 3. Information to be disclosed about the… …Infor- mationen nach dem in Anh. VI EU-ProspV festgelegten (zusätzlichen) Modul zusammengestellt. Das zusätzliche Modul in Bezug auf „Garantien“ sollte… …Verpflichtung durch Begründung eines weiteren Rechtsverhältnisses absichert. Das bedeutet jedoch nicht, dass sie bedeuten- des Sicherungspotential besitzen… …(Mindestmaß: Keep-Well-Agreement), dass das Rechtsverhältnis zwischen Emittenten und Garantiegeber bestehen müsste, dass die Garantie für einen Dritten… …insbesondere die folgenden Vereinbarun- gen zu nennen6: Die Garantie im engeren Sinne, auch als Gewährvertrag bezeichnet, stellt das selbständige und… …Bürgschaft (§§ 765 ff. BGB) finden im Grundsatz weder direkt noch analog Anwendung. Die Garantievereinbarung stellt wohl das am häufigsten verwendete Siche-… …beschränkt operativen Geschäftsbetrieb ist, der Problematik ausgesetzt, lediglich nachrangigen Zu- griff auf das Vermögen der Tochter- bzw… …Haftung für den Fall der Unterbilanz zu vermeiden, die Garantie in der Regel durch geeignete „limitation language“ betragsmäßig auf das im 6 Zu konkreten… …erfolgte Leistung zurück- fordern kann. Angesichts des besonderen Risikos, das mit dieser Form der Bürgschaft verbunden ist, muss die Verpflichtung zur… …wirtschaftlich zu unterstützen bzw. ein Verhalten zu entfalten, das die Aussicht auf Erfüllung der gesicherten 11 Vgl. z. B. Kollmorgen/Santelmann/Weiß, BB 2009…

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  § 1 Anwendungsbereich

  Prof. Dr. Gerald Spindler

  …die Problem- lösung durch das FRUG . . . . . 31 IV. Fakultative Anwendung des WpPG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 V. Anpassungsregelung… …Wertpa- piere ein Prospekt freiwillig erstellt werden kann. Aufgrund der Richtlinie 2010/73/EU (Änderungsrichtlinie) wurden durch das Gesetz zur Umsetzung… …Richtlinie 2011/61/EU und der Richtlinie 2013/36/EU wurde § 1 WpPG zuletzt geändert. 2 Das WpPG regelt Pflichten zur Erstellung, die Billigung und die Veröf-… …WpPG Rn. 2. Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen § 1 WpPG Spindler 81 das BörsG und das VerkProspG regelten diese Begriffe nicht.4 Mit der… …Transformation der MiFID-Richtlinie5 durch das Finanzmarktrichtlinie-Um- setzungsgesetz (FRUG)6 wurden jedoch in § 2 Abs. 1, 5 WpHG entspre- chende Definitionen… …WpPG hin- aus sind in § 3 Abs. 2 und § 4 Abs. 1 WpPG Ausnahmen von der Prospekt- pflicht für das öffentliche Angebot von Wertpapieren enthalten, sofern… …den Anwendungsbereich des Gesetzes für das öffentliche Angebot von Wertpapieren oder für die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem… …Deutschland unter die Prospektpflicht. Eine solche Ungleichbehandlung kann aber durch den An- legerschutz gerechtfertigt werden.23 Das Prinzip der funktionalen… …gleich- wertiger Schutzstandard besteht. 2. Die Ausnahmeregelungen a) Genereller Ansatz: Qualifizierte Emittenten 10 Die in das WpPG übernommenen… …Ausnahmetatbestand des § 1 Abs. 2 Nr. 1 WpPG wurde zuletzt durch das AIFM-Umsetzungsgesetzes29 geändert. Zu- vor wurde Art. 1 Abs. 2 lit. a) der Prospektrichtlinie…

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  § 3 Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts und Ausnahmen im Hinblick auf die Art des Angebots

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …eines Prospekts gilt nicht für ein Angebot von Wertpapieren, 1. das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet, 2. das sich in jedem Staat… …des Europäischen Wirtschaftsraums an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger richtet, 3. das sich nur an Anleger richtet, die Wertpapiere ab einem… …1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätiges Unternehmen, solange für das Wertpa- pier ein gültiger Prospekt… …nationales Recht umgesetzt;1 die Vorschrift orientierte sich an § 1 VerkProspG a. F.2 Durch das ProspRLÄndRL- UmsG3 wurde insbesondere Abs. 1 neu formuliert… …. 1 WpPG greifen. Insgesamt wurde 2005 die Prospektpflicht durch das WpPG gegenüber dem Regelungsumfang des VerkProspG a. F. er- heblich ausgeweitet.4… …Das ProspRLÄndRL-UmsG hat die Ausnahmen von der Prospektpflicht überwiegend eingeschränkt, im Falle des Abs. 2 Nr. 2 jedoch erweitert. 3 Neben den… …Anforderungen des WpPG (welches nach § 295 Abs. 8 Satz 1 KAGB durch das KAGB unberührt bleibt) steht möglicherweise eine Erlaub- nis- bzw. Registrierungspflicht… …137 Sinne des KAGB sowie das Erfordernis einer Vertriebsanzeige mit Prospekt- pflicht nach dem KAGB bei Fondskonstruktionen. Bei Aufnahme der Min-… …blikumsinvestmentaktiengesellschaften mit fixem Kapital) entfällt das Erfor- dernis eines KAGB-Prospekts (§§ 268 Abs. 1 Satz 3, 318 Abs. 3 Satz 2, 295 Abs. 8 Satz 2 KAGB). 1… …findet sich eine Legaldefinition des „öffentlichen Ange- bots“.7 Erfasst sind hiervon Mitteilungen an das Publikum in jeder Form und auf jede Art und Weise…

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