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• eBook-Kapitel aus dem Buch Gesellschafter-Compliance

  Haftungsrisiken des GmbH-Gesellschafters im laufenden Geschäftsbetrieb

  Prof. Dr. Josef Scherer, Klaus Fruth

  …73 5 Haftungsrisiken des GmbH-Gesellschafters im laufenden Geschäftsbetrieb 5.1 Haftung des GmbH-Gesellschafters aufgrund persönlicher… …Pflichten des Gesellschafters 80In der Bankenpraxis ist es üblich, bei Vergabe von Krediten an Gesellschaften mit be- schränkter Haftung sich (neben anderen… …an Patro- natserklärungen zu denken.156 5.1.2 Haftungsrisiko des Gesellschafters 5.1.2.1 Zivilrechtlich 81Sofern der Gesellschafters sogenannte… …. Haftungsrisiken des GmbH-Gesellschafters im laufenden Geschäftsbetrieb 74 5.1.2.2 Strafrechtlich Strafrechtliche Verantwortung, beispielsweise wegen Betrugs gem… …Bankhaus Bär (B) gewährte dem Bauunternehmen Shari Schwan-GmbH (S-GmbH) im Jahre 2008 zur Finanzierung des Kaufs von Maschinen für deren Geschäftsbetrieb ein… …die B-Bank das Darlehen und nahm anschießend nach Verwertung des geringfügigen GmbH-Vermögens die Geschäfts- führergesellschafterin S persönlich auf… …Zahlung des noch offenen Rests in Höhe von 1.500.000 € in Anspruch. S erklärte zwischenzeitlich gegenüber der B-Bank mit Schrei- ben vom 01. 09. 2009… …Inan- spruchnahme des Personalsicherheitengebers (z.B. des GmbH-Gesellschafters) zahlrei- chen Einwendungen ausgesetzt: Der Einwand, der Gesellschafter… …der Kreditsicherheit herleiten. Unwirksamkeitsgründe ergeben sich 157 Der Fall ist den Entscheidungen des IX. und XI. Zivilsenats des BGH, NJW 1997, S… …. 1443 und DB 1998, S. 1179 nachgebildet. Vgl. zur vorliegenden Problematik auch Scherer/Mayer, Anwendbarkeit des VerbrKrG auf Personalsicherheiten, DB…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Gestaltung des Unternehmens(ver)kaufs unter steuerlichen Gesichtspunkten

  Prof. Dr. Dirk Meyer-Scharenberg, Dr. Carmen Meyer-Scharenberg

  …Meyer-Scharenberg/Meyer-Scharenberg 453 Gestaltung des Unternehmens(ver)kaufs unter steuerlichen Gesichtspunkten Prof. Dr. Dirk Meyer-Scharenberg… …len Aktiva und Passiva auf den Erwerber über. Das Problem bei dieser Art des Un- ternehmensverkaufes besteht jedoch darin, dass sämtliche Risiken auch… …, Unternehmenskauf im Wege des Asset-Deal, BB 2002, S. 2619. Meyer-Scharenberg/Meyer-Scharenberg 454 Meyer-Scharenberg/Meyer-Scharenberg Teil III: Steuerliche… …Schuldpositionen nicht erkannt, vergessen oder ver- schwiegen werden und somit später nicht den Veräußerer des Unternehmens, son- dern den Erwerber treffen… …des Risikos seiner Freistellungsverpflichtung nicht nachkom- men kann, weil er mittellos geworden oder verschwunden ist. Der Erwerber wird daher… …dass der Grenzpreis des Erwerbers beim Share Deal niedriger ausfällt als beim Asset Deal. Aus der Sicht des Verkäufers kommt hingegen häufig nur der… …die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Buchwert des Eigenkapitals abzüglich Veräußerungskosten (z. B. Makler- und Bera- 3 § 75 AO: Gewerbe- und… …Umsatzsteuerschulden; § 613 a BGB: Arbeitsverhältnisse; § 25 HGB: Haftung des Erwerbers bei Firmenfortführung. Meyer-Scharenberg/Meyer-Scharenberg 455 Gestaltung des… …stillen Reserven auf einen Schlag auf- gelöst und versteuert werden müssen, kommt es selbst bei Kleinunternehmern häu- fig zur Anwendung des… …Veranlagungszeiträumen versteuert, sondern im Wirtschaftsjahr des Überganges des wirtschaftlichen Eigentums (Besitz, Nutzen, Lasten). Durch eine komplizierte Be-…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2010

  Prospekthaftungsvermeidung bei alternativen Finanzierungswegen des Mittelstands

  Ein Überblick und derzeitiger Stand
  

  Dr. Ulrich Keunecke

  …Finanzierungsmöglichkeiten aus. In Betracht kommen hier insbesondere Erhöhungen des Eigenkapitals, aber auch die Ausgabe von Schuldverschreibungen. Letztere bieten eine… …Richtigkeit und Vollständigkeit des Prospektes zu achten. Die bis hierhin beschriebenen erforderlichen Entscheidungen können bei einem gut funktionierenden Risk… …. Die Prospekthaftung für Wertpapierprospekte, die gemäß dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG) erstellt werden, richtet sich nach den Haftungsregelungen des… …BörsG. Sind Wertpapiere nach Maßgabe des WpPG zum Handel im regulierten Markt zugelassen worden, gelten die Prospekthaftungsvorschriften der §§ 44 bis 47… …unvollständig ist, kommt es nicht zuletzt auf den maßgeblichen Adressatenhorizont an, also darauf, welche Anforderungen an die Kenntnisse und das Verständnis des… …das Aktualitätsangebot ergeben. 10 Zu den „Angaben“ im Sinne des § 44 BörsG gehören jedoch nicht nur Angaben tatsächlicher Art. Auch Werturteile oder… …Minderung des Börsenpreises der Wertpapiere beigetragen haben (§ 45 Abs. 2 Nr. 2 BörsG). 12 Für die Wesentlichkeit von Angaben ist dabei entscheidend, ob sich… …Verhältnisse ändern würden. 13 Eine Unvollständigkeit des Prospekts ist anzunehmen, wenn etwa bilanzrechtlich gebotene sowie für die Anlageentscheidung… …erhebliche Erläuterungen einzelner Posten des Jahresabschlusses fehlen oder unvollständig sind. Rechtstreitigkeiten von erheblicher Tragweite 14 sind ebenso zu… …die Beurteilung der Wertpapiere beeinflussen könnten und die nach der Billigung des Prospekts und vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2010

  GRC-Report: Organisation des Compliance-Managements für einen IT-Dienstleister

  Rudolf Landwehr

  …Report ZRFC 6/10 285 c GRC-Report Organisation des Compliance – Managements für einen IT-Dienstleister Rudolf Landwehr* 1. Motiv Für die Deutschland… …wird ein Konzept für die Organisation des Compliance-Managements unter Berücksichtigung der aktuellen Rahmenbedingungen vorgestellt. Da Überlegungen zum… …Abteilungen basiert im Wesentlichen auf Prozessen. Ein „Process Owner“ ist jeweils verantwortlich für die Beschreibung, Umsetzung und ständige Verbesserung des… …Leitung) ist eine prinzipiell ausreichende Kontrolle (im Sinne des § 130 OWiG) gegeben. 3 In der Praxis zeigen sich aber zunehmend Schwächen, die eine… …Neuorganisation des Compliance-Management notwendig machen: f Die Anzahl der Prozess-spezifischen Anforderungen nimmt ständig zu und ist weder für die Mitarbeiter… …, Steinbeis-Hochschule Berlin, School of Governance, Risk & Compliance, S. 21 ff. ZRFC 6/10 286 Abb. 2: Aufbau zentraler Compliance-Management-Bereich. f Schaffen des… …überwachen. Die Check & Act-Funktion der Compliance hat – umgangssprachlich ausgedrückt – die Funktion des „Gewissens“, das das Bewusstsein für mögliche…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Zusammenarbeit der Internen Revision mit Risikocontrolling und Compliance

  Definitionen der betrachteten Funktionen

  Arbeitskreis „Interne Revision in der Versicherungswirtschaft“ des DIIR – Deutsches Institut für Interne Revision e.V.

  …der Definition des weltweit anerkannten amerikanischen Institute of Internal Auditors (IIA) im deutsch- sprachigen Raum durchgesetzt: „Die Interne… …zielgerichteten Ansatz die Effektivität des Risikoma- nagements, der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse bewertet und diese verbessern hilft.“1… …die Kontrolle von 1 Übersetzung der Definition von „Internal Auditing“ des amerikanischen Institute of Internal Auditors Inc. (IIA), Altamonte Springs… …Vorkehrungen beschrieben werden, die ein Unternehmen trifft, um ständig und wirksam ein rechtskonformes Verhalten des Unternehmens sowie der für das Unterneh-…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Revision von Bauleistungen

  Einleitung

  …9 1 Einleitung Grundsätzliche Darstellung des Prüfungsbereiches „Bau- prüfungen“ Die Interne Revision hat entsprechend den Grundsätzen des DIIR… …gen stellen einen erheblichen Teil der Prüfobjekte im technischen Bereich dar. Die Revision von Bauleistungen, auf die sich die Fragen dieses Ban- des… …sowie Schadensminderung. 1 Der Begriff „Technische Revision“ als Teil der Internen Revision ist gegenüber dem Revisionsbegriff des Technikers abzugrenzen… …Prüfungen durch den Wirtschaftsprüfer ist, deutlich machen. � Bei der Erfassung des Prüfungsgebietes wurde – entsprechend dem üblichen Ablauf bei der…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Zusammenarbeit der Internen Revision mit Risikocontrolling und Compliance

  Voraussetzungen für eine erfolgreiche Zusammenarbeit

  Arbeitskreis „Interne Revision in der Versicherungswirtschaft“ des DIIR – Deutsches Institut für Interne Revision e.V.

  …, wenn auch aus verschiedenen Blickwinkeln, einen wesentlichen Beitrag zum Erfolg des Unternehmens zu leisten. Sich hieraus möglicherweise ergebende… …der Organisation des Risikomanagements im Unternehmen soll- ten ebenso wie ein Konkurrenzdenken der Funktionen untereinander und in der Wirkung auf die… …Funktionen des Risi- komanagements und die Funktion Compliance selbst Prüfungsgegenstand der Internen Revision sind. Die Funktionen sollten sich darüber…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Revision von Bauleistungen

  Arbeitsausführung, Objektüberwachung und Leistungsabnahme

  …finanziellen Nachteilen führen. Zur Wahrung der Interessen des Auftraggebers ist es daher unerläss- lich, dass dessen Bauleitung die Arbeitsausführung intensiv… …Feststellung der Erfüllung vertragsge- mäßer Arbeitsausführung und deren ordnungsgemäße Erfas- sung, � Beurteilung der Wirksamkeit der Objektüberwachung des… …Teile der HOAI betreffen. In der VOB sind u.a. die Pflichten und Rechte von Auftraggeber und Auftragnehmer gere- gelt. Die Überwachungsfunktionen des… …„Objektüberwachung“ befasst sich mit der Prüfung der Objektüberwachung des Auftraggebers, um deren Wirksamkeit zu beurteilen. Der Titel „Leistungsabnahme“ beinhaltet… …Bauleistung laufend durch die Objektüberwachung des Auftraggebers auf Übereinstimmung mit den Planungs- und Ver- tragsunterlagen kontrolliert (z. B… …� Höhenfestpunkte, � Herrichten des Baugeländes und der Zufahrten, � Koordination der verschiedenen Auftragnehmer, � Zwischentermine und… …vorgegebenen Termine überwacht und ein- gehalten worden? 3.2.2.4 Wurden Behinderungen und Unterbrechungen sowie Anordnungen des Auftraggebers ordnungsgemäß… …u.ä.), und sind diese der Sache wie der Höhe nach ange- messen? 3.2.2.7 Wurden bei Überschreitungen der Einzeltermine Maßnahmen zur Absicherung des… …Korrekturen des Zeitplanes unverzüglich? 3.2.2.10 Wurden alle zuständigen Stellen und Beteiligten über die zu erwar- tenden bzw. eingetretenen Terminänderungen… …Schadensersatzansprüche des Auf- traggebers? 37 Leistungsabnahme 3.3.5 Ist die Fristsetzung für die Beseitigung der festgestellten Mängel angemessen? 3.3.6 Liegen die…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Revision von Bauleistungen

  Abrechnung und Kostenkontrolle

  …hinsichtlich des Stun- den- und Materialaufwandes als auch des Leistungsumfanges bei Stundenlohnabrechnungen nachträgliche Prüfungen durch die Re- vision… …die Auftragneh- mer zu kontrollieren. Sie muss sich auch darauf erstrecken, ob die Interessen des Auftraggebers durch die beteiligten internen Stellen… …rechtzeitig zurück- gegeben? 4.3.3 Sind die abgerechneten Mengen und Preise richtig und den entspre- chenden Positionen des Leistungsverzeichnisses zugeordnet?… …Ansprüche des Auftraggebers – z. B. aus mangelhafter Leis- tung oder Konventionalstrafe für Terminverzug – berücksichtigt? Hierbei ist zu beachten, dass nur… …verwendbar? Sind diese Unterlagen für eine nachfolgende Überprüfung des Gesamtobjektes geeignet? Insbesondere sind erforderlich: � Bedarfsanforderung, �… …sondere über: � Art der ausgeführten Leistungen, Leistungsstand und -ort, � Umfang und Qualifikation des eingesetzten Personals, � Geräteeinsatz, �… …Preispe- riode mit der Folge von Mehrkosten verlagert? 4.4.23 Enthält die Abrechnung Lieferungen / Leistungen, die nicht Be- standteil des Hauptauftrages… …sind, und liegen hierzu Nachtragsver- einbarungen vor? 4.4.24 Sind Ergänzungen oder Änderungen des Vertrages in der Rechnung kenntlich gemacht? 4.4.25… …Hinsicht ge- prüft worden? 4.4.27 Entsprechen die Preise der Nachtragsvereinbarungen den Preiser- mittlungsgrundlagen des Bauvertrages (Basis… …cherheitsleistungen / Bürgschaften beachtet? 4.4.30 Wurden bei Lieferungen / Leistungen des Auftraggebers, die ur- sprünglich der Auftragnehmer zu erbringen hatte…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Revision von Bauleistungen

  Auftragsvorbereitung und Auftragsvergabe

  …Beschreibungen der einzelnen Leistungen schützen vor Nachforderungen des Auf- tragnehmers und vermeiden unangenehme und oft langwierige Aus- einandersetzungen… …Umfang bzw. der Bedeutung des Projektes und ist diese geeignet, Abweichungen zeitnah aufzuzeigen und notwendig werdende Reaktionen auszulösen? Beispiel… …erhöhtem Zeitbedarf den Fertigstellungstermin gefährden können („kritische Wege“)? Sind die wesentlichen Zwischentermine, die für das Erreichen des Zieles… …die „Allgemeine Darstellung der Bauaufgabe“ unabhängig von der Art des Auftrages ist, jedoch auf die Besonderheiten der je- weiligen Bauleistungen… …einzugehen hat, hängt die Erstellung des Leistungsverzeichnisses wesentlich von der jeweiligen Vertragsart ab, d.h. davon, ob es sich um einen… …beschränken? Beispiele: � Zweck der Baumaßnahme (z. B. Erstellung einer Lagerhalle), � Lage und Beschaffenheit des Grundstückes, auf dem das Bau- vorhaben… …techni- sche Vorschriften des Auftraggebers. 2.2.2.2 Falls ein Bauvorhaben in mehreren Bauabschnitten oder Losen er- stellt werden soll, kommt dies in der… …Zusatzleistungen kann gemäß VOB die Vergütung auf Verlangen angepasst werden. Pauschalverträge Bei Pauschalverträgen ist je nach Art des darin enthaltenen… …. 18 Auftragsvorbereitung und Auftragsvergabe Treten Änderungen der Baumaßnahme auf Anordnungen des Auftraggebers ein, so ist hierüber unabhängig von… …Leistungen? Ist si- chergestellt, dass Stundenlohnarbeiten nur auf besondere (mög- lichst schriftliche) Anweisung des Auftraggebers durchgeführt wer- den?…

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