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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Märkten sind. Zur nichthorizontalen Fusion zählen vertikale Zusammenschlüsse wie der Aufkauf eines Lieferanten durch einen Kunden (ein Stahlhersteller… …verbunden sind (wenn z. B. ein Rasierklingenhersteller ein Unternehmen erwirbt, das Rasierschaum herstellt). Die Leitlinien finden sich auf der Website der… …miteinander verbundenen Unternehmen Leitlinien für die Prüfung der Fusion zwischen Unternehmen hat die Europäische Kommission erlassen. Die Leitlinien betreffen… …derartigen Fusionen beabsichtigen die Unternehmen, ihre Tätigkeitsbereiche zu erweitern, indem sie entweder mit einem Unternehmen auf einer anderen Ebene der… …in der Diskussion Nach der insbesondere im Dezember 2007 besonders hitzig geführten Diskussion um die ausufernde Höhe der Managergehälter werden… …nicht zuletzt die Bekanntgabe der Vorstandsbezüge von Porsche gegeben, die Ende Nov. 2007 mit 113 Mio. € beziffert wurden. Einem kürzlich publizierten… …Überblick zu bestehenden rechtlichen Beschränkungen hinsichtlich der Managervergütungen ist beispielsweise zu entnehmen, dass eine unangemessene Abfindung als… …Untreue der handelnden Organe zu Lasten der Gesellschaft gewertet werden kann. Auch die steuerrechtliche Berücksichtigung entsprechender Zahlungen ist… …der Diskussion (Fortsetzung von S. 7) Grenzen möglich (z.B. § 10 Abs. 4 KStG hinsichtlich der Abziehbarkeit von Aufsichtsratsvergütungen… …, GmbH-Geschäftsführer-Gehälter werden seitens der Finanzverwaltung regelmäßig dem sog. Fremdvergleich unterzogen). Im Rahmen des diesbezüglichen FAZ-Themenschwerpunkts (Ausg. v…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Corporate Governance und Beteiligungsmanagement

  Erfahrungsbericht zur Erfüllung wachsender Anforderungen an Melde- und sonstige Informationspflichten
  

  Monika Pürsing

  …einzuhalten. Selbst bei bestem Willen der Muttergesellschaft stellen allein schon die Anzahl, aber auch die Heterogenität und die räumliche Verteilung der… …Corporate-Governance-Anforderungen aus der Sicht eines modernen Beteiligungsmanagements. 1. Einführung Unter Beteiligungsmanagement soll im Folgenden generell die Zusammenfassung von… …Wesentlichen sind dabei drei Aspekte zu berücksichtigen: Erfüllung von rechtlichen Pflichten, Unterstützung der täglichen Arbeit und wertorientierte… …Beteiligungsstruktur haben. Unter dem Druck der Kapitalmärkte sind schnelle Entscheidungen und perfekte Umsetzung ein Gebot der Stunde. Es gilt, das zur Verfügung… …stehende Kapital in die jeweils ertragsstärksten Unternehmensteile zu investieren. Oft kann das organische Wachstum allein auch den Erwartungen der… …Investoren nicht genügen und es müssen Zukäufe getätigt werden. Im Ergebnis werden Tochtergesellschaften oder andere Formen der Beteiligungen immer mehr als… …Investments betrachtet und gesteuert. Der verwaltende Teil des Beteiligungsmanagements rückt gegenüber dem wertorientierten allerdings nicht in den Hintergrund… …effizient umgesetzt werden. So sind beispielsweise – immer abhängig von der Rechtsform der Gesellschaft und der jeweils gültigen Gesetzeslage – die… …Unternehmen häufig mit einer Standardisierung der Prozesse, die letztendlich auch Outsourcing und Offshoring ermöglicht. Diese ausgelagerten Service-Einheiten… …sind ebenfalls im Sinne des Gesamtkonzerns zu steuern. Der Einbindung in das Konzernberichtswesen kommt von daher eine besondere Bedeutung zu. 2.4…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Die Regelung zur Compliance im Corporate Governance Kodex

  Welche Wirkungen entfaltet der Sprung in die Kodifizierung der Compliance?
  

  Dr. Karl Sidhu

  …Recht • ZCG 1/08 • 13 Die Regelung zur Compliance im Corporate Governance Kodex Welche Wirkungen entfaltet der Sprung in die Kodifizierung der… …Compliance? Dr. Karl Sidhu* Die zunehmende Auseinandersetzung in der juristischen Literatur mit dem Thema Compliance korrespondiert mit der verstärkten… …bedurften dafür bislang keiner ausdrücklichen Normierung des Begriffs der Compliance. Die jüngste Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom… …14. 6. 2007 verankert den Begriff der Compliance gleich an verschiedenen Stellen des Kodex 1 . Dabei wird Compliance rechtsbeschreibend als von den… …Auffassung des Verf. teilweise dogmatisch fragwürdigen Sprung in die Kodifizierung der Compliance geben 3 . 1. Compliance und unternehmensinterne Richtlinien *… …Dr. Karl Sidhu ist Rechtsanwalt bei der Kanzlei Mayrhofer & Partner in München. 1 Allgemein zu den aktuellen Anpassungen Wehlte, DCGK 2007, Anmerkungen… …zur jüngsten Revision der Standards, ZCG 2007 S. 157 ff.; Vetter, Die Änderungen 2007 des Deutschen Corporate Governance Kodex, DB 2007 S. 1963 ff.; van… …Kann/Eigler, Aktuelle Neuerungen des Corporate Governance Kodex, DStR 2007 S. 1730 ff. Allgemein wird unter dem Begriff der Compliance 4 die Einhaltung… …rechtlicher Vorgaben verstanden 5 . Der zentrale Ansatz der Compliance liegt dabei nicht in der Pflicht zur Rechtmäßigkeit, sondern in der Einführung und… …Unterhaltung organisatorischer Maßnahmen, um ein rechtskonformes Verhalten im Unternehmen zu gewährleisten. Die Definition der Compliance im Kodex lehnt sich an…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Anreizprogramme für Vorstände im Konzern

  Besprechung des Lechwerke-Urteils des LG München I
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels

  …Vergütung von Vorständen börsennotierter Unternehmen steht zur Zeit im Fokus der öffentlichen Diskussion. Der Ruf nach dem Gesetzgeber wird lauter. Doch auch… …der Übernahme durch Vodafone 1 . Rechtlich ähnlich knifflig, wenn auch nicht so öffentlichkeitswirksam, ist die Frage, ob Vorstände von… …Konzerngesellschaften an den Anreizprogrammen der Konzernmuttergesellschaft teilnehmen können. Das Landgericht München I hat mit seinem Urteil vom 23. 8. 2007 eine… …Incentivierung zugunsten der Konzernmutter für zulässig gehalten 2 . 1. Teilnahme der Vorstände der Lechwerke AG am Incentive- Programm der RWE AG Konkret ging es… …um die Anfechtungsklage eines außenstehenden Aktionärs der börsennotierten Lechwerke AG. Großaktionär der Lechwerke AG ist die RWE Energy AG mit 89,87… …%. Ein Beherrschungsvertrag besteht nicht. Die RWE Energy selbst ist eine 100 %-Tochter der RWE AG. Der Aktionär wandte sich gegen die Entlastung des… …Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung am 11. 5. 2007. Die vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütung beinhaltete die Teilnahme der Vorstände an dem… …Long-Term- Incentive-Plan „Beat“ der RWE AG. Dabei erhalten die Teilnehmer nach einer dreijährigen Wartezeit eine Barauszahlung, die sich an der… …Kursentwicklung der RWE-Aktie in den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Programmablauf orientiert und mit einem Auszahlungsfaktor versehen ist. Im Jahr 2006… …erhielten die beiden Vorstandsmitglieder der Beklagten einen Betrag von jeweils 399.000 € auf der Basis des zum 31. 12. 2004 ausgelaufenen Vorläuferprogramms…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich
  

  Raimund Röhrich

  …Zielsetzungen der Wirtschaft erstellt. Im Gegenzug strahlen die einzelnen Regelungen des Kodex nicht nur auf Organe von Aktiengesellschaften und GmbH, sondern… …konzentriert sich der ZCG-Rechtsprechungsreport auf zwei Entscheidungen, die richtungsweisend für die Stellung des DCGK und dessen Einfluss auf die… …Rechtsprechung sind. 1. Rechtsqualität des DCGK 1.1 Einleitung Die Regelungen des DCGK setzen sich aus der erläuternden Wiedergabe gesetzlicher Pflichten sowie… …Empfehlungen der Kommission zusammen, die ihren Ursprung nicht in einem deutschen Gesetzestext haben. Sofern Unternehmen diesen Empfehlungen nicht folgen wollen… …werden, dass sich Empfehlungen durch eine Initiative des Gesetzgebers in Gesetze verwandeln. Dieses Schicksal ereilte den Passus zur Offenlegung der… …Vorstandsgehälter 1 gegenüber der Hauptversammlung. 1.2 Einordnung des DCGK Ausgehend von diesen Grundlagen hatte sich die 5. Handelskammer des Landgerichts München… …I2 nunmehr mit der Rechtsqualität des Kodex selbst zu befassen, insbesondere der Frage, welche Ansprüche und Rechte aus diesem herzuleiten seien. Dem… …betrug der Umsatz mehr als 13 Mrd. €. Im Geschäftsjahr 2006 ergriff die Beklagte die Initiative zum Zusammengehen mit dem schwedischen… …Nutzfahrzeughersteller S, die jedoch scheiterte, weil sich die V-AG als Großaktionär von S gegen die Pläne der Beklagten entschieden hatte. Vor dem 26. 3. 2007 gab es… …leiten wollte. Vor der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung der Beklagten traf sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats der V-AG (P) angesichts…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …20 • ZCG 1/08 • Recht Aktienkursabhängige Vorstandsvergütung ZCG-Nachrichten Gesetzentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht (Abschaffung der… …Sitztheorie) Am 7. 1. 2008 hat das BMJ einen Gesetzentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht auf den Weg gebracht. Der Entwurf ergänzt das Einführungsgesetz… …hierzu keine geschriebenen Regelungen. In der Rechtspraxis wurde bislang an den tatsächlichen Verwaltungssitz der Gesellschaft und das dort geltende Recht… …angeknüpft (sog. Sitztheorie). Die Gesellschaft unterlag den Rechtsvorschriften, die am Sitz der Hauptverwaltung gelten. Auf das Recht, nach dem die… …Deutschland nicht wirksam am Rechtsverkehr teilnehmen konnte, wenn sie nicht gleichzeitig auch die deutschen gesellschaftsrechtlichen Vorgaben einhielt. Der… …EuGH sieht darin einen Widerspruch zu der innerhalb der Europäischen Union gewährleisteten Niederlassungsfreiheit (Art. 43 und 48 EG-Vertrag). Danach ist… …zusätzliche Anforderungen am Ort der Niederlassung erfüllt sein müssen. Die vorgesehenen Regelungen erstrecken die Anwendbarkeit des Gründungsrechts auch auf… …Gesellschaften, Vereine und juristische Personen, die nicht der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftsraum angehören. Dies erleichtert weiter die… …Rechtsanwendung und vermeidet eine nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung von Gesellschaften aus verschiedenen Staaten (zu einem ausführlichen Abdruck der… …BMJ-Mitteilung vgl. DB 2008 H. 01/02 S. XX f.; der Gesetzentwurf ist abrufbar unter: www. der-betrieb.de/pdf/Internationales_Gesellschafts recht.pdf). Eine…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Prüfungsausschüsse in deutschen Aktiengesellschaften

  Eine Analyse der Transparenz der Prüfungsausschuss-Tätigkeiten
  

  Prof. Dr. Reiner Quick, Dipl.-Wirtsch.-Ing. Florian Höller, Dipl.-Kfm. Rasmus Koprivica

  …Prüfung • ZCG 1/08 • 25 Prüfungsausschüsse in deutschen Aktien gesellschaften Eine Analyse der Transparenz der Prüfungsausschuss-Tätigkeiten Prof. Dr… …. Reiner Quick, Dipl.-Wirtsch.-Ing. Florian Höller, Dipl.-Kfm. Rasmus Koprivica* Der zunehmende Druck zur Installation von Prüfungsausschüssen in Deutschland… …ist vor allem auf das in der Vergangenheit immer wieder aufgetretene Fehlverhalten von Vorständen, auf das Versa gen der Aufsichtsräte in ihrer… …Überwachungsfunktion und auf mangel hafte Abschlussprüfungen zurückzuführen, wodurch es ge häuft zu Unternehmenskrisen, Insolvenzen und Bilanzskandalen kam. Der… …Prüfungsausschuss, der als Gremium des Aufsichtsrats von diesem gebildet wird, soll solchen Defiziten entgegenwirken. Im Folgenden wird – auch anhand empirischer… …transparent sie für den Informationsadressaten gestaltet ist. 1. Einführung Mit der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und der… …Verankerung einer Berichtspflicht über die Entsprechung zu den einzelnen Empfehlungen des Kodex im deutschen AktG1 fand der Prüfungsausschuss offiziell Einzug… …, allerdings bedarf es bei einer Nichtentsprechung der Empfehlung einer Erklärung in der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung gemäß § 161 Satz 1 AktG. Der… …Wandel von der Empfehlung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses hin zu einer Einrichtungspflicht für Unternehmen öffentlichen Interesses findet aktuell… …umzusetzen, womit der Prüfungsausschuss als ein unverzichtbares Gremium des Aufsichtsrats eine weitere Stärkung erfährt. Nicht zuletzt sind sämtliche deutsche…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Die Modernisierung des Bilanzrechts und Auswirkungen auf die CG

  Chancen und Risiken des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG)
  

  Prof. Dr. Stefan Müller

  …noch stärkere Anlehnung an die IFRS bewirken werden, wird zukünftig auch der (freiwillige) Übergang zu den IFRS vielfach nur einen kleinen Schritt… …darstellen. Aus der Sicht der Corporate Governance bedeutet die angestrebte Verbesserung der Aussagekraft des HGB unzweifelhaft auch bessere… …Überwachungsmöglichkeiten. Gleichwohl stellt insbesondere die Umstellungsphase hohe Anforderungen an die Interpretation der Jahresabschlussdaten. Zudem wird es zukünftig… …vorliegenden Beitrag werden die relevanten Änderungen im Vergleich zu der bisherigen Praxis und ggf. eingeräumte Übergangsvorschriften dargestellt und vor dem… …Hintergrund der Anforderungen der Unternehmensüberwachung an eine Unternehmensabbildung diskutiert sowie Gestaltungsmöglichkeiten erörtert. Konkret werden… …zunächst die Maßnahmen zur Verbesserung der Aussagekraft des Einzel- und Konzernabschlusses nach dem künftigen HGB und die Aspekte der Deregulierung, primär… …die Erhöhungen der Schwellenwerte, aufgezeigt. Anschließend folgen kurze Ausführungen zu dem im Lagebericht von bestimmten Unternehmen4 zu ergänzenden… …Unternehmensführungsbericht sowie zur Möglichkeit der Einrichtung eines Prüfungsausschusses im Aufsichtsrat einer AG. 2. Annäherung des HGB- Abschlus ses an die IFRS 2.1… …der Übernahme der IFRS weiterhin ein eigenständiges, kostengünstigeres und einfacheres Regelungswerk bestehen bleiben, was insbesondere für kleine und 1… …. Einleitung Am 8.11.2007 hat das BMJ den Referentenentwurf des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) veröffentlicht 1 . Da Teile der Änderungen bereits…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Bilanzeids gem. § 37 y Nr. 1 WpHG i. V.mit §§ 297 Abs. 2 Satz 3 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB einigte sich der Deutsche Standardisierungsrat (DSR) in seiner 114… …gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-… …und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns… …so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der… …voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.“ Der Vollständigkeit halber wird in der Mitteilung des DRSC vom 12. 12. 2007 darauf hingewiesen, dass im… …Fall einer Verpflichtung zur Erstellung eines Jahresfinanzberichts gem. § 37 v Abs. 1 und 2 WpHG zusätzlich die Vorgaben der §§ 264 Abs. 2 Satz und 289… …International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) der International Federation of Accountants (IFAC) als deutscher Delegierter vertreten. Seine… …Amtszeit im IAASB beträgt drei Jahre. WP/StB Dipl.-Kfm. Josef Ferlings ist Vorsitzer der Abteilung Prüfung des Hauptfachausschusses des IDW und Partner bei… …der Ernst & Young AG, Düsseldorf. Die International Federation of Accountants (IFAC) ist der dem öffentlichen Interesse verpflichtete interna tionale… …Anerkennung haben die vom IAASB entwickelten internationalen Prüfungsgrundsätze, die sog. International Standards on Auditing (ISA), sowie der Code of Ethics…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Büchermarkt, ZCG-Veranstaltungen, ZCG-Zeitschriftenspiegel

  …Service • ZCG 1/08 • 45 ZCG-Büchermarkt Corporate Governance Report 2007 Vorträge und Diskussion der 6. Konferenz Deutscher Corporate Governance… …Kodex. Von Dr. Gerhard Cromme, Schäffer- Poe schel Verlag, Stuttgart 2007, 202 S., 49,95 €. Der Corporate Governance Report 2007 enthält die Vorträge und… …Diskussionsbeiträge der 6. Konferenz zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die am 5./6. 7. 2007 in Berlin stattfand. Die Konferenzteilnehmer befassten sich u. a. in… …einem besonderen Schwerpunkt mit der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und deren Corporate Governance. Dabei wurden die praktischen Erfahrungen der… …die Rolle der deutschen Finanzaufsicht; Gerhard Cromme: Corporate Governance – Zwischenbilanz und aktuelle Entwicklungen; Podiumsdiskussion zur… …Governance; Zusammenfassung der Diskussion zur Europäischen Aktiengesellschaft und guter Corporate Governance; Anhang 1: Deutscher Corporate Governance Kodex… …; Anhang 2: Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex – Eine empirische Erhebung der DAX-, MDAX- und… …angesprochenen börsennotierten deutschen Gesellschaften inzwischen durchschnittlich 82,9 % seiner Empfehlungen. Die entsprechende Befolgungsquote der… …Kodexanregungen beträgt 61,2 %. Bei den DAX-Gesellschaf ten liegen diese Werte noch höher. Diese Unternehmen wenden im Durchschnitt 95,7 % der Empfehlungen und 83,6… …% der Anregungen des Kodex an. Dennoch ergeben sich bei den nunmehr 80 Empfehlungen und 23 Anregungen zwangsläufig immer wieder vielfältige Fragen zum…

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