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• eBook-Kapitel aus dem Buch Compliance-Management im SE-Konzern

  Einführung

  Sarah Schwab-Jung

  …über Compliance bzw. die Notwen- digkeit der Einführung und Ausgestaltung eines Compliance-Management- Systems. Getreu dem Zitat von Warren Buffet1 „It… …letzten Jahren immer stärker an Bedeutung gewonnen hat und zukünftig weiterhin gewinnen wird.2 Vornehmlich in Konzernen scheint aufgrund der häufig… …europaweiten Anpassungen bestehender nationaler Gesetze ebenso zu einer Europäisierung des Gesellschaftsrechts und unter an- derem zu der Schaffung der… …am 30.08.1930 in Omaha, Nebraska) ist ein Investor und Unternehmer aus den USA, der das Investment-Unternehmen Berkshire Hathaway unterhält. 2… …Weiterführend zur Bedeutung von Reputations- und Imageschäden, Kröger, Korrupti- onsschäden, Unternehmensgeldbußen und Imageschäden – Organmitgliederhaftung, S… …eines Compliance-Management- Systems besteht in Deutschland lediglich für bestimmte Branchen, so bspw. für die Finanz- und Versicherungsbranche. Über… …eine rechtsform- und bran- chenunabhängige Pflicht zur Einführung eines Compliance-Management- Systems steht nach wie vor in Diskussion. Unabhängig von… …, die operativ tätig ist, aber mit weniger als fünf Arbeitnehmern), „leere“ SE (Gesellschaft, die operativ tätig ist, aber keinen Mitarbeiter hat) und… …Rahmen der Verschmelzung der Allianz AG mit der italienischen Riunione Adriati- ca di Sicurtà S.p.A. wählte das Unternehmen die SE als Rechtsform und… …Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist ein im Jahr 2002 entstandenes Regel- werk, das mittels Empfehlungen und Anregungen auf eine gute Corporate…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 5 Beirat

  Klepsch

  …, 2. je zwei Vertretern der institutionellen und der privaten Anleger, 3. drei Vertretern der Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne des §2… …verwalten ihr Amt als unentgeltliches Ehrenamt. Für ihre Teilnahme an Sitzungen erhalten sie Tagegelder und Vergütung der Reisekosten nach festen Sätzen, die… …das Bundesministerium der Finanzen bestimmt. An den Sitzungen können Ver- treter der Bundesministerien der Finanzen, der Justiz und für Verbraucher-… …schutz sowie fürWirtschaft und Energie teilnehmen. (2) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des… …Mitgliedschaft, das Verfahren und die Kosten erlassen. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Bundesanstalt… …ausschusses und derenVertreter. (4) Der Präsident der Bundesanstalt lädt zu den Sitzungen des Beirates ein. Die Sitzungen werden vom Präsidenten der… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–11 1. Zusammensetzung des Beirats (Abs. 1 und 2)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–6 2. Aufgaben und Befugnisse des Beirats (Abs. 3)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7–9 3. Sitzungen des Beirats (Abs. 4 und 5)… …öffentlichenÜbernahmeangebotenunmittelbarundmittelbarbetroffenenVer- kehrskreise deren Sachverstand nutzen und die Akzeptanz von Aufsichtsent- scheidungen durch Mitwirkungsmöglichkeiten der betroffenen Kreise…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Compliance-Management im SE-Konzern

  Rechtliche Vorgaben für die Ausgestaltung eines Compliance- Management-Systems für einen SE-Konzern mit Sitz in Deutschland

  Sarah Schwab-Jung

  …Rechtliche Vorgaben für die Einführung und Ausgestaltung eines CMS 104 III. Rechtliche Vorgaben für die Ausgestaltung eines Compliance-… …Management-Systems für einen SE-Konzern mit Sitz in Deutschland Die Einführung und die Ausgestaltung eines Compliance-Management- Systems gelten als zentrale… …von internationalen Regelungen, Standards und der Leitentscheidung des „Siemens-Neubürger-Urteils“ zur Ermittlung derjenigen Elemente, die für ein… …Compliance-Organisation zu sorgen und im Zu- ge der Gesamtleitungsaufgabe einheitliche Konzernrichtlinien vorzugeben, die als Grundlage der konzernweiten… …. 17. 533 Siehe Kap.3.I.5. Rechtliche Vorgaben für die Einführung und Ausgestaltung eines CMS 105 unternehmerischen Entscheidung wie sie… …unternehmerische Entscheidung und be- grenzt die Haftung für Pflichtverletzungen der Unternehmensleitung. Bei der Ausgestaltung eines Compliance-Management-System… …und basierend auf der Legalitätskontrollpflicht die Pflicht, entsprechende Compliance-Maßnahmen einzuführen, um Schäden von der Obergesellschaft… …, Überwachung und Sanktion.535 Im Rahmen der Prävention obliegt es der Unternehmensleitung, über die Ausgestaltung eines Compliance-Management-Systems zu… …verschaffen und an- hand der festgestellten Risiken die notwendigen Entscheidungen über Com- pliance-Maßnahmen treffen.537 Liegen konkrete Verdachtsmomente in… …Bezug auf einen möglichen Compliance-Verstoß vor, müssen Untersuchungen einge- leitet werden. Der Unternehmensleitung steht in Bezug auf den Umfang und…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 36 Nichtberücksichtigung von Stimmrechten

  Klepsch

  …. Erbgang, Erbauseinandersetzung oder unentgeltliche Zuwendung unter Ehegatten, Lebenspartnern oder Verwandten in gerader Linie und bis zum dritten Grade oder… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11–12 b) Erb- und familienrechtliche Nichtberücksichtigungsgründe (Nr. 1) . . . . . . . . . 13–18 c) Rechtsformwechsel (Nr. 2)… …, 185; Fuhr- mann/Oltmans, Pflichtangebot bei konzerninternen Umstrukturierungen?, NZG 2003, 17; Harbarth, Kontrollerlangung und Pflichtangebot, ZIP 2002… …; Strunk/Salomon/Holst, Ak- tuelle Entwicklungen im Übernahmerecht, in: Veil, Übernahmerecht in Praxis und Wissenschaft, 2009; Wackerbarth/Kreße, Suspensiveffekt des… …Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots verpflich- tenden Kontrollerlangung nach §35 Abs.1 und 2. Der Gesetzgeber trägt damit dem Umstand Rechnung, dass Fälle… …, in denen ein formeller Kontrollwechsel2 nicht mit einem materiellen Kontrollwechsel verbunden ist, und aus diesem Grund beziehungsweise zur (gegenüber… …wesentliche Unterschied zwi- schen den §§36 und 37 liegt darin, dass §37 eine Ermessensentscheidung der BaFin vorsieht, während §36 eine gebundene Entscheidung… …Stimmrechte, und wäre als solche nicht von der Übernahmerichtlinie betroffen, denn Art. 5 Abs. 3 ÜR 790 Klepsch WpÜG §36 Pflichtangebote 8 Schlitt, in… …zu beantragen.13 Denn die Veröffentlichungspflicht und daran anknüpfend die Angebotspflicht entstehen mit Erreichen der Kontrolle im Sinne der §§29… …Abs.2, 30 und so blieben einem Antragsteller nur sieben Kalendertage Zeit, bevor er trotz Vor- liegens eines Nichtberücksichtigungsgrundes die…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 54 Mündliche Verhandlung

  Bastian

  …rechtzeitiger Be- nachrichtigung nicht erschienen oder gehörig vertreten, so kann gleichwohl in der Sache verhandelt und entschiedenwerden. 1 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7–8 I. Überblick §54 regelt die Geltung des Mündlichkeitsgrundsatzes und – jedenfalls indi- rekt – des Unmittelbarkeitsgrundsatzes vor dem… …mündliche Verhandlung vor dem Beschwerdegericht durchzuführen ist, während Abs.1, Halbsatz 2 und Abs.2 Ausnahmen von diesemGrundsatz enthalten. 1003Bastian… …anzuberaumen, in der über die Beschwerde verhandelt wird. Hinsichtlich der Ladungen, Ter- mine und Fristen finden die Vorschriften der ZPO wegen §58 Nr.2 Anwen-… …Entscheidungen analog §91a ZPO bei übereinstimmender Erledigterklärung und für Beschlüsse bei einseitiger Erledigterklärung, weil hier implizit die ursprünglichen… …muss ausdrücklich und unbedingt durch alle Beteiligten erklärt werden.12 Die Erklärung ist in entsprechender Anwendung von §128 Abs.2 Satz 1 ZPO nur… …die Partei selbst Rechtsanwalt oder Hochschullehrer und anwesend, so kann und muss allerdings die mündliche Verhandlung stattfinden, auch wenn…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Compliance-Management im SE-Konzern

  Rechtspflicht zur Einführung eines Compliance-Management- Systems für einen SE-Konzern mit Sitz in Deutschland

  Sarah Schwab-Jung

  …Rechtliche Vorgaben für die Einführung und Ausgestaltung eines CMS 86 II. Rechtspflicht zur Einführung eines Compliance-Management- Systems… …Rechtsformen der AG und der SE eine kon- zernweite Compliance-Pflicht für den SE-Konzern bestehen müsste. So könn- te in den Regelungen über die… …aufgreifen und so explizit auf eine Compliance-Pflicht der Unternehmensleitung hinweisen. Aus dem Fehlen einer solchen Regelung in der SE-VO könnte gefolgert… …: van Hulle/Maul/Drinhausen, Hdb. SE, S. 44. Rechtliche Vorgaben für die Einführung und Ausgestaltung eines CMS 87 b) Leitungspflicht im… …Leitungspflicht des Lei- tungsorgans verankert sein. Die Leitungsverantwortung einer SE mit einer dualistischen Führungsstruktur, d.h. mit einem Leitungs- und… …Geschäftsführungsauf- gabe umfasst sind die Leitung der Gesellschaft sowie die Tätigkeiten im In- nen- und Außenverhältnis der Gesellschaft. Das Leitungsorgan ist das… …Vertre- tungs- und Geschäftsführungsorgan in einem.455 Die Aufgabe übt das Lei- tungsorgan in Gesamtverantwortung aus.456 Gemäß dem Wortlaut weicht die… …Verantwortung“ spricht und nicht von „un- ter eigener Verantwortung“, wie dies bei der nationalen aktienrechtlichen Re- gelung der Fall ist. So könnte angenommen… …werden, dass das Leitungsorgan per se frei von Weisungen entscheide und dies auch innerhalb einer Konzern- struktur457 der Fall sei.458 Die Aufgabe des… …Manz, in: Manz/Mayer/Schröder, SE, Art. 39 SE-VO Rn. 5. 460 Schwarz, Art. 39 SE-VO Rn. 25. Rechtliche Vorgaben für die Einführung und…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 28 Werbung

  Steinmeyer

  …AG durch die Vodafone AirTouch Plc. mit einem ge- schätzten Werbeaufwand von einer Milliarde Euro bei Vodafone und von 200 bis 300Millionen Euro… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Spezielle Literatur: Harrington, Werbung und Missstand bei der Werbung gemäß §28 WpÜG, 2012.Siehe im Übrigen auch die Literatur zu §33. I… …nahmeangebote häufig von intensiven Werbemaßnahmen begleitet werden.3 Die Vorschrift ermächtigt die BaFin, bestimmte Arten der Werbung zu unter- sagen und… …betrifft damit den Inhalt der Werbung.4 Ob überhaupt Werbung betrieben werden darf, richtet sich dagegen nach allgemeinen übernahme- und… …sind Kommunikationsakte, die gesetzlich vorgeschriebeneMitteilungs- und Veröf- fentlichungspflichten enthalten, in aller Regel als Werbung anzusehen.9 Im… …Kontext des WpÜG gilt dies insbesondere für die Angebotsunterlage und die gesetzlichen Mindestangaben in der Stellungnahme gemäß §27. Allerdings setzen vor… …lassen (siehe bereits §27 Rn.9). Dagegen zählen Analysten- und Pressekonferenzen sowie sog. Roadshows zur Werbung,10 nicht jedoch nor- male PR-Arbeit, die… …Missstandsaufsicht aus §4 Abs.1 Satz 3 dar und ist im Verhältnis zu ihr die speziellere Norm.12 525Steinmeyer §28 WpÜGWerbung 13 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S… …Inhalt können Maßnahmen der BaFin auch die zur Übermittlung der Werbung eingesetzten Medien und Methoden zum Gegenstand haben.13 Inwieweit der Umfang der… …Annahme oder Ablehnung des Angebots und somit des ord- nungsgemäßen Ablaufs des Übernahmeverfahrens bestehe16 bzw. die BaFin eineGefährdung nachweise.17…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Aufsichtsrechtlich motivierte Bilanzpolitik

  Regulatorische Maßnahmen zur Vermeidung von aufsichtsrechtlich motivierter Bilanzpolitik

  Felix Krauß

  …reduzieren, dem die Einleger der Institute ausgesetzt sind, und die Finanzmarktstabilität zu wahren.1211 Es soll das Ausscheiden von Instituten aus dem Markt… …beeinflussen. Da Sachverhaltsabbildungen als bilanzpolitische Maßnahmen lediglich auf die bilanzielle Darstellung des zugrunde liegenden Mengen- und… …, und damit der Zielsetzung des aufsichts- rechtlichen Rahmenwerks insgesamt zuwiderläuft. Dem Anspruch der Aufsichtsbehörden, dass rein bilanzpolitische… …Institute mit unzureichender Kapitalausstattung agieren und aufsichtsrechtliche Interventionen 1209 Vgl… …. Vgl. zudem FN 661 und 662. Vgl. zum Weiteren auch Krauß (2018b), S. 61 f. 1210 Vgl. hierzu auch Abschnitt 4.1.1. 1211 Vgl. beispielsweise § 6 Abs. 2… …unbedenklich, da niedrige aufsichtsrechtliche Kapitalquo- ten eine Anhebung der Eigenmittel und einen Abbau des Risikos anregen.1219 Daneben unter- gräbt… …der jeweiligen Aufsichtspraxis ist stets die Fähigkeit der zuständigen Behörde, zum einen die angewendeten bilanzpolitischen Instrumente und zum… …Aufsichtsbehörden.1227 Inwiefern Aufseher bilanzpolitische Maßnahmen und deren aufsichtsrechtliche Wirkungen überhaupt erkennen können, ist aber fraglich.1228 Dies gilt… …insbesondere vor dem Hintergrund der in letzten Jahren zunehmenden Regulierungs- dichte und -komplexität.1229 Je transparenter die Vornahme von Bilanzpolitik und… …zur Berech- nung der aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten noch hinausgeht, reduziert Transparenz und das Verständnis nicht nur der betroffenen Institute…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen

  Bastian

  …724 Bastian WpÜG §33d Übernahmeangebote §33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen Dem Bieter und mit ihm gemeinsam handelnden… …neu kodifiziert worden. Eine inhaltliche Änderung wurde nicht vorgenommen. Nach §33d ist es dem Bieter und mit ihm gemeinsam handelnden Personen… …Vorstand und Auf- sichtsrat der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit dem Übernahmeverfah- ren sicherstellen.2 II. Inhalt der Norm 1. Betroffener… …Personenkreis Das Verbot richtet sich gegen den Bieter und die mit ihm gemeinsam handeln- den Personen (§2 Abs.5) und untersagt jegliche Vorteilsgewährung an Vor-… …stands- und Aufsichtsratsmitglieder der Zielgesellschaft.3 Somit ist zunächst die unmittelbare, daneben aber auch die mittelbare Einräumung von Ver-… …zu stellen, weil dieser Personenkreis nicht über Abwehrmaßnah- men oder den Inhalt der nach §27 vom Vorstand und Aufsichtsrat abzugeben- den… …erforderlichen gravierenden Pflichtverletzung ge- fehlt habe und andererseits bei der Ausschüttung an das ehemalige Vorstandsmit- glied von einem unvermeidbaren… …Verbotsirrtum auszugehen sei. Der BGH hat diese Entscheidung durch Urteil v. 21. 12. 2005 aufgehoben und das Verfahren an eine andere Strafkammer des Landgerichts… …sämtliche geldwerten Vorteile von dem Verbot erfasst. Dieser Begriff ist weit auszulegen9 und um- fasst alle Leistungen, die das Verwaltungsmitglied objektiv… …Verwaltung der Zielgesellschaft zu einem nicht mehr an dem Interesse ihrer Gesellschaft und ihrer Anteilseigner orientierten Verhalten zu verleiten.15 Das ist…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Dokumentationspflichten

  Michael Brinkmann

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–2 2 Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 Verhaltens- und… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26–30 8.1 Ein- und ausgehende Gespräche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 8.2 Organisatorische Grundsätze… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 8.3 Information von Kunden und Mitarbeitern über die Aufzeichnungspflicht . . . 29 8.4 Überwachung der Einhaltung der neuen Aufzeichnungsregeln… …Wertpapier- geschäften v. 03. 07. 2009 erfolgreich umgesetzt. Das Beratungsprotokoll gehört zum All- tag eines jeden Kundenberaters, und auch die Qualität der… …Beratungsprotokoll insb. den Verlauf des Beratungsgesprä- ches wiedergeben sollte, stellt die Geeignetheitserklärung vor allem auf Anlageziele, Präfe- renzen und… …eingeführt worden. Es handelt sich dabei nicht um Finanzinstrumente gem. WpHG – sie unterliegen dennoch den Organisations- und Verhaltenspflichten, wenn sie… …sind mit der Einführung von MiFID II/ MiFIR ab dem 03. 01. 2018 aber auch die neuen Aufzeichnungspflichten zu Telefonaten und elektronischer… …Kommunikation – kurz „Taping“ genannt. Sie besteht unabhängig von und damit ggf. neben der Pflicht zur Erstellung der Geeignetheitserklärung. Die neu geregelten… …auch die Zuordnung zu den Kunden und die Archivierung viele Häuser vor große technische und organisatorische Herausforderungen stellt. Schon lange war… …das „Taping“ der Plan für eine gesetzliche Regelung, soll doch dadurch der Anlegerschutz weiter gestärkt und die Marktüberwachung verbessert werden…

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