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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Gestaltung des Unternehmens(ver)kaufs unter steuerlichen Gesichtspunkten

  Prof. Dr. Dirk Meyer-Scharenberg, Dr. Carmen Meyer-Scharenberg

  …Meyer-Scharenberg/Meyer-Scharenberg 453 Gestaltung des Unternehmens(ver)kaufs unter steuerlichen Gesichtspunkten Prof. Dr. Dirk Meyer-Scharenberg… …len Aktiva und Passiva auf den Erwerber über. Das Problem bei dieser Art des Un- ternehmensverkaufes besteht jedoch darin, dass sämtliche Risiken auch… …, Unternehmenskauf im Wege des Asset-Deal, BB 2002, S. 2619. Meyer-Scharenberg/Meyer-Scharenberg 454 Meyer-Scharenberg/Meyer-Scharenberg Teil III: Steuerliche… …Schuldpositionen nicht erkannt, vergessen oder ver- schwiegen werden und somit später nicht den Veräußerer des Unternehmens, son- dern den Erwerber treffen… …des Risikos seiner Freistellungsverpflichtung nicht nachkom- men kann, weil er mittellos geworden oder verschwunden ist. Der Erwerber wird daher… …dass der Grenzpreis des Erwerbers beim Share Deal niedriger ausfällt als beim Asset Deal. Aus der Sicht des Verkäufers kommt hingegen häufig nur der… …die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Buchwert des Eigenkapitals abzüglich Veräußerungskosten (z. B. Makler- und Bera- 3 § 75 AO: Gewerbe- und… …Umsatzsteuerschulden; § 613 a BGB: Arbeitsverhältnisse; § 25 HGB: Haftung des Erwerbers bei Firmenfortführung. Meyer-Scharenberg/Meyer-Scharenberg 455 Gestaltung des… …stillen Reserven auf einen Schlag auf- gelöst und versteuert werden müssen, kommt es selbst bei Kleinunternehmern häu- fig zur Anwendung des… …Veranlagungszeiträumen versteuert, sondern im Wirtschaftsjahr des Überganges des wirtschaftlichen Eigentums (Besitz, Nutzen, Lasten). Durch eine komplizierte Be-…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2010

  Prospekthaftungsvermeidung bei alternativen Finanzierungswegen des Mittelstands

  Ein Überblick und derzeitiger Stand
  

  Dr. Ulrich Keunecke

  …Finanzierungsmöglichkeiten aus. In Betracht kommen hier insbesondere Erhöhungen des Eigenkapitals, aber auch die Ausgabe von Schuldverschreibungen. Letztere bieten eine… …Richtigkeit und Vollständigkeit des Prospektes zu achten. Die bis hierhin beschriebenen erforderlichen Entscheidungen können bei einem gut funktionierenden Risk… …. Die Prospekthaftung für Wertpapierprospekte, die gemäß dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG) erstellt werden, richtet sich nach den Haftungsregelungen des… …BörsG. Sind Wertpapiere nach Maßgabe des WpPG zum Handel im regulierten Markt zugelassen worden, gelten die Prospekthaftungsvorschriften der §§ 44 bis 47… …unvollständig ist, kommt es nicht zuletzt auf den maßgeblichen Adressatenhorizont an, also darauf, welche Anforderungen an die Kenntnisse und das Verständnis des… …das Aktualitätsangebot ergeben. 10 Zu den „Angaben“ im Sinne des § 44 BörsG gehören jedoch nicht nur Angaben tatsächlicher Art. Auch Werturteile oder… …Minderung des Börsenpreises der Wertpapiere beigetragen haben (§ 45 Abs. 2 Nr. 2 BörsG). 12 Für die Wesentlichkeit von Angaben ist dabei entscheidend, ob sich… …Verhältnisse ändern würden. 13 Eine Unvollständigkeit des Prospekts ist anzunehmen, wenn etwa bilanzrechtlich gebotene sowie für die Anlageentscheidung… …erhebliche Erläuterungen einzelner Posten des Jahresabschlusses fehlen oder unvollständig sind. Rechtstreitigkeiten von erheblicher Tragweite 14 sind ebenso zu… …die Beurteilung der Wertpapiere beeinflussen könnten und die nach der Billigung des Prospekts und vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2010

  GRC-Report: Organisation des Compliance-Managements für einen IT-Dienstleister

  Rudolf Landwehr

  …Report ZRFC 6/10 285 c GRC-Report Organisation des Compliance – Managements für einen IT-Dienstleister Rudolf Landwehr* 1. Motiv Für die Deutschland… …wird ein Konzept für die Organisation des Compliance-Managements unter Berücksichtigung der aktuellen Rahmenbedingungen vorgestellt. Da Überlegungen zum… …Abteilungen basiert im Wesentlichen auf Prozessen. Ein „Process Owner“ ist jeweils verantwortlich für die Beschreibung, Umsetzung und ständige Verbesserung des… …Leitung) ist eine prinzipiell ausreichende Kontrolle (im Sinne des § 130 OWiG) gegeben. 3 In der Praxis zeigen sich aber zunehmend Schwächen, die eine… …Neuorganisation des Compliance-Management notwendig machen: f Die Anzahl der Prozess-spezifischen Anforderungen nimmt ständig zu und ist weder für die Mitarbeiter… …, Steinbeis-Hochschule Berlin, School of Governance, Risk & Compliance, S. 21 ff. ZRFC 6/10 286 Abb. 2: Aufbau zentraler Compliance-Management-Bereich. f Schaffen des… …überwachen. Die Check & Act-Funktion der Compliance hat – umgangssprachlich ausgedrückt – die Funktion des „Gewissens“, das das Bewusstsein für mögliche…

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• Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nach dem BilMoG

  …erstmals Anforderungen an die Einrichtung und die Tätigkeit eines Prüfungsausschusses formuliert. Von den sieben Kapiteln des Buchs bilden die Konstituierung… …des Ausschusses sowie die Beschreibung der dem Prüfungsausschuss übertragbaren Aufgaben den Schwerpunkt der Arbeit. Für die Praxis von großem Interesse…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2010

  Die Enthaftung des Vorstands durch Verzicht auf Schadenersatzansprüche

  Ein Überblick aus Praktiker-Sicht
  

  Dr. Rüdiger Werner

  …ZRFC 6/10 263 Impulsbeitrag Keywords: Enthaftung Vorstandshaftung Schadenersatzanspruch Die Enthaftung des Vorstands durch Verzicht auf… …haben Mitglieder des Vorstands einer AG im Fall der Verletzung ihrer Pflichten der Gesellschaft den daraus entstehenden Schaden zu ersetzen. In Betracht… …verzichten, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Aktionärsminderheit, deren Anteile zusammen mindestens den zehnten Teil des Grundkapitals… …erreichen, zur Niederschrift des beurkundenden Notars in der entsprechenden Hauptversammlung Widerspruch erhebt. 1.1 Aufsichtratsbeschluss Gemäß § 112 AktG… …Vertretungskompetenz folgt die Zuständigkeit des Aufsichtsrats sowohl für die Entscheidung über die Geltendmachung von Schadenersatz- ansprüchen gegen… …mit der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen fassen. 5 Befindet sich eines der Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf den gegen das… …zivilrechtliche Haftung des Vorstands einer AG für gegen die Gesellschaft verhängte Geldbußen gegenüber der Gesellschaft, in: ZCC 2010, S. 143. 3 Vgl. Werner, R… ….: Haftungsrisiken bei Unternehmensakquisitionen – die Pflicht des Vorstands zur Due Diligence, in: ZIP 2000, S. 989. 4 Vgl. Hasselbach, K.: Der Verzicht auf… …AktG daher für einen wirksamen Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung weiterhin, dass nicht Aktionäre, die zusammen mindestens über 10 % des… …vorhandenen – nicht des vertretenen – Aktienkapitals verfügen, Widerspruch gegen den Verzicht zur Niederschrift des die Hauptversammlung beurkundenden Notars…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Digitale Datenanalyse, Interne Revision und Wirtschaftsprüfung

  Interne und externe Revision – die Erwartung des Unternehmens

  Wolfgang Stegmann

  …31 Interne und externe Revision – die Erwartung des Unternehmens Wolfgang Stegmann stellvertretender Vorsitzender des… …Ausgangssituation 2 Erwartungen des Unternehmens an Interne und externe Revision 3 Aufgaben der Internen und externen Revision 4 Methoden und Werkzeuge zur… …; Jahresabschlussprüfung; Methoden; Werkzeu- ge; Erwartungen; Unternehmen Interne und externe Revision – die Erwartung des Unternehmens 33 1 Ausgangssituation… …„Interne und externe Revision und die Erwartung des Unternehmens“ – ein Thema, das auf den ersten Blick sehr theoretisch und wenig spannend klingt… …durch Globalisierung, Flexibilisierung, Wettbewerbs- und Kostendruck, sowie die Fraudproblematik, haben Reaktionen des Gesetzgebers wie z. B. erhöhte… …, Finanz- und Er- tragslage des Unternehmens wesentlich auswirken, bei gewissenhafter Berufsaus- übung zu erkennen sind. Auch das IDW verpflichtet den… …PS 210 Tz. 48–50). 2 Erwartungen des Unternehmens an Interne und externe Revision 2.1 Erwartungen an die Interne Revision Unabhängig davon, ob… …Erwartung des Unternehmens 35 Die Interne Revision soll einen konkreten Beitrag zur Zielerreichung und zur Überwachung leisten (vgl. Zwingmann, L… …., 2007, 2; Jozseffi, T., 2002, 1), d. h. ins- besondere: – Erkennen und Darstellen von vorhandenen und möglichen Risiken – Zukunfts- sicherung des… …Unternehmens – Schutz vor Vermögensverlusten – Realisierung eines deutlichen Beitrags zur Effizienzsteigerung und Verbesse- rung des Unternehmensergebnisses…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 2/2010

  Leitfaden für eine Prüfung des Risikomanagements nach MaRisk in Versicherungsunternehmen

  Sigrid Reichardt, Anja Unmuth, Uwe Dutschmann, Martin Feller, u.a.

  …66 · ZIR 2/10 · Arbeitshilfen Leitfaden für eine Prüfung des Risikomanagements nach MaRisk in Versicherungsunternehmen DIIR-Arbeitskreis „Revision in… …Versicherungsunternehmen (MaRisk VA) als verbindliche Vorgabe im Rahmen des Rundschreibens 3/2009 veröffentlicht. Die MaRisk VA konkretisieren die Regelungen der §§ 64a und… …104s VAG und geben einen Rahmen für die Ausgestaltung des Risikomanagements in deutschen Versicherungsunternehmen vor. 1 Die bisher in erster Linie… …. Ziel ist es, den Fort bestand des Unternehmens gefährdende Entwicklungen früh zu erkennen, um ein recht zeitiges Gegensteuern durch die… …, müssen die neuesten (aufsichts-)rechtlichen Regelun gen beachtet werden. Das BaFin-Rundschreiben 3/2009 gibt den Rahmen für die Ausgestaltung des… …Risikomanagements und dessen Beurteilung vor. Risikomanagement im Sinne des BaFin-Rundschreibens 3/2009 umfasst die Festlegung einer angemessenen Risikostrategie… …Ausgestaltung des Risikomanagements als auch bei dessen Beurteilung sollen unternehmensindividuelle Gegebenheiten, Art und Umfang des Geschäftsbetriebes und die… …Komplexität des gewählten Geschäftsmodells berücksichtigt werden. 7 Die für unternehmensindividuelle Gegebenheiten angemessene Umsetzung der aufsichts… …: Sigrid Reichardt, Leiterin Konzernrevision, Versicherungskammer Bayern, München; Anja Unmuth, Referentin des Vorstands und der Geschäftsführung / Assistenz… …. BaFin Rundschreiben 3/2009: Zielsetzung des Rundschreibens. 2 Vgl. KPMG: MaRisk VA – Aufsichtsrechtliche Mindestanforderungen an das Risikomanagement in…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch IT-Unterstützung für Interne Revision und Wirtschaftsprüfung

  Gründe und Potenziale des IT-Einsatzes in Interner Revision und Wirtschaftsprüfung

  Dr. Heinrich Schmelter

  …Gründe und Potenziale des IT-Einsatzes in IR und WP 3 1 Einleitung Wie schon einleitend erwähnt sind Prüfungen von Unternehmen mit der… …Die erste Abbildung informiert über die Prüfungsziele, -felder und -methoden einer IR. Um die Revision effektiv zu gestalten, ist nach Meinung des… …Ramamoorti (2004), S. 315. 11 Ramamoorti (2004), S. 317. 12 Ramamoorti (2004), S. 312. Gründe und Potenziale des IT-Einsatzes in IR und WP 4 um… …Unter Punkt 22 wird eine IT-Unterstützung des Planungsprozesses detailliert gefordert: „Die (für die Risikoanalyse und Prüfungsplanung) verwendete… …ist). – Zahlreiche weitere Anforderungen des Qualitätskatalogs verlangen über eine angemessene Prozessgestaltung der IR insb. bei Planung… …effizienten Prüfungs- ___________________ 13 DIIR Revisionsstandard Nr. 3 „Qualitätsmanagement in der Internen Revision“. Gründe und Potenziale des… …. ___________________ 14 Boenner (2006). Gründe und Potenziale des IT-Einsatzes in IR und WP 6 3 Effizienz Mit IT-Unterstützung können Prüfungen auch… …durchführbar. Die dargestellten Potenziale der IT-Anwendung in IR und WP werden nach Erfah- rung des Autors bei weitem nicht vollständig genutzt. Obwohl in… …Voraufwand überschätzen, erfolgt die IT-Unterstützung häufig nur eingeschränkt und unprofessionell. Gründe und Potenziale des IT-Einsatzes in IR und WP… …-Erfahrungen der dortigen IR zurückgreifen können. ___________________ 15 Schmelter (2009), 58 ff. Gründe und Potenziale des IT-Einsatzes in IR und…

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• Zusammenarbeit des German Chapter of ACFE e.V. mit der School GRC

  …Die Association of Certified Fraud Examiners (ACFE) lobt in diesem Jahr ein Stipendium in Höhe von 14.500 EUR für Absolventen oder Anwärter des…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2010

  Unternehmensüberwachung im Wandel: Neuausrichtung von Aufsichtsrat und Compliance- Management nach Einführung des BilMoG – Interpretation von § 107

  Hubertus Eichler

  …Management • ZCG 5/10 • 213 Unternehmensüberwachung im Wandel: Neuausrichtung von Aufsichtsrat und Compliance-Management nach Einführung des BilMoG… …Praxis umzusetzen sind. Des Weiteren spielt das Thema Compliance-Management eine zunehmend wichtige Rolle im Rahmen der Unternehmensüberwachung. Im Wege… …Compliance-Grundsätze im Bereich der Korruption, des Kartellrechts und des Datenschutzes zu heftigen fachlichen und öffentlichen Diskussionen sowie zu einer entsprechend… …um eine Konkretisierung 2 der Überwachungspflichten des Aufsichtsrats. Die Compliance-Funktion ist im neuen § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG zwar nicht… …explizit erwähnt, muss aber unter den Begriff des „Internen Risikomanagement- und Kontrollsystems“ subsumiert werden 3 . Auch wenn die Justizminister von… …zur strafrechtlichen Garantenpflicht des Compliance- Officers zum Ausdruck. Die Verantwortlichkeit von Vorstand und Aufsichtsrat für Compliance ist… …daneben im DCGK explizit geregelt 6 . Um eine Bestandsaufnahme zur Sichtweise der neuen Regelungen des BilMoG und der aktuellen Entwicklungen im… …, wurden Aufsichtsräte und Compliance-Manager hierzu befragt. Deren Antworten wurden durch Praxiserfahrungen des Verfassers ergänzt und sodann in Thesen… …Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der… …Aufsichtsrat des Vorstands, um Informationen zu erlangen 7 . Die Möglichkeit, unmittelbar (d.h. ohne Einschaltung des Vorstands) bestimmte…

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