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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  Jahresinhaltsverzeichnis 2011

  …VIII ZCG-Beilage II Jahresinhaltsverzeichnis 2011 Verfasserverzeichnis 2011 (Die nachstehenden Ziffern bezeichnen jeweils das Heft und die erste Seite… …Abfassung von Beiträgen stehen Ihnen auch als PDF zur Verfügung unter: www.ESV.info/zeitschriften.html. Von Text und Tabellen erbitten wir das Manuskript per… …Veröffentlichung überträgt der Autor dem Verlag das ausschließliche ­Verlagsrecht und das Recht zur Herstellung von Sonderdrucken für die Zeit bis zum Ablauf des… …Urheberrechts. Das Verlagsrecht umfasst auch die Rechte, den Beitrag in ­fremde Sprachen zu übersetzen, Übersetzungen zu vervielfältigen und zu verbreiten sowie… …, das Recht zur weiteren ­Vervielfältigung und Verbreitung zu gewerblichen Zwecken im Wege eines fotomechanischen oder eines anderen Verfahrens ­sowie das… …Recht zur Lizenzvergabe. Dem Autor verbleibt das Recht, nach Ablauf eines Jahres eine einfache Abdruckgeneh­migung zu erteilen; sich ggf. hieraus… …unaufgefordert eingereichten Manuskripten behält sich die Redaktion das Recht der Kürzung und Modifikation der Manu­skripte ohne Rücksprache mit dem Autor vor… …nicht ausdrücklich vom Urheberrechts­gesetz zugelassen ist, bedarf der vorherigen Zustimmung des Verlages. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen… …und das Scheitern einer Operationalisierung Dr. Rosemanrie Koch, Prof. Dr. Georg Stadtmann.......... 06/253 Frauen in Top-Gremien öffentlicher… ….............................................................. 03/133 Aufsicht im Fokus Bericht zum 1. Düsseldorfer Aufsichtsrats-Symposium (DAS) vom 31.5.2011 Dr. Hans-Jürgen Hillmer…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  Angemessenheit der Vorstandsverg

  Der Versuch und das Scheitern einer Operationalisierung
  

  Dr. Rosemarie Koch, Prof. Dr. Georg Stadtmann

  …Management • ZCG 6/11 • 253 Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Versuch und das Scheitern einer Operationalisierung Dr. Rosemarie Koch / Prof… …Finanzkrise ist das Thema noch stärker in den Fokus gerückt. Die Bundesregierung reagierte mit dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG… …, 2009). Das Gesetz enthält eine Vielfalt an Regelungen, die nicht alle im engeren Sinne mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung in Zusammenhang… …gebracht werden können. Eine konkrete Richtlinie, wie eine angemessene Vorstandsvergütung bestimmt werden kann, enthält das Gesetz nicht. Dies führt zu zwei… …Führungskräfte eines Unternehmens nicht mehr als das Hundertfache eines durchschnittlichen Mitarbeiters desselben verdienen sollten. Die Gründe für genau diesen… …würde das Eigeninteresse der Unternehmenseigner eine exzessive Vergütung per se ausschließen 4 . Lücke entwickelt ein einfaches Modell zur Bewertung der… …durch scheinbar exzessive Bezüge an Glaubwürdigkeit einbüßt, kann das Vertrauen der Mitarbeiter zerstört werden, was beträchtliche Konsequenzen für das… …Unternehmen nach sich zieht. 2.2.2 Unternehmensperspektive Fallgatter/Breitsohl leiten die Angemessenheit über das Konzept der Effizienzpreisvermutung ab… …einen Maximalwert für die Vorstandsvergütung, von dem das derzeitige Vergütungsniveau jedoch noch recht weit entfernt sei 8 . Terviö zeigt in einem… …Glaubwürdigkeit der Führung abhängen. Wenn die Führung durch scheinbar exzessive Bezüge an Glaubwürdigkeit einbüßt, kann das Vertrauen der Mitarbeiter zerstört…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  Frauen in Top-Gremien öffentlicher Unternehmen

  Ergebnisse der ersten repräsentativen Längsschnittstudie
  

  Ulf Papenfuß, Matthias Schrader

  …auf 9,9 Mrd. u. Die Anzahl der Unternehmen in kommunaler Hand liegt allein in den Flächenstaaten bei ca. 13.000 9 . Das Kreditvolumen, welches von… …2009 repräsentativ zu untersuchen gewesen. Tab. 2 dokumentiert, dass Aufsichtsräte in den allermeisten Fällen eingerichtet werden. Das Kürzel „JA“ steht… …langfristig fortgesetzt sowie zusätzlich erweitert bzw. vertieft werden. Mit Blick auf das spezifische Zielsystem von öffentlichen Unternehmen mit Vorrang des…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  Kapitaleinsatz im Rahmen der Unternehmenssteuerung

  Bericht zum 65. Deutschen Betriebswirtschafter-Tag 2011
  

  Dr. Hans-Jürgen Hillmer

  …EU-Staatsschuldenkrise sind Ursachen dafür, dass das Thema der sog. guten Unternehmensführung weiter an Bedeutung gewinnt. Hierbei ist das Eigenkapital (EK) mit seiner… …und das EK gilt in expansiven Fragen der Wirtschaftsentwicklung als „zu teuer“. Letztlich kommt es darauf an, den schmalen Pfad einer robusten, aber… …Kapitalbestand mehr Projekte abgewickelt werden können. Schenck schloss mit dem Fazit, dass das Management von Industrieunternehmen Eigenkapital als eine… …, dass hierin auch ein Malus-System enthalten sein muss, das zudem über den Entlassungszeitpunkt hinaus Wirksamkeit entfalten sollte. Eigenkapitaleinsatz… …. Alexander Kempf 3 ist das in der Praxis derzeit vorherrschende Verfahren die Schätzung unter Rückgriff auf das Capital-Asset-Pricing-Model (CAPM). Kempf sieht… …Unternehmenssteuerung In welchem Umfang und in welcher Form Fonds-Manager Einfluss auf die Unternehmenssteuerung ausüben wollen, war das Thema des Vortrags von Klaus… …„sorgsam“ und zunehmend intern flexibel eingesetzt werden, da es in schwierigen Zeiten das „knappere“ und v.a. teurere Kapital ist andere Interessen als die… …, CCAusschüttungen. Grundsätzlich werde der Handlungsrahmen für die Einflussnahmen bestimmt durch das Aktienrecht, die CG-Kodizes sowie einschlägige Umwelt- und… …den Geschäftsbericht und das Nachhaltigkeitsreporting, CCauf Informationspflichten und Vergütungsmodalitäten für den Vorstand sowie CCauf den… …enthalten sein muss, das zudem über den Entlassungszeitpunkt hinaus Wirksamkeit entfalten sollte. Aus der Sicht von Kaldemorgen ist bezüglich der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  ZCG-Nachrichten

  …und sie zu veröffentlichen. Das Thema bleibt somit auch weiterhin auf der Tagesordnung. Nachhaltigkeitsberichte: Deutliche Zuwachsraten Immer mehr… …ausgerichtet wird? Dazu wurden fast 200 Geschäftsführer, Vorstände und Führungskräfte aus verschiedenen Branchen befragt. Das Kernergebnis der umfangreichen…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  UK Stewardship Code: Verhaltenskodex mit Vorbildfunktion für Deutschland?

  Wohlverhaltensregeln für institutionelle Investoren auf dem Prüfstand
  

  Prof. Dr. Anja Hucke

  …seit Juni 2010 innerhalb weniger Monate drei Grünbücher 1 veröffentlicht. Das Grünbuch „Europäischer Corporate Governance Rahmen“ nimmt neben dem… …. 6. 2010), S. 18. 6 Das FRC ist auch für die Verabschiedung und Aktualisierung des britischen Corporate Governance Kodex zuständig. 7 Zu finden auf der… …den institutionellen Investoren, die sieben Leitlinien in individuelle Kodizes umzusetzen. Zur Zweckerreichung des Kodex hält es das FRC jedoch für… …mit anderen Investoren zu handeln, wenn das angezeigt ist; C C(6) über eine transparente Stimmrechtsausübungspolitik verfügen und das… …Stimmrechtsverhalten offen legen; C C(7) regelmäßig über ihre Verantwortungsübernahme und das Stimmrechtsverhalten berichten. 3. Bindungswirkung und Akzeptanz des UK… …Engagement hingegen könnte speziell in Unternehmenskrisen das Signal aussenden, die Beteiligung zu halten, anstatt angesichts negativer Unternehmensnachrichten… …verhaltensbeeinflussend wirken kann. Dieses Vertrauensverhältnis könnte das Leitungsorgan veranlassen, bei unternehmerischen Entscheidungen vor allem die… …des UK Stewardship Code in Deutschland Gegen die unmodifizierte Übertragung des durch das monistische System geprägten UK Stewardship Code auf deutsche… …zur Passivität Mangels Bindungswirkung konstituiert der Kodex zwar keine Handlungspflicht, doch geht das FRC davon aus, dass nur 14 Vgl. FRC… …Überwachungsaufgaben erfüllen würde, ohne dass klar wäre, was konkret unter einer aktiven Überwachung zu verstehen ist. Das ist mit dem geltenden deutschen Aktienrecht…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  Aufsichtsratshaftung in der Insolvenz

  Insolvenzverwalter contra Aufsichtsrat: Die BGH-Entscheidung vom 9. 6. 2011 und ihre Bedeutung für die Praxis
  

  Dr. Philipp Fölsing

  …Insolvenzverwalter das Partnerunternehmen wegen vorsätzlicher Gläubigerbenachteiligung gem. § 133 Abs. 1 InsO auf Erstattung in Anspruch. Im Anfechtungsprozess blieb… …bzw. müssen. Denn § 133 Abs. 1 Satz 2 InsO setze positive Kenntnis voraus. Fahrlässige Unkenntnis reiche nicht. Zwar müsste sich das Partnerunternehmen… …allenfalls teilweise zu berücksichtigen, da sie wegen der negativen Fortführungsprognose für das Unternehmen subjektiv keinen vollen Wert haben. Bei einem… …Verstoß gegen das Auszahlungsverbot haftet gem. §§ 116 Satz 1, 93 Abs. 3 Nr. 6 AktG auch der Aufsichtsrat, wenn er seine Überwachungspflicht pflichtwidrig… …Insolvenzverwalter zunächst zeigen, dass der Vorstand möglicherweise gegen das Auszahlungsverbot des § 92 Abs. 2 AktG verstoßen hat. Dazu reicht es nicht aus, dass der… …hier nicht einfach auf die Berichtspflicht des Vorstands gem. § 90 AktG und das Einsichtsrecht des Aufsichtsrats gem. § 111 Abs. 2 AktG zurückziehen… …mindestens ein Mitglied angehören, das sich in der Rechnungslegung und/oder Abschlussprüfung auskennt. Dies muss aber nicht zwingend ein Wirtschaftsprüfer oder… …Rechtsberaters So bemängelte das OLG Stuttgart in einer jüngeren Entscheidung die mangelnde Kompetenz des Rechtsanwalts. Da neben rechtlichen insbesondere… …Aufsichtsrat hätte ihm den Rechtsanwalt als kompetenten Ansprechpartner empfohlen, ließ das Gericht nicht gelten. Denn der Vorstand müsse sich selbst von der… …fachlichen Eignung des angerufenen Beraters überzeugen. Das Urteil des OLG Stuttgart zeigt, dass sich der Vorstand nicht auf die Zulassung des Beraters als…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Dr. Denis Gebhardt

  …sämtliche Ansprüche gegen die AG abgegolten sind. Das zuständige Landgericht hat den Angeklagten wegen Betrugs verurteilt. Hiergegen richtete sich der… …. Das zu dem jeweiligen Zeitpunkt vorhandene Barvermögen der AG könnte gegen die vollständige Wertlosigkeit sprechen. Zu bedenken sei allerdings auch… …, dass jedenfalls ein vollständiger Wertverlust der Aktien ab Mai 2002 nicht gegeben war. Für die Zeichnungen ab April 2003 nimmt der BGH jedoch das… …Bewertung Die hier besprochene Entscheidung des BGH dürfte vor allem für Vorstände junger Aktiengesellschaften von Interesse sein, die das Mittel der… …in das AktG eingefügt worden. Das darin nor- mierte Freigabeverfahren soll missbräuchliche Ausübungen des Anfechtungsrechts durch Aktionäre zu Lasten… …Stimmen der Antragsgegnerin beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft zur Deckung eingetretener Verluste auf Null herabzusetzen und gegen Bareinlagen… …von 1,353 Mio. u zu erhöhen. Die Antragsgegnerin begehrte im Klagewege u. a. die Feststellung der Nichtigkeit der Beschlüsse, woraufhin das… …Registergericht das Eintragungsverfahren bis zum rechtskräftigen Abschluss des Anfechtungsprozesses ausgesetzt hat. Vor diesem Hintergrund beantragt die betroffene… …Beschlüsse die Wirksamkeit der Eintragung unberührt lassen. 2.3 Entscheidung des KG: Keine analoge Anwendung des § 246a AktG auf die GmbH Das Kammergericht… …weist den Antrag der Antragstellerin als unzulässig zurück 2 . Es stellt fest, dass das geltende Recht ein Freigabeverfahren für Beschlüsse der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  ZCG-Nachrichten

  …Banking Supervisors (CEBS), die Schwächen bei der Umsetzung der bislang geltenden Vorgaben aufgezeigt hatte, insbesondere bei der Überwachung durch das… …Aufsichtsorgan, beim Risikomanagement sowie dem Internen Kontrollsystem. In­sol­venz­rechts­re­form: ESUG Am 27. 10. 2011 hat der Bundestag das Gesetz zur weiteren… …Erhalt von Arbeitsplätzen ermöglicht werden. Gleichzeitig wird daran festgehalten, dass die Befriedigung der Gläubiger weiter das eigentliche Anliegen des… …wichtiges Mitspracherecht bei der Auswahl des Insolvenzverwalters und der Anordnung der Eigenverwaltung hat. Das Institut der Eigenverwaltung soll durch… …Umkehrung des Regel-Ausnahme- Verhältnisses bei den Verfahrensvoraussetzungen gestärkt werden: Das Gericht wird dadurch gezwungen, sich ernsthafter als bisher… …mit den Möglichkeiten der Eigenverwaltung auseinanderzusetzen. Befürwortet der Gläubigerausschuss sie einhellig, soll das Gericht daran ge- (Fortsetzung… …bei der Auswahl und Bestellung des Insolvenzverwalters wird dieser vorläufige Gläubigerausschuss eingebunden werden. Künftig wird das Gericht in… …ein solcher und einigen sich alle Mitglieder auf einen Verwalter, soll das Gericht hieran gebunden sein. Ein Schuldner wird zukünftig bereits bei… …Insolvenzplan umgesetzt werden kann. Das Gericht soll nicht nur regelmäßig den vom Schuldner Vorgeschlagenen als vorläufigen Sachwalter einsetzen, auf Antrag ist… …das Gericht auch dazu verpflichtet, Zwangsvollstreckungen gegen den Schuldner zu untersagen oder einstweilen einzustellen. Im Rahmen des Planverfahrens…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2011

  Risikomanagementprüfung durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer als Element der Corporate Governance

  Möglichkeiten und Grenzen der Unterstützungslei­stung des Abschlussprüfers für den Aufsichtsrat
  

  Dr. Patrick Velte

  …sich die Frage nach den Auswirkungen dieser erweiterten Unterstützungsleistung des Abschlussprüfers auf das Phänomen der Erwartungslücke. 1. Einführung… …der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen“ gezählt (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG). Auch auf Seiten des Abschlussprüfers hatte das BilMoG zu… …ebenfalls auf das Phänomen der Erwartungslücke eingegangen, welches infolge der RMS-Prüfung durch den Abschlussprüfer ggf. erhöht werden kann. Der dritte… …Gliederungspunkt stellt auf die Pflichten des Vorstands, Aufsichtsrats und Abschlussprüfers in Bezug auf das Risikomanagement ab. Daran schließt sich eine Erörterung… …stellen die externe Abschlussprüfung sowie die Überwachungsmaßnahmen durch den Aufsichtsrat ein Anreizsystem dar, um das Vertrauen der… …Unternehmensadressaten in Bezug auf das Managementverhalten zu erhöhen 6 . Die Prüfung des RMS durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer dient als Monitoring- und… …steigert die Überwachungsqualität des Aufsichtsrats durch das Einbringen seiner fachlichen Expertise und der Prüfungserfahrungen. Neben dem Argument der… …Auswirkungen der RMS-Prüfung auf die Unterstützungsund Öffentlichkeitsfunktion des Abschlussprüfers wird das Theorem der Erwartungslücke herangezogen. Es misst… …. Performance Gap) kann die Erwartungslücke gesteigert werden, sofern der Abschlussprüfer das von den Unternehmensadressaten erwartete Qualitätsniveau de facto… …Unternehmensadressaten gehen. 3. Pflichten des Vorstands, Aufsichtsrats und Abschlussprüfers in Bezug auf das Risikomanagement 3.1 Vorstandspflichten und Komponenten des…

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