Internal Investigations, Status Quo – Pflicht zur Strafanzeige?

• Dr. Markus Rübenstahl
• Mag. iur./Dr. Christoph Skoupil

Im Nachgang zu einer Internal Investigation oder auch schon während diese durchgeführt wird, stellt sich stets die Frage, ob und inwieweit das Unternehmen potentiell strafrechtlich relevante Sachverhalte und deren mutmaßliche Urheber den Strafverfolgungsbehörden mitzuteilen hat. Hier sind grundsätzlich zwei Fragen zu unterscheiden: Liegt es – u. U. bereits deshalb, weil parallel ein Ermittlungsverfahren zum selben Sachverhalt geführt wird – im Interesse des Unternehmens bzw. ist es sogar faktisch unumgänglich, belastende Ermittlungsresultate – ggf. alle Ermittlungsergebnisse – offenzulegen und damit der Sache nach Strafanzeige zu erstatten (vgl. § 158 StPO)? Oder besteht ggf. für bestimmte Sachverhaltskonstellationen sogar eine zwingende Rechtspflicht zur Erstattung gerade einer Strafanzeige bei den Strafverfolgungsbehörden auf der Basis strafrechtlicher, privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Normen, ggf. auch auf der Basis von untergesetzlichen Rechtsnormen oder gar Verwaltungsanweisungen und Kodices? Wäre Letzteres der Fall, läge nahe, dass unter Risikogesichtspunkten eine Ermessensentscheidung zur Nichtoffenlegung orientiert am Unternehmensinteresse gem. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG („Business Judgement Rule“) regelmäßig nicht mehr in Betracht kommt, selbst wenn die Verletzung der Anzeigepflicht nicht straf- oder sanktionsbedroht ist. Die Frage stellt sich in verschärfter Form, wenn es um Unternehmen geht, die besonders intensiv reguliert werden (z. B. Finanzdienstleistungsunternehmen), oder um solche, für die zusätzlich eine Art untergesetzliches Sonderrecht geschaffen wurde, beispielhaft seien börsennotierte Kapitalgesellschaften oder Unternehmen im Eigentum von Körperschaften des Öffentlichen Rechts genannt. Für beide gilt zudem, – aus unterschiedlichen Gründen – dass das Bekanntwerden von Gesetzesverletzungen – besonders eine rechtswidrige Verheimlichung strafbaren Verhaltens im Unternehmen - zu besonders intensiven Imageschäden führen kann. Bei Unternehmen, an denen die öffentliche Hand beteiligt ist, kommt hinzu, dass diese der Allgemeinheit gehören, oft besonders intensiven (partei-)politischen Einflüssen ausgesetzt sind und deren Leitungsgremien daher von der öffentlichen Meinung den besonders strengen rechtlichen und politisch-moralischen Maßstäben unterworfen werden, die auch an politische Amtsträger gestellt werden.

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Internal Investigations, Status Quo – Pflicht zur Strafanzeige? 13 Seiten, 287.81 KByte