Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

Kaufpreisklauseln in M&A-Verträgen und ihre bilanzielle Abbildung. Von Dr. Christian Metz. Aus der Reihe „Bilanz-, Prüfungs- und Steuerwesen“, Band 26 Erich Schmidt Verlag, Berlin 2012, XXXII, 450 Seiten, mit zahlreichen Abbildungen, kartoniert, ISBN: 978-3-503-13884-5, Euro 69,95.

Das vorliegende Buch beschäftigt sich mit der bilanziellen Auswirkung der verschiedenen Möglichkeiten von Kaufpreisklauseln in M & A-Verträgen und liefert somit einen wichtigen Ansatz, wie Erst- und Folgebilanzierung für das übernehmende Unternehmen aufgrund der Vertragsgestaltung aussehen.

Im ersten Teil, der mehr dem methodischen Ansatz im Rahmen der vorliegenden Dissertation folgt, wird auf das Rahmenwerk der IFRS und die methodische Einbettung der IFRS 3 (Business combinations) eingegangen. Ein Kapitel, welches die Grundlage legt für die späteren Ausführungen des Autors.

So dann erfolgt ein Abriss hinsichtlich eines typischen Verlaufs einer M & A- Transaktion, der kurz mit den wesentlichen Inhalten geschildert wird und einen sehr gut strukturierten Überblick für die in den späteren Kapiteln zu behandelnde Materie der bilanziellen Gestaltung bietet. Dies ist die Grundlage für das generelle Verständnis von M & A-Transaktionen. Der Teil beinhaltet neben der knappen, aber präzisen Darstellung des Sachverhaltes eine gute schematische Darstellung der Phasen des Unternehmensverkaufs. Dieses Kapitel bietet somit die logische Basis für die Entwicklung der weiteren Kapitel, in denen dezidiert auf die Kaufpreisregelung und- gestaltung eingegangen wird. Die verschiedenen Kaufpreisregelungen werden im folgenden klar und gut strukturiert herausgearbeitet, wobei allerdings auf die Methoden für die Kaufpreisermittlung nicht weiter eingegangen wird.

Neben der methodisch logischen Darstellung werden darüber hinaus Beispiele und Musterklauseln aufgeführt, die die Methodik exemplarisch illustrieren. Der Autor schlägt somit einen Bogen zwischen den theoretischen Ausführungen und der praktischen Handhabung im M & A-Prozess. Dabei werden auch die Risiken und Chancen sehr eingehend besprochen, die aus verschiedenen vertraglichen Kaufpreisregelungen existieren. Vor allem werden die sehr häufig in M & A-Verträgen auftauchenden Earn-Out-Klauseln und debt free/cash-free-Klauseln eingehend beschrieben und analysiert. Hier leistet der Autor einen wichtigen Beitrag, um diese Klauseln in der Verzahnung zur späteren bilanziellen Behandlung darzustellen.

In den folgenden Kapiteln, die auf die Bestimmung übertragener Gegenleistungen bzw. bedingter Gegenleistungen in den Vertragskonstruktionen eingehen, gelingt es dem Autor, die möglichen Vertragskonstruktionen immer mit praktischen Beispielen anzureichern, um somit auch die konkrete Bilanzierung im Rahmen der Erwerbsmethode nach IFRS 3 durch Buchungsbeispiele zur erläutern.

Sehr gut herausgearbeitet wird dabei, wie die übertragenen Gegenleistungen nach IFRS 3 auch in der Interim Periode zwischen Signing Date und Closing Date bilanziell zu behandeln sind. Im Rahmen der bedingten Gegenleistungen wird sehr dezidiert auf die häufig verwendeten Earn-Out-Klauseln eingegangen und an Hand von Beispielen die bilanzielle Behandlung beschrieben. Dem Autor gelingt es dabei, den Leser für die vertraglichen Konstruktionen und ihrer Auswirkung auf die Bilanzierung zu sensibilisieren und dem Leser vor Augen zu führen, dass nur in interdisziplinärem Zusammenspiel zwischen den am M & A-Prozess Beteiligten (Juristen und Betriebswirte), eine optimale Gestaltung gelingen kann. So kann sowohl die notwendige Rechtssicherheit, als auch die Möglichkeit, die gewünschte bilanzielle Darstellung zu er reichen, gewährleistet werden. Beides ist für bestimmte andere Adressaten, wie z. B. die Banken im Rahmen der Bilanzstruktur oder der Einhaltung von Covenants, wichtig. Hier beleuchtet der Autor eindringlich das Spanungsfeld zwischen Vertragsgestaltung und Bilanzierung.

Des Weiteren widmet sich der Autor eingehend den bilanziellen Auswirkungen bedingter Gegenleistungen und ihrer Abgrenzung zwischen der Bilanzierung als Finanzinstrument und nicht finanzieller Schuld. Damit leistet der Autor einen wichtigen Beitrag zur Klassifizierung und Bilanzierung bedingter Gegenleistungen.

Vor allem die unterschiedlichen, teilweise widersprüchlichen Regelungen nach IFRS 3 und IFRS 39 (Bilanzierung von Finanzinstrumenten) werden vom Autor deutlich herausgearbeitet. Insofern bietet er hier einen praktischen Ansatz, wie und mit welchen bilanziellen Mitteln dieser Zielkonflikt aufzulösen ist. Die materielle Komponente, nämlich die Bewertung der Gegenleistungen, bildet den abschließenden Teil der Arbeit, in dem auf die verschiedenen Methoden eingegangen wird und als einzig mögliche Variante der Income Approach präferiert wird. Es ist die Methode, die auch weitgehend der derzeit üblichen Praxis entspricht. Earn-Out-Klauseln in den Verträgen können nur aufgrund dieser Methode bewertet werden.

Hinsichtlich der Bewertungsverfahren werden die möglichen anzuwendenden Verfahren kurz erläutert und deren Umsetzbarkeit analysiert. Dabei gibt der Autor keinem der geltenden Verfahren den Vorzug. Die Präferenz für eine Methode der Bewertung unter methodischen und praktischen Gesichtspunkten hätte dabei das Thema nochmals abgerundet. Die Verfahren auf Basis Black/Scholes bzw. auf Basis der Monte Carlo-Simulation und ihre Anwendbarkeit für bestimmte Transaktionen und Branchen bzw. „reife und „neue“ Geschäftsfelder hätte einen Abschluss bilden können.

Insgesamt ist das vorliegende Buch eine hervorragende Arbeit zum Thema der Bilanzierung von Kaufpreisklauseln in M & A- Verträgen und schließt eine Lücke im Bezug auf die korrekte Bilanzierung. Gleichfalls spannt das vorliegende Buch den Bogen zwischen dem Vertragswerk und der Bilanzierung und sensibilisiert für den interdisziplinären Ansatz, vertragliche Komponenten immer auch im Licht der daraus folgenden Bilanzierung zu betrachten. Zu guter Letzt überzeugt das Werk noch durch viele Praxisbeispiele in der Bilanzierung von Kaufpreisklauseln und macht es damit auch für den Praktiker zu einem interessanten Werk für die Bilanzierung nach IFRS 3.

Friedhelm Kremer, Leiter des DIIR-Arbeitskreises „Revision des Vertriebs“

Quelle: ZIR Zeitschrift Interne Revision Heft 3/2013