Stand der Analyse ist der 19. September 2026. Gegenstand ist der Konsultationsentwurf zur Reform 2026, keine bereits in Kraft getretene neue Kodexfassung. Zum Untersuchungsstichtag ist weiterhin der DCGK 2022 maßgeblich. Insgesamt gingen nach Angaben der Regierungskommission 69 Rückmeldungen zur Konsultation ein; 55 davon waren veröffentlicht und konnten in die Analyse der Stellungnahmen einbezogen werden.

Weniger Regeln heißt nicht automatisch weniger Governance

Ob eine Kodexregel entfallen kann, hängt auch davon ab, welche Funktion sie bislang erfüllt. Eine gesetzliche Regelung zum selben Themenbereich stellt diese Funktion nicht automatisch in gleicher Weise sicher. Die Analyse der 29 untersuchten Teiländerungen ergibt deshalb ein differenziertes Bild: Einige Änderungen beseitigen Doppelungen, bündeln Regelungen oder präzisieren sie, ohne ihre Steuerungswirkung wesentlich zu verändern. Andere Streichungen berühren eigenständige Informations-, Kontroll- oder Vergleichbarkeitsfunktionen. Dabei spielen neben dem Regelungsgegenstand auch Adressatenkreis, Verbindlichkeit, Öffentlichkeit, Zeitpunkt und die Einbindung in Comply-or-Explain eine Rolle. Ein kürzerer Kodex kann daher regulatorisch entlasten, während einzelne bisherige Governance-Prozesse weiterhin sinnvoll oder erforderlich bleiben. Vor der Abschaffung interner Verfahren sollte geprüft werden, ob ihre Funktion anderweitig gleichwertig abgedeckt ist.

Die größten Konflikte entstehen bei Transparenz und Vergleichbarkeit

Besonders deutlich gehen die Bewertungen auseinander, wenn der Konsultationsentwurf Transparenz- oder Vergleichbarkeitsstandards reduziert. Im ausgewerteten öffentlichen Korpus zeigt sich eine robuste institutionelle Trennlinie: Emittenten und Emittentenverbände beurteilen zusätzliche Flexibilität im Durchschnitt deutlich positiver als institutionelle Investoren und Anlegervertretungen. Bei Transparenz- und Benchmarkreduktionen fällt der Abstand besonders groß aus. Dahinter stehen unterschiedliche Bewertungen derselben Kodexvorgaben. Aus Sicht von Emittenten können sie Detailsteuerung oder administrativen Aufwand erzeugen. Anleger können dieselben Vorgaben als einheitliche Maßstäbe ansehen, die Informationen vergleichbar und Governance-Entscheidungen nachvollziehbar machen. Compliance und Investor Relations sollten daher prüfen, welche Angaben auch nach einem möglichen Wegfall der jeweiligen Kodexvorgabe für Kapitalmarkt und Stakeholder relevant bleiben.

Comply-or-Explain schafft eigenständige Governance-Wirkung

Besondere Aufmerksamkeit verdienen geplante Änderungen, bei denen eine Empfehlung zur Anregung herabgestuft wird. Im DCGK hat dieser Unterschied konkrete Folgen: Bei Empfehlungen ist eine Abweichung im Rahmen der Entsprechenserklärung offenzulegen und zu begründen. Bei Anregungen besteht dieser spezifische Comply-or-Explain-Mechanismus nicht. Wird aus einem „soll“ ein „sollte“, verändert sich damit die normative Intensität der Vorgabe. Zugleich kann eine öffentliche Rechtfertigungs- und Informationsfunktion entfallen. Unternehmen sollten deshalb prüfen, welche internen Abläufe bislang an eine Empfehlung anknüpfen. Dazu können Prüf-, Dokumentations-, Eskalations- oder Entscheidungsprozesse gehören. Comply-or-Explain wirkt auf diese Weise nach außen als Transparenzmechanismus und kann intern strukturierte Begründungs- und Reflexionsprozesse fördern.

Was Unternehmen trotz gestrichener Kodexregeln nicht vorschnell abschaffen sollten

Der Wegfall einer Kodexregel sollte nicht automatisch zum Wegfall des dazugehörigen internen Prozesses führen. Vor einer Anpassung empfiehlt sich eine Funktionsprüfung. Welche Aufgabe erfüllte die bisherige Vorgabe? Ging es um Transparenz, Vergleichbarkeit, Interessenkonfliktkontrolle, Nachvollziehbarkeit einer Entscheidung oder um die öffentliche Begründung einer Abweichung? Anschließend ist zu prüfen, ob diese Aufgabe nach der Reform bereits anderweitig abgedeckt wird. Relevant kann dies etwa bei Veröffentlichungspraktiken, Berichtsbenchmarks, Vergütungsprozessen, der Dokumentation von Zielerreichung und bei einzelnen Aufsichtsrats- und Kontrollverfahren sein. Unternehmen müssen deshalb keineswegs sämtliche bisherigen Praktiken fortführen. Ein automatisches „Kodexregel gestrichen – Prozess gestrichen“ greift jedoch zu kurz. Die Reform bietet Anlass, bestehende Governance-Prozesse nach ihrem eigenständigen Nutzen zu überprüfen.

Was Unternehmen jetzt prüfen sollten

Für Compliance, Legal, Investor Relations und Aufsichtsratsbüros lassen sich fünf Leitfragen ableiten:

• Welche internen Prozesse, Richtlinien, Kontrollen und Offenlegungen beruhen derzeit unmittelbar oder mittelbar auf DCGK-Empfehlungen?
• Welche davon erfüllen unabhängig vom Kodex weiterhin eine Transparenz-, Kontroll-, Vergleichbarkeits- oder Dokumentationsfunktion?
• Wo würde durch eine Herabstufung oder Streichung künftig eine Explain- oder sonstige öffentliche Rechtfertigungswirkung entfallen?
• Welche Informationen und Benchmarks dürften Investoren oder andere Stakeholder trotz eines möglichen Wegfalls weiterhin erwarten?
• Wo sind Geschäftsordnungen, Vergütungsprozesse, Reporting-Routinen oder interne Governance-Kontrollen anzupassen, und welcher funktionale Ersatz ist gegebenenfalls erforderlich?
• Leitfrage: Welche Funktion erfüllt die bisherige Regel, und wie wird diese Funktion künftig abgesichert?

Die Konsultation als Konfliktkarte

Die 55 veröffentlichten Stellungnahmen wurden in der Analyse als Quelle für Argumente, Gegenargumente und institutionelle Präferenzen ausgewertet. Der Korpus ist selbstselektiert, umfasst den veröffentlichten Teil der insgesamt 69 Rückmeldungen und stellt keine repräsentative Stichprobe aller Unternehmen, Investoren oder sonstigen Marktteilnehmer dar.

Für jede Stellungnahme wurde erfasst, ob und wie sie einzelne Reformpunkte bewertet. Die Codierung erfolgte auf einer fünfstufigen Skala von +2 für Zustimmung über 0 für eine ambivalente oder nicht eindeutig einordenbare Position bis −2 für Ablehnung. Nicht behandelte Reformpunkte blieben separat und gingen nicht als neutrale Position in die Auswertung ein. Dadurch lässt sich zwischen allgemeiner Zustimmung zum Ziel eines schlankeren Kodex und der Bewertung konkreter Änderungen unterscheiden. Ein Akteur kann die Verschlankung grundsätzlich begrüßen und einzelne Maßnahmen zugleich wegen möglicher Verluste an Transparenz, Kontrolle oder Vergleichbarkeit kritisch beurteilen.

Zur Methodik und zum KI-Einsatz

Die Analyse entstand in einem iterativen Arbeitsprozess zwischen der Redaktion und dem KI-Modell GPT-5.6 Sol von OpenAI. Grundlage waren die offiziellen Reform- und Konsultationsunterlagen, die geltende Kodexfassung, einschlägige Rechtsgrundlagen und die 55 veröffentlichten Stellungnahmen. Die Redaktion definierte Forschungsfrage, Untersuchungsperspektive, Bewertungskriterien und publizistische Einordnung. Das KI-Modell unterstützte beim strukturierten Dokumentenvergleich, bei der Zerlegung des Reformvorschlags in 29 Teiländerungen, bei Codierung, Datenaufbereitung, Konsistenzkontrolle und Robustheitsprüfung.

Für jede Teiländerung wurde untersucht, welche Governance-Funktion die bisherige Regel erfüllt und ob im Reformvorschlag ein funktional gleichwertiger Ersatz verbleibt. Berücksichtigt wurden unter anderem Transparenz, Kontrollwirkung, Vergleichbarkeit, Bestimmtheit, Verhältnismäßigkeit und Comply-or-Explain. Die Konsultationsstellungnahmen wurden anschließend auf einer davon getrennten Positionierungsskala ausgewertet und nach Stakeholdergruppen untersucht.

Zur Qualitätssicherung wurden auffällige und risikobehaftete Codierungen erneut anhand der Quellen geprüft. Zusätzlich wurden unterschiedliche Gewichtungen, Mindestabdeckungen und institutionelle Abgrenzungen getestet. In 350 Sensitivitätsläufen wurde jeweils eine einzelne Stellungnahme aus dem zentralen Emittenten-Anleger-Vergleich entfernt. In keinem dieser Läufe kehrte sich die Richtung des grundlegenden Kontrasts um.

Eine vollständig unabhängige Zweitcodierung des gesamten Materials durch eine zweite Person wurde nicht durchgeführt. Die ausgewiesenen Stabilitäts- und Übereinstimmungsprüfungen sind daher als Prüfung der intra-studienbezogenen Stabilität und Reproduzierbarkeit des Verfahrens zu verstehen. Methodische Entscheidungen, Korrekturen und Zwischenstände wurden versioniert dokumentiert.

Die KI wurde als Analyse-, Strukturierungs- und Prüfwerkzeug eingesetzt. Quellenauswahl, Forschungsdesign, Bewertung, redaktionelle Einordnung und publizistische Verantwortung liegen bei der Redaktion. Die Untersuchung ist eine wissenschaftlich orientierte Dokumentenanalyse zum Konsultationsstand vom 19. September 2026 und keine Rechtsberatung.

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