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• eBook-Kapitel aus dem Buch Kapitalgesellschaften und Private Equity Fonds

  Begriffliche Grundlagen

  Vassil Tcherveniachki

  …unterteilen: Inves- toren, Private Equity Fonds und Portfoliounternehmen. Hinzu kommen in der Praxis zuneh- mend Dachfonds (Funds of Funds), die eine Stellung… …zwischen Investoren und Private Equity Fonds einnehmen, sowie zahlreiche Berater, die die drei genannten Gruppen und die Dach- fonds durch Informations- und… …Portfoliounternehmen Abbildung 2: Struktur und Teilnehmer der Private Equity-Branche84 Vor diesem Hintergrund wird in Kapitel 2.1.2 auf den Begriff Private Equity und… …Der Begriff Private Equity hat seinen historischen Ursprung in den USA und geht aus dem Begriff Venture Capital hervor.85 Venture… …WEITNAUER die AMERICAN RESEARCH AND DEVELOPMENT CORPORATION gewesen sein. Diese wurde 1946 vom Harvard-Professor GEORGES DORIOT und vom Präsidenten der… …FEDERAL RESERVE BANK in Boston, RALPH E. FLANDERS gegründet und stellte in den nachfolgenden Jahren jungen Technologieunternehmen im Raum Boston Kapital… …FROMMANN, HOLGER (Entwicklungen 2005), S. 23 f. Begriffliche Grundlagen 17 Form der langfristigen, aber zeitlich begrenzten Unternehmens- und… …Innovationsfinanzierung mit risikohaftendem Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichem Kapital, verbunden mit der ak- tiven unternehmerischen Beratung und Betreuung des zu… …finanzierenden Unternehmens ohne Beeinflussung des laufenden Tagesgeschäfts.87 Zugleich sind die Adressaten nach wie vor kleine bzw. mittlere innovative und… …tendenziell technologieorientierte (junge), nicht emissi- onsfähige Unternehmen mit geringer Eigenkapitalausstattung und hohen Wachstumspotenzia- len.88 Die…

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  Einleitung

  Vassil Tcherveniachki

  …1 Einleitung 1.1 Problemstellung und Zielsetzung Die Übernahme des US-amerikanischen Nahrungsmittelriesen RJR NABISCO durch die Fi-… …nanzinvestoren KOHLBERG KRAVIS ROBERTS (KKR) löste 1989 eine Welle von Schlagzeilen aus und brachte die Kapitalbeteiligungsgesellschaften ins Blickfeld der… …Aktivitäten auf Asien und Europa aus. So erreichten ihre Investitionen in Europa 2005 mit 47 Mrd. € (Zuwachs von 27% gegenüber dem Vorjahresniveau) einen… …Markt für privates Beteiligungskapital eine sinnvolle ge- samtwirtschaftliche Funktion übernehmen und die Rolle des Bankensektors und der Primär- märkte… …(Überkreuzbeteiligungen) verbunden, die schließlich en bloc von Familien, Banken und Versicherungen gehalten wurden.7 Somit war die Distanz zwischen Unternehmenseigentum… …und Unternehmenskontrolle in Deutschland im Vergleich zu den USA, wo sich die Unternehmensanteile regelmäßig in Streubesitz befinden, geringer.8 Der… …Möglichkeiten zur Ein- flussnahme auf die Unternehmensführung nicht unbedingt in Betracht zu ziehen und hätte zudem eine erhebliche steuerliche Belastung… …ausgelöst.9 1 Die Übernahmeschlacht um RJR NABISCO und die daran beteiligten Akteure werden detailliert von zwei Reportern des Wall Street Journal im Buch… …Problemstellung und Zielsetzung In den letzten Jahren lässt sich aber eine erhöhte Bereitschaft der bisherigen Anteilseigner beobachten, ihre… …Unternehmensbeteiligungen zu veräußern.10 Diese wurde von diversen Gründen ausgelöst und vorangetrieben. So gelten zahlreiche deutsche Unternehmen zwar als unterbewertet…

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  Gesellschaftsrechtliche Aspekte der LBOs von Kapitalgesellschaften

  Vassil Tcherveniachki

  …4 Gesellschaftsrechtliche Aspekte der LBOs von Kapitalgesellschaften 4.1 Gründung und Erwerb der Anteile an einer Kapitalgesellschaft… …Deutschland ansässig sind und in der Rechtsform einer GmbH oder einer AG betrieben werden. Außerdem wurde bereits angenommen, dass Private Equity Fonds zur… …im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist und einen gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrag nicht unterschreiten darf und somit als Voraussetzung für… …effektive Einzahlung in das Gesellschaftsvermögen und seine Erhaltung durch strenge Regeln gesichert werden.1193 Zugleich wird dadurch eine persönliche… …Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen ausgeschlossen.1194 Kapitalgesellschaften sind juristische Personen und somit mit eigener… …Rechtsfähigkeit ausge- stattet.1195 Daraus folgt, dass sie unter ihrem Namen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum und andere dingliche Rechte… …an Grundstücken erwerben, vor Gericht kla- gen und verklagt werden.1196 Außerdem sind die Kapitalgesellschaften Handelsgesellschaften im Sinne des § 6… …HGB. Dementsprechend haben sie die Kaufmannseigenschaft kraft Rechts- form und unterliegen den für Kaufleute geltenden Vorschriften und zwar Ŧ im… …sind nach § 238 Abs. 1 HGB buchfüh- rungspflichtig und haben am Ende jedes Geschäftsjahres ein Inventar (§ 240 Abs 1 HGB) sowie Jahresabschluss mit… …Bilanz (§ 242 Abs. 1 HGB), Gewinn- und Verlustrechnung (§ 242 Abs. 2 HGB) und Anhang (§ 264 Abs. 1 HGB) zu erstellen. Darüber hinaus haben sie für 1191…

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  Betriebswirtschaftliche Aspekte der LBOs von Kapitalgesellschaften

  Vassil Tcherveniachki

  …Untersuchung vor allem im Hinblick auf die Besonder- heiten der LBO-Praxis unterzogen. Dazu werden die Determinanten des Leverage Effekts aufgezeigt und deren… …Marktwertmultiplikatoren vom Finanzinvestor beein- flusst werden kann. Die gewonnenen Erkenntnisse werden in einem Zwischenergebnis zusammengefasst und größtenteils am… …Unternehmens ergibt sich aus der Summe der Eigen- und der Fremdkapitalverzinsung. Die Fremdkapitalverzinsung ist wiederum unabhängig von der Ertragslage des… …Unternehmens und wird als konstante Größe angenommen, da der Fremdkapitalzins Ŧ in der Regel auch für Zwecke von Planungsrech- nungen Ŧ bekannt ist.380 Wird… …Verschuldungsgrad und führt zu einem posi- tiven Leverage Effekt.381 Dabei wird allerdings unterstellt, dass das Gesamtkapital unverän- dert bleibt, so dass das… …aufgrund des engen inhaltlichen Zu- sammenhangs zwischen Kapitalstruktur und Fremdkapitalquote abwechselnd synonym zu beiden Begrif- fen verwendet. Vgl… …führt.387 Dieser ist umso stärker, je höher der prozentuale Anteil des Fremdkapitals am Ge- samtkapital und je größer die negative Differenz zwischen… …Gesamtkapitalrendite und Fremd- kapitalzins ist.388 3.1.2.2 Wertsteigerung über Entschuldung (Deleverage Effekt) Überträgt man den Leverage Effekt auf die LBO-Praxis… …(Finanzmanagement 1995), S. 460. 387 Dabei kann die Eigenkapitalrendite u.U. negativ werden, was sich in Verlusten und somit im Eigenkapi- talverzehr niederschlägt… …angenommen, dass eine von einem Finanzinvestor gegründete Erwerbsholding ein Zielunternehmen zum Kaufpreis von 100 erwirbt und dieses 1 Jahr später zum selben…

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  Steuerliche Aspekte der LBOs von Kapitalgesellschaften

  Vassil Tcherveniachki

  …sich im Ergebnis eine dreistufige Beteiligungsstruktur ableiten, die sich aus der Zielgesellschaft, der deutschen Erwerbsholding und der EU-Holding… …sind durch eine strikte zivilrechtliche Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern charakterisiert. Für entstandene Schulden haften nicht die… …unabhängig von ihren Gesellschaftern besteuert wird.2200 Dementsprechend werden schuldrechtliche Vertragsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den… …körperschaftsteuerpflichtigen Gewinn unter Be- rücksichtigung der Hinzurechnungen und Kürzungen der §§ 8, 9 GewStG abgeleitet. 2199 Vgl. dazu Kapitel 4.1.1. 2200 Vgl. WÖHE… …. Typenvergleichs. Danach wird geprüft, ob die Personenvereinigung nach ihrem gesetzlichen Aufbau und ihrer wirtschaftlichen Struktur einer inländi- schen… …Verpflichtung zur Führung von Büchern nach den HGB-Vorschriften aufgehoben und hat somit für die Qualifizierung als gewerbliche Einkünfte keine Bedeutung mehr… …steht und - geeignet ist, beim Gesellschafter einen Beteiligungsertrag im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG herbeizuführen.2206 Vor diesem Hintergrund… …ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einem Nichtgesellschafter nicht ge- währt hätte.2209 Nach der bisherigen BFH-Rechtsprechung wird dies dann… …Zusammenhang bereits in mehreren Fällen handels- rechtlich unzulässige Leistungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafter als gesellschaftlich veranlasst und… …sich aus dieser zeitlichen Verschiebung der Verlustverrechnung negative Zins- und Liquiditätseffekte, 2213 Vgl. jedoch zur diesbezüglich…

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  Abschließende Bemerkungen

  Vassil Tcherveniachki

  …Manager gezwungen, kompromisslos nach profitablen Investitionsobjekten für die Milliarden, die ihnen vor allem Pensionsfonds und Kreditinstitute überlassen… …ausgelöst werden. Aus diesem Grund sehen Gesetzgeber und Rechtsprechung zu Recht verschiedene Schranken vor, die den Schutz des Unternehmensvermögens… …(Grohe 2005), S. 2540. 372 Abschließende Bemerkungen Kollateralschäden auslösen und damit das ausländische Kapital abschrecken könnten.2578 Da- her… …wären m.E. eher Ergänzungen denkbar, die die ausführlich besprochene aktuelle Recht- sprechung zur Kapitalerhaltung und zum Bestandsschutz von… …Eigenkapital zur Bank, sie lieh ihm den Rest und schon konnte er sein Unternehmen gründen. Das aufgenommene Fremdkapital wurde aus dem Cashflow zurückge- zahlt… …und irgendwann kaufte der Unternehmer weitere Unternehmen dazu, um seine Ge- schäftstätigkeit zu erweitern und neue Märkte zu erschließen. Zum anderen… …wäre es ein grundlegendes Missverständnis, anzunehmen, dass „eine LBO- Finanzierung ihrer Eigenart nach darauf abzielt, Kaufpreiskosten und erwarteten… …Gewinn durch eine das Zielunternehmen schädigende Ausbeutung von diesem benötigter Liquidität und stiller Reserven sowie durch transaktionsbedingte… …Steuerersparnisse zu erwirtschaf- ten“2579. Eine Beeinträchtigung der Ertrags- und Finanzkraft des Zielunternehmens kann ge- rade deshalb nicht im Interesse eines… …Finanzinvestors liegen, weil dieser dadurch die Wert- steigerung des von ihm eingesetzten Eigenkapitals und damit die Möglichkeit einer gewinn- bringenden…

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