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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 54 Mündliche Verhandlung

  Bastian

  …1002 Bastian WpÜG §54 Rechtsmittel §54 Mündliche Verhandlung (1) Das Beschwerdegericht entscheidet über die Beschwerde auf Grund mündlicher… …: Schwark/Zimmer, KMRK, §54 WpÜG Rn.2; Ritz, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §54 Rn. 3. 1. Mündlichkeitsgrundsatz Das Beschwerdegericht hat eine mündliche Verhandlung… …, in denen die Beschwerde als unzulässig verworfen wird4, wenn nach Rücknahme einer Beschwerde nur noch über die Kosten entschieden wird5 oder wenn das… …Erfolgsaussichten der Beschwerde geprüft werden. 2. Unmittelbarkeitsgrundsatz Die Vorschrift bestimmt, dass das Gericht aufgrund der mündlichen Verhand- lung… …Pohlmann, in: Köln- KommWpÜG, §§54, 55 Rn. 7, weil das Gericht demWunsch einer Partei nach einer mündlichen Verhandlung stets nachkommen werde; dem folgend… …ohne mündliche Verhandlung erklären. Da die Einverständniser- klärung eine Prozesshandlung ist, gilt hierfür Anwaltszwang gemäß §53.11 Das Einverständnis… …dannwiderruflich, wenn sich die Prozesslage wesentlich geändert hat.13 Sie ist nicht anfechtbar.14 Das Einverständnis kann schließlich auch analog §128 Abs.2 Satz 3… …ZPO durch Zeitablauf unwirksam werden.15 Dies ist nach Ablauf von drei Monaten der Fall.16 Das Gericht kann aber auch bei Vorliegen wirksamer…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch HR-Audit

  Prüfungsplanung

  Rainer Billmaier

  …Personalmanagements – Die Sicherung der Wirtschaftlichkeit von Prozessen rund um das Thema Personal Dazu sollten sich die Revisoren der wesentlichen Abläufe bewusst… …, Risiken für das Unternehmen beinhalten. Diese Risiken sind sehr unterschiedlicher Natur und reichen von möglichen Strafzahlungen bei Gesetzesverstößen (AAG… …die Interne Revision macht und kennt der Revisor seine Vertreter, lässt sich viel einfacher das eine oder andere Hindernis vermeiden oder zumin- dest… …Personalabteilung wahrgenommen werden. Das sind insbesondere Führungsaufgaben, wie zum Beispiel die Führung von Mitarbeitergesprächen und insgesamt ein Großteil der… …„spezifischen“ Teil alle Tätigkeiten vor, die nicht im allgemeinen Teil verankert sind, so heißt das: Viele der Themen, die in diesem Buch dargestellt sind, können… …auf der einen Seite und der speziellen Situation im Personalbereich auf der anderen Seite macht die Prüfung in diesem Bereich, macht das HR-Audit zu…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 29 Begriffsbestimmungen

  Steinmeyer

  …gerichtet sind. (2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft aus dem Bieter gehörenden Aktien der… …gesellschaft verwalteten Sondervermögen gehören, das kein Spezialsonder- vermögen ist und dessen Vermögensgegenstände im Miteigentum der Anle- ger stehen, gelten… …Stimmrechtsmitteilung und Pflicht- angebot, AG 2015, 553; Santelmann, Notwendige Mindesterwerbsschwellen bei Über- nahmeangeboten, AG 2002, 497; Scholz, Das Übernahme-… …papiererwerbsangebote. II. Inhalt der Norm In §29 wird das freiwillige öffentliche Angebot definiert, das auf den Erwerb der Kontrolle der Zielgesellschaft gerichtet ist… …(Übernahmeangebot). Gleich- zeitig gibt das Gesetz eine feste Schwelle an, bei der von einer Kontrolle der Zielgesellschaft ausgegangenwird. Kontrolle im… …Angebots. Während das Übernahmeangebot durch eine autonome Entscheidung des Bieters ausgelöst wird, erfolgt die Abgabe des Pflichtangebots aufgrund einer… …Übernahmeangebot kann nur der Bieter abgeben, der noch nicht über eine Kontrollstellung verfügt. Hingegen setzt das Pflichtangebot das Erlangen einer… …Wertpapiererwerbsangebot Das einfache Wertpapiererwerbsangebot ist stets kontrollneutral und unter- scheidet sich vomÜbernahmeangebot dadurch, dass es nicht auf die… …Übernahmeangebot ist auszugehen, wenn das öffentliche Wertpa- piererwerbsangebot auf die Kontrolle der Zielgesellschaft gerichtet ist. Der Kontrollerwerb muss… …: KölnKomm, WpÜG§29 Rn.44;Wackerbarth, in:MüKoAktG, §29WpÜGRn.14. 10 Und zwar nicht nur, wenn für das Überschreiten der Kontrolle die Annahme durch sämtliche…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Managemententscheidungen unter Risiko

  Arbeitsrechtlicher Rahmen

  Risk Management Association e.V. (RMA)

  …GmbH sind gesetz- liche Leitungs- und Vertretungsorgane. Sie leiten die Geschäfte und repräsentieren das Unternehmen nach außen. Organe der Gesellschaft… …Risiken. ■ Der Risikomanager stellt kein Risikofrühwarnsystem bereit, das „bestandsgefähr- dende Entwicklungen“ (auch mittels Risikoaggregation) erkennen… …kann. ■ Der Risikomanager weist nicht nachvollziehbar die Unternehmensführung darauf hin, dass das Risikofrüherkennungssystem nicht in der Lage ist… …unter welchen Voraussetzungen eine Pflichtverletzung erfüllt ist, ergibt sich damit aus dem zugrundeliegenden Schuldverhältnis. Dies ist das bestehende… …a BGB definiert das Arbeitsverhältnis wie folgt: „Durch den Arbeitsvertrag wird der Arbeitnehmer im Dienste eines anderen zur Leistung… …weisungsgebundener, fremdbestimmter Arbeit in persönlicher Abhängigkeit verpflichtet. Das Weisungs- recht kann Inhalt, Durchführung, Zeit und Ort der Tätigkeit… …Weisungsgebundenheit des Arbeitnehmers und das korrespondierende Direkti- onsrecht des Arbeitgebers spielen für die Arbeitnehmerpflichten und der Frage der Haftung… …schriftlich zu charakterisieren oder zu beschreiben. Das kann sehr konkret aber auch sehr allgemein gehalten sein. Soweit die Pflichten eines Managers nicht… …zu fassen.460 Diese Empfehlung hängt mit dem Direktionsrecht des Arbeitgebers zusammen. Das einseitige Recht des Arbeitgebers, einem Mitarbeiter… …Ressortaufteilung das Vertrauen darauf rechtfertigt, dass jede Geschäftsführungsaufgabe einem Geschäftsführer zugeordnet ist. Bei dieser Zuordnung dürfen weder…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit

  Bastian

  …Erstreckung der Reziprozitätsregel auf Bieter aus Drittstaatenmit internationalen Abkommen (insbesondere dem General Agreement of Trade and Services, das ein… …Durchbrechungsregel unter den Vorbehalt der Gegenseitigkeit zu stellen. II. Inhalt der Norm §33c Abs.1 regelt den Vorbehalt in Bezug auf das europäische Verhinde-… …. 13; ähnlich Hirte, in: KölnKomm WpÜG, §33c Rn. 11. 5 4 Siehe hierzu auchKiem, in: Baums/Thoma/Verse,WpÜG, §33c Rn. 19. 5 Das europäische… …§823 Abs.2, §1004 BGB) mit dem Ar- gument zu verhindern, dass die Auffassung der Verwaltung unzutreffend sei und deshalb wegen Verstoßes gegen das… …Gleichwertigkeitserfordernisses nicht nur auf den Bieter, sondern auch auf das den Bieter beherrschende Unternehmen abzustellen. Die Regelung soll ver- hindern, dass das… …Übernahmeangebot von einem Tochterunternehmen abge- geben wird, das seinerseits übernahmefreundlichen Regelungen unterliegt, während die Muttergesellschaft… …zurückzugreifen.8 Handelt es sich beim Bieter um eine ausländische Gesellschaft, ist in Anlehnung an das deutsche Recht entscheidend darauf abzustellen, ob… …dieMuttergesellschaft nach den jeweils einschlägigen auslän- dischen Vorschriften beherrschenden Einfluss auf das Tochterunternehmen ausüben kann oder in Anlehnung an… …§290 HGB die dort genannten qualifizie- rendenVoraussetzungen (zumindest entsprechend) erfüllt. 2. Beschlussfassung Im Gegensatz zur Optierung für das…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Compliance-Management im SE-Konzern

  Rechtspflicht zur Einführung eines Compliance-Management- Systems für einen SE-Konzern mit Sitz in Deutschland

  Sarah Schwab-Jung

  …einem Auf- sichtsorgan, ist in Art. 39 I 1 SE-VO geregelt. Das Leitungsorgan führt die Geschäfte der SE in eigener Verantwortung. Von der… …Geschäftsführungsauf- gabe umfasst sind die Leitung der Gesellschaft sowie die Tätigkeiten im In- nen- und Außenverhältnis der Gesellschaft. Das Leitungsorgan ist das… …Vertre- tungs- und Geschäftsführungsorgan in einem.455 Die Aufgabe übt das Lei- tungsorgan in Gesamtverantwortung aus.456 Gemäß dem Wortlaut weicht die… …werden, dass das Leitungsorgan per se frei von Weisungen entscheide und dies auch innerhalb einer Konzern- struktur457 der Fall sei.458 Die Aufgabe des… …AG.460 Der Wortlaut „in ei- gener Verantwortung“ weist darauf hin, dass das Leitungsorgan für die Rechtsverletzungen im Zuge seiner Geschäftsführung… …SE-VO Rn. 4. 456 Binder/Jünemann/März/Sinewe, Die Europäische Aktiengesellschaft, S. 224. 457 Würde das Leitungsorgan weisungsunabhängig handeln… …eine Doppelfunktion in Form von Verschuldensmaßstab und Pflichtenquelle zugleich aus.468 Das nationale Recht umfasst in diesem Zusammenhang nicht nur… …die jeweiligen nationalen Normen, sondern auch das entsprechende Richterrecht.469 Zu den Aufgaben der Geschäftsführung gehört die Unternehmensplanung… …rechtskonformen Verhaltens. Das Leitungsorgan hat ebenso im Rahmen seiner Legalitätskontrollpflicht dafür Sorge zu tragen, dass sich die Mitarbeiter des… …. Rechtliche Vorgaben für die Einführung und Ausgestaltung eines CMS 90 zu werden, muss das Leitungsorgan richtigerweise eine Compliance- Organisation…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Einfluss der IFRS auf das HGB

  Rechtliche Reichweite und materielle Wirkung einer richtlinienkonformen Auslegung und Rechtsfortbildung handelsrechtlicher Vorschriften

  Anna Holtsch

  …Unstrittig ist, dass sich das Gebot der richtlinienkonformen Auslegung auf das gesamte natio- nale Recht erstreckt und somit auch auf Regelungen anzuwenden ist… …erstreckt sich auf den gesamten Korpus des nationalen Rechts.64 Allerdings ist dabei der sachliche Anwendungsbereich der Richtlinie zu beachten, so dass das… …das Gebot zur richtli- nienkonformen Auslegung nicht auf die Sinnermittlung mit Hilfe der klassischen Ausle- gungsmethoden beschränkt, sondern sich auch… …auf eine Verpflichtung zur richtlinienkonfor- men Rechtsfortbildung erstreckt und somit über das im deutschen Rechtskreis verbreitete… …[…]. Der Grundsatz der richtlinienkonformen Auslegung fordert deshalb auch, das nationale Recht, wo dies nötig und möglich ist, richtlinienkonform… …zwangsläufig der Wortlaut der Norm das richterliche Handeln beschränken. Besonders in der betriebswirtschaftlichen Literatur wird dem Instrument der… …an sich naheliegenden Zusammenhänge müssen für das zumeist betriebswirtschaftlich dominierte Recht der externen Rechnungslegung besonders… …gesetzliche Ein- fluss besteht seit der Umsetzung der Vierten und Siebenten Richtlinie durch das BiRiLiG vom 19.12.1985 und wurde zunächst jahrelang verkannt… …Ergebnis auch das EuGH-Urteil (1997a), Rn. 14f. 86 Vgl. hierzu Hennrichs, J. (1999a), S. 94-96. 87 Vgl. Groh, M. (1996), S. 1210. 88 Vgl. Biener, H… …. (1996), S. 40-42. 89 Küting, K. (1997), S. 52f. 90 Vgl. Schulze-Osterloh, J. (1997), S. 282. 91 So ist „zu beachten, dass das Gemeinschaftsrecht eine…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs

  Steinmeyer

  …. (2) Ein Angebot, das unter dem Vorbehalt des Widerrufs oder des Rücktritts abgegebenwird, ist unzulässig. 363Steinmeyer §18 WpÜGBedingungen… …Umsetzungsbedarf. §18 ist richtlinienkonform. 1. Bedingungen (Abs. 1) Das Angebot des Bieters darf nicht von Bedingungen abhängig gemacht wer- den, deren Eintritt… …behördliche Erlaubnis geknüpft sind (zum Bei- spiel Freigabe durch das Kartellamt).8Nach Auffassung des Gesetzgebers soll derjenige, der ein Pflichtangebot… …unzu- lässig, wenn der Eintritt des ihr zugrunde liegenden Ereignisses vom Willen des Bieters abhängt. Dies gilt auch dann, wenn zwar nicht das Ereignis… …, an das die Bedingung geknüpft wird, aber die Beurteilung von dessen Eintritt in das Ermessen des Bieters gestellt ist. Unzulässig sind zum Beispiel… …; aA Hasselbach, in: KölnKomm WpÜG, §18 Rn. 18. 23 Das Wort „oder“ ist als „kumulatives oder“ zu lesen, ebenso Merkner/Sustmann, in: Paschos/Fleischer… …erkennen kann, unter welchen Voraussetzungen das Angebot wirksam wird bzw. wirksam bleibt.25 Es muss anhand objektiver Kriterien feststellbar sein, ob eine… …Weiteren kann eine Verknüpfung mehrerer an sich zulässi- ger Bedingungen wegen Verstoßes gegen das Transparenzgebot unwirksam sein,27mit der Folge, dass… …unabhängigenDritten erfolgen. ee) Gleichbehandlungsgebot Denkbar ist ein Verstoß gegen das Gleichbehandlungsgebot (§3 Abs. 1), etwa dann, wenn der Bieter die… …das Gleichbehandlungsgebot zu sehen sein.31 Freilich kann der Bieter sein Über- nahmeangebot faktisch von der Zustimmung eines speziellen Aktionärs ab-…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 11 Angebotsunterlage

  Steinhardt, Nestler

  …227Steinhardt/Nestler §11 WpÜGAngebotsunterlage §11 Angebotsunterlage (1) Der Bieter hat eine Unterlage über das Angebot (Angebotsunterlage) zu… …erstellen und zu veröffentlichen. Die Angebotsunterlage muss die Angaben enthalten, die notwendig sind, um in Kenntnis der Sachlage über das Ange- bot… …Beginn und das Ende der Annahmefrist. ErgänzendeAngaben sind 1. Angaben zu den notwendigen Maßnahmen, die sicherstellen, dass dem Bieter die zur… …enthalten, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichenUmstände ausgelassen sind. (4) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch… …vollständiges Urteil über den Bieter, die mit ihm gemeinsam handelnden Personen und das Angebot zu ermöglichen. (5) Das Bundesministerium der Finanzen kann die… …diesen Personen um Gesellschaften handelt, die Rechtsform und das Verhält- nis der Gesellschaften zumBieter und zur Zielgesellschaft; 2. Angaben nach §7… …verbundenen Kosten und den Zeitpunkt, zu dem diejenigen, die das Angebot angenommen haben, die Gegenleistung erhalten; 5. die Anzahl der vom Bieter und von mit… …§14 Abs.3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetzes veröffentlicht wird; 11. der Hinweis auf das Rücktrittsrecht nach §21 Abs.4 und §22 Abs.3… …never?“ – zur Reichweite der Bindungswirkung von negativen Absichtserklärungen im Übernahme- recht, WM 2016, 1205; Liebscher, Das Übernahmeverfahren nach… …werden können. II. Inhalt der Norm 1. Rechtsnatur und Funktion der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage stellt das Kernstück eines öffentlichen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Einfluss der IFRS auf das HGB

  Reichweite des IFRS-Einflusses bei der Auslegung des Handelsbilanzrechts

  Anna Holtsch

  …deutlich vgl. Hennrichs, J. (2011a), S. 867f. So schon allerdings undifferenziert für das gesamte nationale Handelsrecht vgl. Stibi, B./Fuchs, M. (2009), S… …aus rein nationaler Perspektive „künftige Änderungen […] nicht über den Verweis in das HGB ‚transportiert‘“997. Im Folgenden ist zu untersuchen, ob… …dieser von ihm als Stufe (1) bezeichneten Einflussnahmemöglichkeit von einer unmittelbaren Einwirkung der IFRS auf das HGB aus.999 Im Gegensatz zu… …potentiell verpflichtende Aus- legungsquelle der Richtliniennormen rechtlich mittelbar in das nationale Handelsrecht hinein strahlen. Diese… …unterstellt wird, gleichermaßen für das überschießend umgesetzte Handels- 995 Vgl. Hennrichs, J./Pöschke, M… …Richtlinie miteinschließt, als Maßstab zur Lückenfeststellung zugrunde gelegt wird1003 und das Erfordernis, das nationale Recht fortzu- bilden, entsprechend… …einen Verstoß gegen das GoB-System bereits vorschreiben bzw. ermögli- chen, stellen hierzu eine Ausnahme dar, so dass die IFRS bei entsprechender… …Grundsätzlich ist jedoch davon auszugehen, dass eine Beachtung der GoB bei der Beurteilung der IFRS zu Auslegungszwecken umso bindender wird, je weiter das… …veraltet sind und durch die Inkorporation neuer IFRS ersetzt wurden. Zumindest theoretisch sind auch Friktionen denkbar, die daraus resultieren, dass das… …IFRS-Materialien im Rahmen der Auslegung der Richtlinie (und damit mittelbar auch für das nationale Recht) eine Rolle spielen, ist im jeweiligen Einzelfall zu…

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