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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2009

  Das EU-Recht als latenter Fall der Managerhaftung

  Diskrepanzen zwischen praktizierter und erforderlicher Nutzung von Informationsangeboten
  

  Prof. Dr. Harald Ehlers

  …Recht • ZCG 6/09 • 263 Das EU-Recht als latenter Fall der Managerhaftung Diskrepanzen zwischen praktizierter und erforderlicher Nutzung von… …Informationsangeboten Prof. Dr. Harald Ehlers* Das EU-Recht bietet den Unternehmen Chancen und Risiken -- deren Beobachtung gehört zu den Manageraufgaben, das Versäumen… …angebrachter Konsequenzen ist ein Fall der Managerhaftung. Allerdings bestimmt sich das Ausmaß einer aus unternehmerischer Sicht erforderlichen Beobachtung durch… …Unternehmensleitungen verankert ist. 1. Einleitung „In Berlin spielt die Musik“ heißt es sehr oft, wenn es um das Erlassen wichtiger Wirtschaftsgesetze geht. Tatsächlich… …Früherkennung europarechtlicher Entwicklungen birgt Chancen bzw. verringert Risiken. Das Ignorieren des Europarechts führt zu Kostenrelevanz, zu weniger… …Regelung besagt, dass das an der Ausschreibung beteiligte Unternehmen sich an den geltenden Tarifvertrag halten und dieses auch gegenüber Subunternehmen… …Göttingen erhalten hatte. Dieser Zuschlag unterlag der Voraussetzung, dass das Landesvergabegesetz einzuhalten sei. Die Bauregie setzte ein polnisches… …Subunternehmen zur Ausführung des Auftrags ein. Die dort beschäftigten Arbeitnehmer wurden unter Tarif bezahlt. Als dies bekannt wurde, kündigte das Land… …Klage beim LG Hannover, das der Klage teilweise stattgab. Das Berufungsgericht (OLG Celle) legte dem EuGH die Vorlagefrage vor. In seinem Urteil erklärte… …vorgesehene Schutz von Mindestlohn sei durch mögliche Regelungen über das Arbeitnehmer-EntsendeG (AEntG) ausreichend. Das Urteil zeigt, dass Unternehmen bei…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2009

  Das neue Corporate-Governance-Statement nach § 289a HGB

  Anforderungen an den Inhalt und Besonderheiten hinsichtlich der Abschlussprüfung
  

  Dr. Karsten Paetzmann

  …64 • ZCG 2/09 • Recht Das neue Corporate- Governance-Statement nach § 289 a HGB Anforderungen an den Inhalt und Besonderheiten hinsichtlich der… …Abschlussprüfung Dr. Karsten Paetzmann* Mit der Verabschiedung des BilMoG wird in § 289 a HGB ein neues Corporate-Governance-Statement in das Handelsgesetzbuch… …aufgenommen. Der deutsche Gesetzgeber folgt damit den europarechtlichen Vorgaben. Das neue Statement integriert die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG und… …in nationales Recht umzusetzen war. Diese enthält u. a. ein Corporate-Governance-Statement, das deutlich über die bestehende Entsprechens - er klärung… …Abänderungsrichtlinie um, indem er durch das BilMoG ein Corporate-Governance-Statement in das HGB aufnahm2 . Entsprechend den europarechtlichen Vorgaben sah der… …Verzögerungen im Gesetzgebungsverfahren ist der eingefügte § 289 a HGB nun jedoch erstmals auf Jahresabschlüsse für das nach dem 31. 12. 2008 beginnende… …Corporate-Governance-Kodex (DCGK) nach § 161 AktG 3 . Diese Entsprechenserklärung ist in das Corporate-Governance- Statement aufzunehmen. Die Erklärung nach § 289 a HGB… …über ein multilaterales Handelssystem i. S. des § 2 Abs. 3 Satz 1 Nr. 8 WpHG (in Deutschland grundsätzlich der Freiverkehr) gehandelt werden. Durch das… …HGB eine weitere Kategorie in das Gesetz eingefügt. Die Pflicht zur Abgabe einer Entsprechens erklärung nach § 161 AktG wurde entsprechend erweitert 7… …Ossietzky Universität Oldenburg, Ammerländer Heerstr. 114–118, 26111 Oldenburg. 1 Vgl. Lentfer/Weber, Das Corporate Governance Statement als neues…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2009

  Das neue Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

  Profitieren Aktionäre von den Neuregelungen?
  

  Prof. Dr. Anja Hucke

  …Recht • ZCG 5/09 • 215 Das neue Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Profitieren Aktionäre von den Neuregelungen? Prof. Dr. Anja… …Hucke* Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), dessen Regelungen überwiegend am 1. 9. 2009 in Kraft getreten sind, zielt vor allem… …die Möglichkeit, moderne Medien, wie etwa das Internet, in größerem Umfang als bisher zu nutzen. Auf diese Weise versucht der deutsche Gesetzgeber, vor… …Kontrolle der Unternehmensleitung1 und Grundsatzentscheidungen für das Unternehmen betreffen. Dort haben die Verwaltungsorgane zudem gegenüber den Eignern der… …., Deutscher Corporate Governance Kodex, 3. Aufl. 2008, Rn. 229. 3 Mitteilung der Kommission an den Rat und das Europäische Parlament, KOM (2003), 284, endg. 4… …, S. 16. 6 Vgl. Ringleb u. a., Deutscher Corporate Governance Kodex, 3. Aufl. 2008, S. 17. Governance-Skandalen das Vertrauen der europäischen Anleger… …nationales Recht umzusetzen. Die Transformation geschieht in Deutschland durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das in… …. Information und Rechte der Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung 2.1 Einberufung Das ARUG strukturiert die Normen zur Einberufung der Hauptversammlung neu… …genügt 23 . Der Gesetzgeber bejaht das nunmehr unter der Voraussetzung, dass die Betreiber diesen Service zukünftig anbieten 24 . Mit der Neuregelung wird… …. dazu Drinhausen/Keinath, BB 2009 S. 68–70; Paschos/Goslar, AG 2009 S. 20–21; Seibert/Florstedt, ZIP 2008 S. 2151–2153. 14 Die Regelungen, die durch das…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 3/2009

  Das Interne Kontrollsystem: Pflichtübung oder Steuerungsinstrument?

  Ergebnisse einer aktuellen Studie: Deutsche Unternehmen geben ihrem Internen Kontrollsystem im Durchschnitt nur ein „befriedigend“
  

  Alexandra Hiendlmeier, Benjamin Maier

  …Best Practice · ZIR 3/09 · 119 Das Interne Kontrollsystem: Pflichtübung oder Steuerungs instrument? Ergebnisse einer aktuellen Studie: Deutsche… …Unternehmen wirksam zu verhindern. Die Gründe für das Scheitern sind vielfältiger Natur. Sie reichen von fehlendem Risikobewusstsein bei Führungskräften und… …Sicherungsaktivitäten auf die Schlüsselrisiken des Unternehmens. In der überwiegenden Zahl der Fälle wird das Interne Kontrollsystem, das den regulatorischen Anforderun… …Sicherungsmaßnahmen stellen viele Unternehmen das Kosten-Nutzen-Verhältnis der Internen Kontrollsysteme zunehmend in Frage. Auch vor dem Hintergrund fehlender konkreter… …Ergebnisse einer aktuellen Studie des Münchener Beratungsunternehmens Cirquent. Zielsetzung der Befragung war es, den Status quo in Bezug auf das Interne… …der Reform der 8. EU-Richtlinie halten Neuregelungen zum Internen Kontrollsystem auch Einzug in das europäische Recht, das von den Mitgliedsstaaten in… …, das als Steuerungsinstrument verstanden und von Führungskräften und Mitarbeitern gleichermaßen akzeptiert und gelebt wird. 2. Zielsetzung und… …Vorgehensweise Angesichts der aufgezeigten regulatorischen Veränderungen sowie aktuellen und künftigen Herausforderungen für die Unternehmen wurde die Studie „Das… …Interne Kontrollsystem: Pflichtübung oder Steuerungs instrument?“ entwickelt. Zielsetzung war es, den Status quo in Bezug auf das Interne Kontrollsystem in… …aufgrund ihres inhaltlichen Bezugs am besten geeignet, das IKS zu verantworten. 120 · ZIR 3/09 · Best Practice Das Interne Kontrollsystem Deckt das IKS in…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 1/2009

  Compliance – das Konzept und seine betrieblichen Dimensionen

  Eine Standortbestimmung
  

  Prof. Dr. jur. Monika Roth

  …. Dr. jur. Monika Roth* Compliance wird heute als Bestandteil des Internen Kontrollsystems verstanden. Das Verhaltenskonzept und seine Umsetzung wie auch… …Allgemeinen Strategien verstanden für das ordnungsgemäße Verhalten im Einklang mit geltenden Spielregeln („to comply with“ heißt erfüllen, einhalten). Es geht… …Begriffs zunächst viel zu eng gesehen und definiert wurde. Er beschränkt sich beispielsweise nicht auf die Verhinderung der Geldwäscherei und das Management… …Überzeugung mitgebracht, dass in der Schweiz etwas gegen Insiderdelikte getan werden müsste. „Der Börsenchef einer Bank meinte, Insider seien das Salz der Börse… …in die 80-er Jahre galt bei Scheidungen von Ehen das Verschuldensprinzip und für den Schuldigen konnte dies finanzielle Folgen haben… …Güte konkurrenzfähig zu bleiben, führen dazu, dass solche Regelungen mehr und mehr ins innerstaatliche Recht übergeführt werden. Das dynamische Element… …haben Einlass gefunden in nationale aufsichtsrechtliche Vorgaben. 3. Compliance als Verhaltenskonzept Das Compliance-Konzept stammt aus den USA. Erste… …von 25,3 Millionen Dollar auf- erlegt. Zudem wurde das Management durch die SEC zum Rücktritt gezwungen, weil keine ausreichenden organisatorischen… …Kapitalmarktvorschriften verstossen hatten, so erkennt man die Bedeutung von Compliance Management: Im Fall des erstgenannten Institutes, das über keine geeignete… …Investmentbank. Am Beispiel von SALOMON BROTHERS sieht man, in welcher Art und Weise Compliance eine Schutzfunktion erfüllt. Gegenüber der SEC konnte sich das…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2009

  Das veränderte Umfeld von Akquisitionsfinanzierungen – Ein Erfahrungsbericht

  Ein Erfahrungsbericht über Wirkungen der Finanzkrise
  

  Karl A. Niggemann, Prof. Dr. Diethard B. Simmert

  …Management • ZCG 4/09 • 163 Das veränderte Umfeld von Akquisitionsfinanzierungen Ein Erfahrungsbericht über Wirkungen der Finanzkrise Karl A… …, dass derartige Unternehmenskäufe ausschließlich aus Eigenkapital finanziert werden müssen. Das ist keineswegs zutreffend. Der Markt für strategische… …Unternehmensbeteiligungen. Häufig finanziert der Erwerber den Unternehmenskauf sowohl mit Eigen- als auch mit Fremdkapital. Das Fremdkapital kann z. B. durch hochverzinsliche… …Zinsen 10 10 10 gezahlte Zinsen 0 3,75 5,625 Gewinn nach Zinsen 10 6,25 4,375 Gewinn auf das Eigenkapital 10 % 12,5 % 17,5 % Abb: 1: Veränderung der… …. Das Eigenkapital wird vom Erwerber, unter Verwendung einer meist neugegründeten Gesellschaft (Newco) als Akquisitionsvehikel, zur Verfügung gestellt… …umqualifiziert werden und wird dann wie Eigenkapital behandelt. Das erforderliche Fremdkapital kann je nach Kaufpreis und Höhe der verfügbaren Eigenmittel… …Konsortialkredit oder „Syndicated Loan“. 2. Aus der Finanzierungspraxis vor dem Krisenszenario Das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital lag in den… …deutlich steigert. Solange die Gesamt rentabilität des Investments höher ist als der Zinssatz für das aufgenommene Fremdkapital, wirkt sich die Erhöhung des… …Akquisitionsfinanzierungen Erhöhte Anforderungen hinsichtlich Marge und Besicherung. sätzlichen Belastungen, insbesondere die Zinsen, durch das operative Geschäft… …erwirtschaftet werden müssen. Reicht der Cashflow nicht mehr zur Bedienung von Zinsen und Tilgung aus, kann das Unternehmen schnell in finanzielle Schwierigkeiten…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2009

  Bringt das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) auch “Euro-SOX”?

  Ein kritischer Vergleich der europäischen und US-amerikanischen Vorschriften
  

  Karl-Heinz Withus

  …Prüfung • ZCG 3/09 • 119 Bringt das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) auch “Euro-SOX”? Ein kritischer Vergleich der europäischen und… …Kontrollsystems wahrzunehmen. Das gibt Anlass, die 8. EU-RL und „SOX 404“ in Bezug auf vier verschiedene Aspekte zu vergleichen, und zwar die Verpflichtung zur… …Einrichtung, zur Überwachung der Wirksamkeit, zur externen Berichterstattung und zur externen Prüfung. 1. Einleitung Durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz… …Abschlussprüferrichtlinie noch durch das BilMoG ein „Euro-SOX“ geschaffen werden solle 6 . Tatsächlich lassen sich, unabhängig von der Frage, was eine solche Bezeichnung im… …Vorschriften zwang. Im amerikanischen, aber auch im internationalen Sprachgebrauch haben sich die Abkürzungen „SOA“ sowie „SOX“ für das Artikelgesetz… …, den Abschluss verantwortlich zu unterzeichnen, sondern auch, dass mit dieser Unterzeichnung die Verantwortlichkeit auch für das IKSRL übernommen und… …Fortsetzung auf S. 121) Das Thema Interne Kontrollen der Rechnungslegung ist nur eines von vielen Themen des Sarbanes-Oxley Acts. Risikomanagement und IKS… …Prüfung • ZCG 3/09 • 121 Art der Regelung Vorschrift, dass der AP das IKSRL beurteilen, über die Wirksamkeit berichten sowie festgestellte wesentliche… …für einen Bezug auf das gesamte Artikelgesetz die Abkürzung „SOA“ und für einen Bezug auf die Vorschriften zum IKSRL die Abkürzung „SOX 404“ verwendet… …Richtlinie durch das BilMoG wurde dieser bei deutschen Aktiengesellschaften als Unterausschuss des Aufsichtsrats gestaltet. Diese Vorschrift der Richtlinie…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2009

  Das Verhältnis zwischen Abschlussprüfer und Hauptversammlung in der nationalen AG als Element der Corporate Governance

  – Bestandsaufnahme und Reformvorschläge –
  

  Dr. Patrick Velte

  …Prüfung • ZCG 5/09 • 231 Das Verhältnis zwischen Abschlussprüfer und Hauptversammlung in der nationalen AG als Element der Corporate Governance –… …das Verhältnis zwischen Abschlussprüfer und Hauptversammlung gestärkt werden kann. 1. Normative Beschränkungen der Gatekeeper-Funktion des… …9 . Im Folgenden wird das Principal-Agent- Verhältnis zwischen Hauptversammlung und Abschlussprüfer aus normativer Sicht beurteilt. Die Qualität der… …Prüfungsbericht14 zum Ausdruck kommt. Die Hauptversammlung ist vielmehr auf den Bestätigungsvermerk angewiesen, welcher das Prüfungsergebnis lediglich zusammenfasst… …die Rolle einer „Vollkaskoversicherung für Investoren übernehmen“ 18 . Neben den genannten Restriktionen steht das Auftreten des Abschlussprüfers in der… …Hauptversammlung im Fokus, das nachfolgend näher analysiert wird. 2. Der Abschlussprüfer in der Hauptversammlung 2.1 Umfang der Teilnahmeverpflichtung Gemäß § 176… …Konzernabschluss im Allgemeinen billigt 20 , bildet das persönliche Zusammentreffen von Abschlussprüfer und den Aktionären in der Hauptversammlung die Ausnahme… …verdeutlichen wollen, dass das Auskunftsrecht der Aktionäre ausschließlich gem. § 131 AktG gegenüber dem Vorstand besteht und durch die mündliche… …nicht gesetzlich verpflichtet (Schweigerecht) 35 . Claussen/Korth charakterisieren das Schweigerecht implizit als Ausfluss der Öffentlichkeitsfunktion… …Hauptversammlung Neben der Auskunftspflicht auf Verlangen ist zu hinterfragen, inwiefern der Abschlussprüfer „von sich aus“ das Wort ergreifen sollte. Nach…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2009

  Das „Ethik-Barometer“ als Instrument des betrieblichen Anti-Fraud-Managements

  Mitarbeiterbefragungen zur Evaluierung des ethischen Klimas in Unternehmen
  

  Dr. Stefan Hofmann

  …Management • ZCG 3/09 • 105 Das „Ethik-Barometer“ als neues Instrument des betrieblichen Anti-Fraud- Managements Mitarbeiterbefragungen zur… …zu installieren, das üblicherweise geschäftsprozessbegleitende Stichprobenkontrollen, Prüfungen der Internen Revision, ein spezielles… …Compliance-Monitoring – in Form der Erhebung der Wahrnehmungen der Mitarbeiter – zu ergänzen. 2. Das „Ethik-Barometer“ Bei dem Ethik-Barometer (zum Teil auch als „Ethik… …daher sinnvoll, das Ethik- Barometer in die vier Fragekategorien Unternehmensführung/Tone at the Top (A), Compliance-Kultur im Unternehmen (B)… …insbesondere die Tatsache, dass das Feedback einer namhaften Unternehmensberatung von den Mitarbeitern wohl als vertrauenswürdiger eingeschätzt wird als eine… …. Die Fragen sollten „maßgeschneidert“ auf das jeweilige Unternehmen und dessen aktuelle Situation ausgerichtet sein, so dass die in diesem Beitrag… …ziehen und unverzüglich Maßnahmen zur Integritätsverbesserung einzuleiten. Das Management sollte sich dabei vor allem die folgenden Fragen stellen: Wie… …sind die Ergebnisse zu erklären? Was dachte der Mitarbeiter, als er diese Antwort gab? Was könnte der Grund für das Ergebnis bei dieser Frage sein?… …Was sind die Risiken, die sich aus der Beantwortung dieser Frage für das Unternehmen ergeben? Ab wann kann man mit dem Ergebnis bei einer Frage… …. Meiner Meinung nach ist das Top Management im Hinblick auf ethisches Verhalten ein Vorbild für alle Unternehmensangehörigen. Ich glaube, dass der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2009

  Das Risiko des Risikomanagements

  Prof. Dr. Stefan Müller

  …Editorial • ZCG 5/09 • 197 Das Risiko des Risikomanagements Sehr geehrte Leserinnen und Leser, die Finanzmarktkrise, die längst zur allgemeinen… …prozyklisch reagiert haben. Um diese Prozyklizität abzumildern, gibt es viele Ansatzpunkte: Zunächst gilt es sich darüber im Klaren zu sein, dass das aus… …mehr als verzehnfacht! Fraglich ist, ob die Qualität der Angaben bzw. das Verständnis der Adressaten im gleichen Maße gestiegen ist. Dies untersuchen… …zukünftiger Krisen zu treffen und zusätzliche Puffer für Krisen anzulegen. Da diese Puffer nicht nur monetärer Art sein müssen, sondern auch insbesondere das…

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