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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 3/2022

  Der neue DIIR Revisionsstandard Nr. 2 zur Prüfung des Risikomanagementsystems

  Implikationen von FISG und StaRUG für die Interne Revision
  

  DIIR- und RMA-Arbeitskreises „Interne Revision und Risikomanagement“

  …STANDARDS DIIR Revisionsstandard Nr. 2 DIIR- UND RMA-ARBEITSKREIS „INTERNE REVISION UND RISIKOMANAGEMENT" Der neue DIIR Revisionsstandard Nr. 2 zur… …Prüfung des Risikomanagementsystems Implikationen von FISG und StaRUG für die Interne Revision Der Beitrag wurde von Mitgliedern des gemeinsamen DIIR- und… …RMA-Arbeitskreises „Interne Revision und Risikomanagement“ erstellt. * Die Mindestanforderungen an das Risikomanagement deutscher Unter­nehmen wurden im Jahr 2021… …gleich durch zwei Gesetze präzisiert und erweitert. Am 1. Januar 2021 ist das StaRUG (Unter­nehmens­sta­bi­lisierungs- und -restrukturierungsgesetz) in… …Kraft getreten und am 1. Juli 2021 das FISG (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz). Die im Februar 2022 veröffentlichte neue Version des DIIR… …Revisionsstandards Nr. 2 berücksichtigt als erster und einziger Prüfungsstandard beide genannten Gesetze. Die Novelle des Standards wurde wieder im… …verbandsübergreifenden Arbeitskreis „Interne Revision und Risikomanagement“ von DIIR und RMA erarbeitet. 1. Neue Anforderungen an das Risikomanagement: StaRUG und FISG… …Prüfungsziele des Abschlussprüfers und der Internen Revision in Bezug auf das Risikomanagementsystem voneinander abgegrenzt und der neue DIIR Revisionsstandard Nr… …. 2 (2022) vorgestellt. 2. StaRUG: Bestandsgefährdung, Risikofrüherkennung und geeignete Gegenmaßnahmen Seit dem 1. Januar 2021 gelten durch StaRUG neue… …Anforderungen an das Risikomanagement in Aktiengesellschaften, GmbHs und GmbH & Co. KGs. Das StaRUG ist nicht nur relevant für Unternehmen in der Krise, sondern…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2022

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …Recht • ZCG 1/22 • 21 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …Gesellschafterlisten um eine Eintragung im Handelsregister handelt und vom Registergericht eine Herausnahme der Liste gefordert werden kann, sollte darin ein Fehler… …geltend gemachten Notarhaftung Stellung bezogen. 1.2 Sachverhalt Der Beklagte ist Notar und wird von der Klägerin wegen einer vermeintlichen notariellen… …Amtspflichtverletzung auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Die Klägerin war Eigentümerin eines Grundstücks, das ihr wesentliches Gesellschaftsvermögen darstellte und… …, woraufhin am 23.12.2019 die Beurkundung des Kaufvertrags stattfand. Für die Klägerin waren beide Gesellschafter zum Beurkundungstermin erschienen und brachten… …mit dem verbliebenden Betriebsvermögen nicht mehr ausreichend in der Lage sein wird, ihre in der Satzung festgelegten Unternehmensziele, und sei es auch… …Gesellschafterversammlung durchführen und die erneute Beschlussfassung über den Verkauf der Immobilie notariell beurkunden. Der Beklagte stellte der Klägerin am 17.2.2020 für… …diese Leistung 7.030,60 EUR zzgl. 19 % Umsatzsteuer in Rechnung. Die Klägerin beglich die Rechnung und wandte sich anschließend mit E-Mail vom 25.3.2020… …entsprechender Gesellschafterbeschlüsse vorzunehmen. ses für notwendig erachtete und sich außerstande gesehen habe, den Grundstückskaufvertrag wie im Entwurf… …Urteil der ersten Instanz. 2 Zur Begründung führt der Senat aus, dass der Beklagte seinen Amtspflichten aus § 17 Abs. 1 und Abs. 2 BeurkG genügt habe…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2021

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …222 • ZCG 5/21 • Recht Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …und die Verjährung von Ansprüchen können für ein Dilemma ­sorgen. Der BGH hat in dieser Angelegenheit jetzt Rechtssicherheit erhöht, wie der zweite Fall… …zeigt. Schließlich geht es um den Ausschluss von Kleinaktionären einer AG. Bei der Fusion von Linde und Praxair ­hatten die Aktionäre argumentiert, dass… …fachliche Kompetenz und Erfahrung verfüge, um den gestiegenen Anforderungen an den Produktvertrieb gerecht zu werden. Daraufhin lud der Geschäftsführer rund… …8.000 sensible Firmendateien vom Gesellschaftsserver auf einen Laptop und ein Speichermedium. Dies wiederum fiel bei der B auf. Durch… …Gesellschafterbeschluss vom 11.8.2020 wurde er als Geschäftsführer der B abberufen und sein Anstellungsvertrag fristlos gekündigt. Im Verlauf der Gesellschafterversammlung… …gab der Geschäftsführer den Laptop und das Speichermedium an die B heraus. Er versicherte eidesstattlich, dass er noch über rund 200 passwortgeschützte… …seine Rechtsverteidigung vorzubereiten, und dass er befürchtete, dass man ihm den Zugang zu den Dateien sperren wird. In der Folge verhandelten die… …Gesellschafterin der B mit allen Rechten und Pflichten – ausgenommen das ruhende Stimmrecht – zu behandeln. 1 Ferner wird die B verpflichtet, eine korrigierte… …, dass der Abfindungsanspruch einer dreijährigen Verjährungsfrist unterliegt und im Jahr 2009 nach § 199 Abs. 1 Nr. 1 BGB entstanden ist. Die Be­urteilung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2021

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …Recht • ZCG 3/21 • 115 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …den §§ 48 und 45 GmbHG anhand eines Beschlusses zur Abberufung eines Geschäftsführers klargestellt. 1.2 Sachverhalt Im Rahmen eines einstweiligen… …angesetzten Präsenzgesellschafterversammlung eingeräumt worden war. Diese Gesellschafterversammlung wurde daraufhin abgesagt und die Beschlussfassung im… …Umlaufbeschlussverfahren gleichwohl initiiert, da sie der Ansicht war, dass § 48 Abs. 2 GmbHG und die Satzungsregelung durch Art. 2 Abs. 2 Covid-19-Gesetz modifiziert worden… …46 ff. GmbHG werde somit nicht angetastet. Dies erscheine auch verfassungsrechtlich geboten, da andernfalls in die Vertragsautonomie und in die… …sicher gehen, dass im Gesetz verankerte Inhalte in jedem Fall bei der GmbH anwendbar sein sollen, sollte man sich die Mühe machen und die Inhalte in die… …: Sinn und Zweck der inländischen Anschrift Bis zur Reform des GmbH-Rechts im Jahr 2008 konnte es sich im Einzelfall schwierig gestalten, Zustellungen an… …nicht abgeholfen und die Sache dem KG zur Entscheidung vorgelegt. 2.3 Entscheidung des KG: Keine Eintragung möglich Das KG weist die Beschwerde gegen die… …auch förmliche Zustellungen möglich sind. Nach der Regelung in § 35 Abs. 2 Satz 3 Alt. 1 GmbHG sei davon auszugehen, dass Willenserklärungen und… …einer neuen inländischen Geschäftsanschrift erzwungen werden könne. 2.4 Bewertung Die Entscheidung des KG ist nachvollziehbar und unterstreicht noch…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2021

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …80 • ZCG 2/21 • Recht Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt ∗ Im Folgenden werden… …für die Unternehmensführung bedeutsame Entscheidungen besprochen. Sichert sich die Geschäftsführung im Vorfeld neuer und durchaus aufwendiger Maßnahmen… …OHG-Geschäftsführer für entstandene Schäden aufkommen muss, hat das OLG Köln entschieden. Und was ist an Dokumenten alles einzureichen, wenn Grundstücke oder GmbH-… …Prüfung vornimmt und welche Kosten er der Gesellschaft dafür entstehen lässt. Dabei unterliegt er stets dem Risiko, dass ihm im Nachhinein eine… …unzureichende Prüfung vorgeworfen und Schadensersatz von ihm verlangt wird. Das OLG Köln hat sich in dieser Entscheidung damit auseinandergesetzt, welche Maßstäbe… …A (A). Der Beklagte ist deren Geschäftsführer und hatte im Jahr 2015 ohne die Herbeiführung von entsprechenden Gesellschafterbeschlüssen die… …. Das Landesamt für Natur, Umwelt und Verbraucherschutz NRW sah das Zulassungserfordernis weitaus kritischer und teilte dies der A auch so mit. Der Kläger… …wendet sich mit seiner Klage gegen die Gesellschafterbeschlüsse für die Verwendung des 2016 erwirtschafteten Jahresgewinns und die Entlastung des Beklagten… …durch die Entwicklung und die Produktion des Erfrischungsgetränks verursacht werden. Auch könne sich der Beklage nicht auf einen Rechtsirrtum berufen… …eingehen zu können, wenn er seiner Rechtsermittlungspflicht ordnungsgemäß nachkomme und dabei einen vertrauenswürdigen Rat erhält, der die Rechtmäßigkeit der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2020

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …206 ZCG 5/20 Recht Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt * Im Folgenden werden… …Wertpapierprospekt falsch ist und er seiner Aufgabe nachlässig nachgeht? Der BGH hat dazu jetzt eine Entscheidung getroffen, die auch für den Fall Wirecard die… …Geschäftsführers an der Gesellschaft und um Pflichten einer Gesellschaft, die sich aus dem Geldwäschegesetz ergeben. 1. Haftung des Abschlussprüfers aus Delikt 1.1… …Einführung: Aktuelle Thematik Die Rolle und die Pflichten von Abschlussprüfern sind durch den Wirecard-Skandal wieder einmal in den Fokus gerückt. Auch wenn… …, ob sie die im Raum stehenden Machenschaften hätten erkennen können und müssen. Es könnte den Anspruchstellern in diesem Zusammenhang in die Karten… …spielen, dass der BGH im März ein Urteil erlassen hat, das sich explizit mit der Haftung von Abschlussprüfern auseinandersetzt und diese Haftung bejaht. 1.2… …Sachverhalt Der Beklagte ist Wirtschaftsprüfer und wird von dem Kläger wegen seiner Erstellung von in Anlageprospekten veröffentlichten Bestätigungsvermerken… …eine Orderschuldverschreibung in Höhe von 25.000 Euro und am 14.1.2013 eine weitere Orderschuldverschreibung der F in Höhe von 50.000 Euro. Beide… …Emissionsprospekte, insbesondere des Basisprospekts für Orderschuldverschreibungen 2011/2012 und der Geschäftsberichte der F sowie infolge der mündlichen Erläuterungen… …der Vermittlerin getroffen worden sein sollen. Der Basisprospekt der F enthielt für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 Bestätigungsvermerke des Beklagten…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2020

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …Recht • ZCG 4/20 • 167 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …GmbH. Und wie steht es um die Rechtssicherheit für besondere Aktionärsvertreter, wenn es darum geht, Rechtsanwälte für die AG zu beauftragen? 1… …ihrer Form der Durchführung untersagen zu lassen. Insbesondere größere AGs stehen dabei angesichts von Abstandsgeboten und dem Verbot größerer… …Versammlungen vor der Frage, welche Alternativen zur physischen Teilnahme sie anwenden und ob dies zulässig ist. 1.2 Sachverhalt Die Antragstellerin (A) ist… …Aktionärin der Antragsgegnerin zu 1 (AG1) mit einem Stimmenanteil von 11,11 %; die Antragsgegnerinnen zu 2 (AG2) und zu 3 halten zusammen 66,67 % des in… …15.813.784 Stamm- und 5.1876.216 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aufgeteilten Grundkapitals der Antragsgegnerin zu 1). Die AG1 hatte ihre ordentliche… …werden sollte und in der über die Tagesordnungspunkte „Verwendung des Bilanzgewinns“, „Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019“… …, „Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019“, „Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für… …das Geschäftsjahr 2019“ und die Zustimmung zu zwei Verschmelzungsverträgen abgestimmt werden sollte. Eine Begründung, warum selbst die technisch sehr… …einfache und kostengünstige Möglichkeit ausgeschlossen wurde, Aktionäre per Audio- in Videokommunikation an der Hauptversammlung teilnehmen zu lassen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …124 • ZCG 3/20 • Recht Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …Mietverträgen. Und schließlich führt ein Urteil des BFH Geschäftsführern und Vorständen ihr erhöhtes Haftungsrisiko in der Krise einer GmbH vor Augen. 1… …Zweigniederlassung, einer Agentur oder einer sonstigen Niederlassung handelt – und zwar vor dem Gericht des Ortes, in dem sich diese Niederlassung befindet. Im… …betrieben wird. 1.2 Sachverhalt Die Klägerin buchte über die Website „...nd1.de“ bei der in Frankreich ansässigen Beklagten (B) ein Flugticket und macht… …Schadensersatz wegen Stornierung eines Luftbeförderungsvertrags geltend. Die B unterhält in Frankfurt ein für Marketing und Marktbeobachtung zuständiges Büro, das… …wird aber auch der Firmenhauptsitz in Paris aufgeführt. Auf dem Ticket findet sich die Angaben „Web“ sowie der Ausstellungsort „Frankfurt a. M.“ und eine… …des OLG Frankfurt: Keine Zuständigkeit Das OLG Frankfurt schließt sich der Vorinstanz an und bestätigt das Urteil des LG. 1 Zur Begründung verweist das… …Gericht auf die beiden Voraussetzungen des Art. 7 Nr. 5 EuGVVO, nämlich das Bestehen einer Niederlassung und die Betriebsbezogenheit zu dieser Niederlassung… …Geschäftsführers für Deutschland und die Marketingabteilung für Deutschland befinden. Dies dürfte eine dauerhafte geschäftliche Betätigung sein, was eine… …Klägers auf den Ausstellungsort des Tickets, die Telefonnummer in Deutschland und die Angabe der Umsatz-Identifikationsnummer auf der Website ernst zu…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2020

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …Recht • ZCG 2/20 • 69 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …für die Unternehmensführung bedeutsame Entscheidungen besprochen, in denen sich die Wechselwirkungen von DCGK, Wirtschaftspraxis und Gesetzgebung… …Anforderungen an Firmenbezeichnungen. 1. Anfechtung wegen Verletzung der Auskunftspflicht in der Hauptversammlung 1.1 Einführung: Dieselskandal und… …Hauptversammlungen Der sog. Dieselskandal ist nun auch in der Rechtsprechung zu Hauptversammlungen angekommen und zwar in der Form, dass sich Gerichte mit der Frage… …Sachverhalt Die Klägerin A ist Aktionärin der Beklagten B und ficht mit ihrer Klage die in der Hauptversammlung vom 29.6.2016 gefassten Beschlüsse über die… …Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats an. In dieser Hauptversammlung stellte A dem Vorstand der B zahlreiche Fragen im Zusammenhang mit dem… …Dieselskandal und machte sich Fragen anderer Aktionäre zu eigen. Da sie die Fragen als nicht ausreichend beantwortet ansah, gab A dies zu notariellem Protokoll… …und widersprach allen Beschlussfassungen. In einem Auskunftserzwingungsverfahren nach § 132 AktG verpflichtete das LG Stuttgart mit Beschluss vom… …5.12.2017 die B zur Auskunftserteilung zu Rechtsverstößen im Zusammenhang mit dem sog. Dieselskandal und zur Löschung von Daten bzw. Vernichtung von… …Hauptversammlungsbeschlüsse zur Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats nichtig sind. Zur Begründung stützte sich das LG auf eine Verletzung des Informationsrechts der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2020

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …26 • ZCG 1/20 • Recht Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …für die Unternehmensführung bedeutsame Entscheidungen besprochen, in denen sich die Wechselwirkungen von DCGK, Wirtschaftspraxis und Gesetzgebung… …. In der Praxis hat sich die Aufteilung in eine Grundvergütung und einen variablen Anteil der Vergütung durchgesetzt. Bei der Formulierung der Regelungen… …ein verbindlicher Anspruch auf den variablen Anteil besteht und an welche Ziele dieser geknüpft ist. Wird keine verbindliche Regelung getroffen, kann es… …billigem Ermessen und im Einklang mit geltendem Recht (insbesondere § 87 AktG, soweit anwendbar) zusätzlich zum Jahresbruttogrundgehalt Sonderleistungen… …Grundvergütung i. H. von 325.000 US-Dollar und einem Bonus zusammensetzte. In 2011 kündigte K das Anstellungsverhältnis. Die AG weigerte sich, ihm für dieses Jahr… …soll. Auch sei ausdrücklich festgehalten, dass es sich um freiwillige Zuwendungen handele und dass aus ihnen kein Rechtsanspruch hergeleitet werden könne… …Richter dann noch, dass das Grundgehalt des Vorstands „für seine Tätigkeit“ gezahlt wird, während die Sonderleistungen und Gratifikationen „zusätzlich“ zum… …einer AGB-Kontrolle und gelangt zu dem Ergebnis, dass der Wortlaut das Vorstandsmitglied nicht unangemessen benachteilige. Insbesondere könne hier nicht… …, ob eine Vergütungszahlung erfolgt oder nicht. Hier sei schon eine vergütungsorientierte Zielvereinbarung nicht getroffen worden und auch die…

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