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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  ESVnews

  …. Unterstützung bei diesen Aufgaben bieten Risikomanagement-Standards. Gegenstand des Beitrags von Dr. Peter Winter in der Zeitschrift Risk, Fraud & Governance… …(ZRFG 4/07 S. 149–155) ist die Betrachtung des potenziellen Nutzens von Risikomanagement-Standards für Unternehmen, die beabsichtigen, ein formalisiertes… …; Erfolgsbeteiligung und Motivation (Dr. Hans-Heinrich Reinhardt, S. 161–164); Ermittlung des „Return on Consulting“ (Michaela Carola Kaufung, S. 177–181). 4… …: Übernahmegestaltung und Haftungsvermeidung (Prof. Dr. Georg Bitter/Tilman Rauhut, S. 197–202); Ausstehende Einlageforderungen des GmbH-Gesellschafters in der Krise… …hinsichtlich des Eigenkapitals und Teilen der Corporate Governance für Aktienemittenten (Dr. Thomas Strieder) Anforderungen an eine wirksam aufgestellte interne…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsvergütung

  Eine ökonomisch-juristische Analyse unter Berücksichtigung der aktuellen DAX 30-Vergütungspraxis
  

  Jörg Plagemann

  …Management • ZCG 5/07 • 193 Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsvergütung Eine ökonomisch-juristische Analyse… …Gestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats. Dieser Beitrag beleuchtet ökonomische und rechtliche Problemfelder bei deren Umsetzung und gibt einen aktuellen… …Überblick über Aufsichtsratsvergütungen der Gesellschaften des DAX 30. 1. Einführung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist Gegenstand der Ziffer 5.4.7 des… …Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats gesondert zu vergüten. Abs. 2 Satz 1 enthält die Empfehlung, dass die Mitglieder des… …„Mobilcom-Entscheidung“ des BGH umstritten 3 . Bevor die Analyse der Zusammensetzung und Struktur der Aufsichtsratsvergütungen der Gesellschaften des DAX 30 zeigen wird… …Vergütungen an die persönliche Leistung der Vergütungsempfänger anknüpfen (Input), bemessen sich erfolgsorientierte Vergütungen am Erfolg des Unternehmens… …auf eine Steigerung des Unternehmenserfolgs hinzuarbeiten. Insbesondere in Publikumsaktiengesellschaften, in denen Eigentum und Kontrolle durch die… …; Fallgatter, BFuP 2004 S. 452–462. 194 • ZCG 5/07 • Management Aufsichtsratsvergütung c Das Einflusspotenzial des Aufsichtsrats auf den Unternehmenserfolg ist… …Gesamtvergütung sowie ihrer absoluten Höhe. Darüber hinaus wird sie beim Aufsichtsrat aber durch die Zusammensetzung des Gremiums und den Nebenamtscharakter… …beeinflusst. So haben sich die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, die einer Gewerkschaft des DGB angehören, meist vertraglich dazu verpflichtet, einen Teil…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Der Entwicklungsstand der Corporate Governance in Deutschland

  Prof. Dr. Martin Hilb, Dr. Ursula Knorr, Dr. Thomas Steger

  …Governance aufgestellt: Ob Unternehmen in Zukunft zu den Gewinnern oder Verlierern des weltweiten Wandels gehören, hängt davon ab, ob sich die traditionellen… …: what’s the outlook?, 2005. 2 Die Theoriefundierung des Soll-Konzepts wird im Buch „Integrierte Corporate Governance“ systematisch aufbereitet und bildet… …zusammen mit unseren praxiserprobten Konzepten, die ebenfalls im Buch dargestellt werden, die Basis des New-Corporate-Governance-Ansatzes. Für eine… …(bereits erwähnten) weltweiten Unternehmensskandale wurden in den meisten Ländern Best-Practicec GESTALTUNGSORIENTIERUNG des Aufsichtsrats Unternehmerrat… …Abb. 1: Entwicklungsstufen von Aufsichtsräten Gesetzesgläubiger Rat (The compliant board) CONTROLLINGORIENTIERUNG des Aufsichtsrats Empfehlungen für… …unterscheiden sind dabei folgende vier zentrale V-Erfolgsvoraussetzungen des integrierten Aufsichtsrats-Managements (vgl. Abb. 2 auf S. 202): Börsennotierte… …, Beurteilung, Honorierung und Förderung von Aufsichtsrats- und Vorstands-Mitgliedern. 2.3.1 Gewinnung von Aufsichtsratsund Vorstands-Mitgliedern Im Kreislauf des… …(4) Anspruchsgruppenorientierte Aufsichtsrats- Erfolgsmaßstäbe (2) Konstruktiv-offene Aufsichtsrats-Kultur Abb. 2: Voraussetzungen des integrierten… …: Individual-Ebene des Aufsichtsrats, Team-Ebene des Aufsichtsrats und Unternehmens-Ebene. Dabei liegt die Hauptverantwortung bei jedem einzelnen… …. 3: Kreislaufkonzept des integrierten Aufsichtsrats-Managements Aufsichtsrats- Feedback c Erfüllen die Aufsichtsräte ihre Pflichten unter Wahrung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Perspektiven der Unternehmensaufsicht in Europa

  Bericht zum 61. Deutschen Betriebswirtschafter-Tag am 24./25. 9. 2007 in Berlin
  

  Dr. Hans-Jürgen Hillmer

  …204 • ZCG 5/07 • Management Stand der Corporate Governance c Zusammensetzung, Kompetenz, Engagement und Integrität des Aufsichtsrats- und Vorstands-… …. 2007 in Berlin Dr. Hans-Jürgen Hillmer* Im Rahmen des 61. Deutschen Betriebswirtschafter-Tags wurden mit den Problemkomplexen der Unternehmensübernahmen… …Corporate Governance ausgewählter Vorträge. Hintergrund wurden im Rahmen des 61. DBT insbesondere die folgenden Themen behandelt: Fusioniert, globalisiert… …börsengehandelte Gesellschaften festgelegt wurden. Vor diesem * Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Jürgen Hillmer ist als Wissenschaftsjournalist tätig und Inhaber des… …Vorsitzender des Vorstands der Linde AG. 2 Sprecher des Vorstands der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG WPG, Berlin. 3 Wirtschaftsuniversität Wien und… …„Unternehmensübernahme“ die Themen der Fachprogramme. Am Nachmittag des 25. 9. 2007 wurde die Tagung mit den Fachprogrammen der Arbeitskreise beendet. Unter anderem… …des Referenten Reitzle war es, sich gegen ein Konzept der Vereinheitlichung, des Zentralismus oder der Monokultur zu wenden und stattdessen auf ein… …des Berlin Center of Corporate Governance (BCCG) belegen demnach, dass die Empfehlungen (heute 80) und Anregungen (heute 23) des DCGK von den… …der geänderten Gesetzeslage und der Etablierung des DCGK sehen sich die Aufsichtsratsmitglieder mit sehr erhöhten Anforderungen konfrontiert. Nach den… …Hinweisen des Referenten sind als wichtige Beispiele in diesem Zusammenhang etwa die Präzisierung der notwendigen Qualifikationen und Unabhängigkeit der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Vorstandshaftung für Falschinformation des Kapitalmarkts

  Neues zur Informationsdeliktshaftung
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels, Dr. Johannes Wecker

  …Recht • ZCG 5/07 • 207 Vorstandshaftung für Falschinformation des Kapitalmarkts Neues zur Informationsdeliktshaftung Dr. Olaf Müller-Michaels / Dr… …anderen besteht die Möglichkeit einer „Außenhaftung“ des Vorstands unmittelbar gegenüber getäuschten Kapitalanlegern. Der BGH hat hierzu in einer Reihe von… …Rechtsprechung und beleuchtet im ­Hinblick auf die Zukunft eine mögliche Haftung wegen unrichtiger Abgabe des neu eingefügten „Bilanzeids“ nach § 264 Abs. 2 Satz 3… …Vorschriften des deutschen Rechts“ 5 , entwickelt. Nach § 826 BGB ist zum Schadensersatz verpflichtet, „wer in einer gegen die guten Sitten verstoßenden Weise… …Vorschrift des § 826 BGB nicht 6 . Die rot-grüne Bundesregierung hatte sich in der letzten Legislaturperiode an einem „Kapitalmarktinformationshaftungsgesetz“… …Wecker ist anwaltlicher Mitarbeiter im Düsseldorfer Büro von Hölters & Elsing, Rechtsanwälte. Eine Diskussion des Beitrags ist im Internet unter… …Recht Informationsdeliktshaftung c Der Schädiger muss Art und Richtung des Schadens sowie die Schadensfolgen vorausgesehen und wenn auch nicht gewollt, so… …doch zumindest billigend in Kauf genommen haben. Grund für den Rückgriff des BGH auf § 826 BGB ist die Art der Schadensberechnung, die diese Vorschrift… …überraschend einfach. Die „direkt vorsätzliche unlautere Beeinflussung des Sekundärmarktpublikums durch eine grob unrichtig Ad-hoc-Mitteilung“ indiziert die… …prüfen hatte der BGH, ob auch das Unterlassen einer Ad-hoc-Mitteilung den Tatbestand des § 826 BGB erfüllen kann. In der Literatur wird dies mit guten…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …Recht • ZCG 5/07 • 211 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich* Die Regelungen des… …Zielsetzungen der Wirtschaft erstellt. Im Gegenzug strahlen die einzelnen Regelungen des Kodex nicht nur auf Organe von Aktiengesellschaften und GmbH, sondern… …, die in der Vereinbarung einzeln aufgelistet waren, nicht in Anspruch genommen werden sollten. Das erkennende Landgericht Erfurt hatte den Anspruch des… …nach neuem Recht erst mit der Entstehung des Schadens zu laufen. Hierfür könne zwar die Gefahr einer Vermögensverschlechterung genügen, vorliegend sei… …aber auch eine Vermögensverschlechterung frühestens im Zeitpunkt der Stellung des Insolvenzantrags über das Vermögen der GmbH gegeben gewesen. Im… …Ergebnis folgte der erkennende Senat dem Berufungsbegehren des Verwalters. Die vorliegend gegebenen Ansprüche aus § 318 Abs. 2 AktG verjährten nach §§ 318… …die Entstehung des Schadens, sondern die Entstehung des Anspruchs ab. Dies könne frühestens in dem Moment der Fall gewesen sein, wenn sämtliche… …aus dem Abschlussbericht ergeben. Entgegen diesen Einwendungen folgte der Senat der Darstellung des Landgerichts. Zunächst stellt er fest, dass §§ 111… …bestehe. Daraus folge eine Haftung für ein nachteiliges Rechtsgeschäft, wenn dieses nicht bis zum Ende des Geschäftsjahres ausgeglichen wurde. Nachteiliges… …Geschäftsleiter einer unabhängigen Gesellschaft sich ebenso verhalten hätte. Nach Ansicht des Senats hätte ein ordentlicher Geschäftsleiter aber gerade keine…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  ZCG-Nachrichten

  …214 • ZCG 5/07 • Recht ZCG-Rechtsprechungsreport ZCG-Nachrichten Referentenentwurf des Risikobegrenzungsgesetzes Das BMF hat Verbänden und… …(Risikobegrenzungsgesetz) zur Kommentierung übersandt. Ziel des Gesetzentwurfs ist es, Maßnahmen zu treffen, die unerwünschten Entwicklungen in Bereichen, in denen… …Maßnahmen machen Änderungen von Gesetzen erforderlich. Dementsprechend enthält der Gesetzentwurf zunächst in Art. 1 Änderungen des Wertpapierhandelsgesetzes… …Verletzung der gesetzlichen Mitteilungspflichten verschärft. Die in Art. 2 des Gesetzentwurfs enthaltenen Änderungen des Wertpapiererwerbs- und… …Übernahmegesetzes stellen den Gleichlauf mit den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes zum acting in concert wieder her. Art. 3 des Gesetzentwurfs sieht eine… …Änderung des AktG zur verbesserten Identifizierung der Inhaber von Namensaktien vor. Nach Art. 4 des Gesetzentwurfs soll zur Konkretisierung der… …handelt es sich um einen Auftrag zur Prüfung des Regelungsbedarfs im Hinblick auf die Transparenz bei Verkäufen von Kreditforderungen und einen Auftrag an… …Mittelstands-Entlastungsgesetz wird durch das ebenfalls unter der Federführung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Technologie erarbeitete Zweite… …Straßenverkehrsrecht freigemacht. Der Wortlaut des Gesetzes kann online unter www.bundesanzeiger.de eingesehen werden.…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Anlassunabhängige Sonderuntersuchungen der Wirtschaftsprüferkammer

  Adäquate Reaktion auf US-Recht oder Verstoß gegen Verfassungsrecht?
  

  Dr. Philipp Fölsing

  …Verfassungsrecht? Dr. Philipp Fölsing ∗ Durch das Berufsaufsichtsreformgesetz soll die Berufsaufsicht des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer in Deutschland dem… …US-Recht angeglichen werden. Insbesondere sollen die Ermittlungsbefugnisse der WPK denen des US-amerikanischen „Public Company Accounting Oversight Board“… …durch das Berufsaufsichtsreformgesetz Kernstück des Berufsaufsichtsreformgesetzes sind die anlassunabhängigen Sonderuntersuchungen. Nach § 61a Satz 2 Nr… …wird offenbar in das Ermessen der WPK gestellt. Der Präsident der WPK, WP/StB/RA Dieter Ulrich, beschäftigt sich hiermit in Ausgabe 4/2006 des… …Arbeitspapiere der Praxis zu den ausgewählten Mandaten sowie die Dokumentation des Qualitätssicherungssystems, die Qualitätskontrolle und die Nachschauberichte… …mit mehr als 25 Mandaten i. S. des § 319 a Abs. 1 Satz 1 HGB), innerhalb von drei Jahren (Praxen mit mehr als 5 Mandaten i. S. des § 319 a Abs. 1 Satz 1… …HGB) bzw. mindestens alle sechs Jahre (Praxen mit 5 oder weniger Mandaten i. S. des § 319 a Abs. 1 Satz 1 HGB) durchgeführt werden. Die Auswahl der zu… …Untersuchungsteams, bestehend jeweils aus zwei Angehörigen des Berufsstands (Leiter und stellvertretender Leiter) und zwei bis drei berufsstandfremden Referenten… …(Juristen). Mittelfristig sind vier Teams geplant. Der Leiter des jeweiligen Untersuchungsteams fasst das Ergebnis der Untersuchung in einer vorläufigen… …Inhaber der Praxis oder das verantwortliche Mitglied der WPK getroffen werden müssen 5 . 2. Reaktion des deutschen Gesetzgebers auf das US-amerikanische…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  ZCG-Nachrichten

  …220 • ZCG 5/07 • Prüfung Sonderuntersuchungen der WPK ZCG-Nachrichten IDW-Konzeptpapier zum Framework des IASB Das IDW hat dem IASB Anregungen zur… …grundlegenden Überarbeitung des Rahmenkonzepts (Framework) für Abschlüsse nach den IFRS vorgelegt. Das derzeit geltende Rahmenkonzept und die Überlegungen des… …IASB zur Änderung der Zielsetzung von Abschlüssen und der qualitativen Anforderungen an Abschlussinformationen lassen nach Auffassung des IDW wichtige… …Grundlagen der Rechnungslegung unberücksichtigt: Nach den gegenwärtigen Vorschlägen des IASB sollen die Abschlussadressaten primär über die künftige… …Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens informiert werden. Die Adressaten wünschen nach der IDW-Auffassung aber auch, dass durch… …die Rechnungslegung die Qualität und Effizienz der Aktivitäten des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr dokumentiert werden, um auch diesen Faktor… …, grundlegende Anforderungen an die Gewinnung der Abschlussinformationen in das Rahmenkonzept des IASB aufzunehmen. Hierzu gehören vor allem Regelungen zur… …oder Geschäftsräume des Wirtschaftsprüfers zu betreten und zu besichtigen. Erstmals werden anlassunabhängige, stichprobenhafte Sonderuntersuchungen bei… …, Produkthaftung und Arbeitsrecht sowie Umweltrecht und Exportkontrolle. (3) Die Aufgabe des Chief Compliance Officer wird ausgeübt vom: Leiter Recht (31 %), Leiter… …Unternehmen wird die Funktionsfähigkeit des Compliance-Managements vom Aufsichtsrat bzw. vom Prüfungsausschuss überwacht. Das restliche Drittel der befragten…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Die Krisenberichterstattung der GmbH aus Corporate-Governance-Perspektive

  Möglichkeiten und Grenzen innerhalb der GmbH-Rechnungslegung
  

  Prof. Dr. Stefan Müller, Dr. Niels Weller

  …andererseits ggf. auch Regelungen des Insolvenzrechts beachtet werden müssen. Daher werden im vorliegenden Beitrag zunächst die Indikatoren für das Vorliegen… …muss. Dabei sind auch Unternehmensexterne über die Rechnungslegung bezüglich des Krisenstadiums zu unterrichten, um Haftungsfolgen zu vermeiden. Eine… …Corporate-Governance-Gesichtspunkten insbesondere auch dann, wenn die Finanzierungsabreden so gestaltet sind, dass sie im Ergebnis zu einer gesellschafterähnlichen Position des… …Frage nach der Haftung des Überwachungsorgans analog der Problematik bei Publikumsgesellschaften. Nicht zuletzt unter Corporate-Governance-Gesichtspunkten… …Krisenbegriff außerhalb des Insolvenzrechts 2.1.1 Krisenverständnis des Bundesgerichtshofs Für die Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane stellt sich damit… …Zentrum des Krisenbegriffs außerhalb der gesetzlichen Insolvenzauslösetatbestände nach der Insolvenzordnung (InsO) steht die Existenz einer… …marktüblichen Bedingungen hätte erhalten können und des- * Univ.-Prof. Dr. Stefan Müller ist Inhaber der Professur für Betriebswirtschaftslehre der… …banküblichen Bedingungen von dritter Seite kann als weiteres Anzeichen für eine Kreditunwürdigkeit der Verlust des Stammkapitals angesehen werden… …. Kreditunwürdigkeit wird bei einer Unterkapitalisierung angenommen, die durch einen Verlust von mehr als der Hälfte des Stammkapitals gekennzeichnet ist 8 . Insoweit… …einzuberufen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder einer unterjährig aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist. Selbst wenn man…

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