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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsvergütung

  Eine ökonomisch-juristische Analyse unter Berücksichtigung der aktuellen DAX 30-Vergütungspraxis
  

  Jörg Plagemann

  …Gestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats. Dieser Beitrag beleuchtet ökonomische und rechtliche Problemfelder bei deren Umsetzung und gibt einen aktuellen… …Überblick über Aufsichtsratsvergütungen der Gesellschaften des DAX 30. 1. Einführung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist Gegenstand der Ziffer 5.4.7 des… …Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats gesondert zu vergüten. Abs. 2 Satz 1 enthält die Empfehlung, dass die Mitglieder des… …Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Weitergehend regt Abs. 2 Satz 2 an, dass die erfolgsorientierte Vergütung auch… …; Fallgatter, BFuP 2004 S. 452–462. 194 • ZCG 5/07 • Management Aufsichtsratsvergütung c Das Einflusspotenzial des Aufsichtsrats auf den Unternehmenserfolg ist… …Aufsichtsrats auf den Unternehmenserfolg ist jedoch umstritten. Nach dem AktG sind die Kompetenzen zur Unternehmensführung der Aktiengesellschaft klar verteilt… …ausgeschlossen (§ 111 Abs. 4 Satz 1 AktG). Ein direkter Einfluss des Aufsichtsrats auf den Unternehmenserfolg wird deshalb teilweise verneint bzw. als zu gering… …. Zunächst ist die Personalhoheit des Aufsichtsrats über den Vorstand zu nennen. Sie umfasst die alleinige Kompetenz zur Bestellung oder Abberufung der… …Rahmen seiner Beratungsaufgaben auf die künftige Geschäftsführung einwirken. Ist der Vorstand zwar nicht gezwungen den Vorschlägen des Aufsichtsrats zu… …Krisenzeiten eine angemessene Entlohnung des Aufsichtsrats gewährleisten. Aufsichtsratsvergütung Management • ZCG 5/07 • 195 geben die dargestellten Befugnisse…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  Effizienzprüfung des Aufsichtsrats im Sinne des DCGK mittels Fragebogen

  Kostengünstiges Verfahren für Unternehmen mit der Verpflichtung zur Abgabe einer Entsprechenserklärung
  

  Dr. Thomas Strieder

  …168 • ZCG 4/07 • Prüfung Effizienzprüfung des Aufsichtsrats im Sinne des DCGK mittels Fragebogen Kostengünstiges Verfahren für Unternehmen mit der… …Effizienzprüfung des Aufsichtsrats Die Effizienzprüfung ist in Deutschland im Gegensatz zu den USA eine neuartige Aufgabe für den Aufsichtsrat, die bisher gesetzlich… …Effizienzprüfung des Aufsichtsrats in einer der künftigen Anpassungen mit Augenmaß differenziert und präzisiert. Erste Hinweise, wie eine solche… …erfordert, können auch mehr Sitzungen des Aufsichtsrats in einem Jahr notwendig sein. 10 Vgl. von Werder, Kommentar zum Deutschen Cor porate Governance Kodex… …. Effizienzprüfung des Aufsichtsrats Prüfung • ZCG 4/07 • 169 Dadurch steigen auch die von den Gesellschaften zu tragenden Aufwendungen in diesem Zusammenhang. Da… …DCGK in Tz. 5.6 möglich wäre, ohne dass die Überwachungsqualität des jeweiligen Aufsichtsrats negativ verändert würde. 1.3 Vorgehensweise Im Folgenden… …idealtypische Vorgehensweise zur Effizienzmessung dargestellt. Anschließend wird auf die Durchführung einer Effizienzprüfung des Aufsichtsrats mittels Fragebogen… …Verfahren der Effizienzprüfung Es kommen unterschiedliche Methoden der Effizienzprüfung hinsichtlich der Tätig keit eines Aufsichtsrats von Unternehmen in… …einen können dies interne Diskussionen innerhalb des Aufsichtsrats über dieses wichtige Thema, eine sog. reine Selbstevaluation, sein. Hier sprechen also… …sehr offene Diskussionskultur und hohe Kritikfähigkeit der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats voraus 11 . Hilfsweise kann hierbei auch ein externer…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  Vergütungen und Auslagenersatz für Mitglieder des Aufsichtsrats

  Prüfung und Sicherstellung einer verantwortungsvollen Kostenverursachung
  

  Dr. Thomas Strieder

  …32 • ZCG 2/07 • Prüfung Vergütungen und Auslagenersatz für Mitglieder des Aufsichtsrats Prüfung und Sicherstellung einer verantwortungsvollen… …gelenkt. Auf Probleme im Zusammenhang mit weiteren Leistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats – insbesondere… …113 Abs. 1 Satz 2 AktG) 3 . Hierbei ist auf die Angemessenheit der Vergütung zu achten. Dabei soll auch die Kompetenz des Aufsichtsrats, seiner… …. mit § 670 BGB von der Gesellschaft zu erstatten. 1.3 Verträge mit Mitgliedern des Aufsichtsrats Verträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des… …Aufsichtsrats bedürfen sowohl hinsichtlich ihrer Wirksamkeit als auch hinsichtlich ihrer Vergütung der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 114 AktG). Diese Kompetenz… …Mitglieder des Aufsichtsrats ist in zwei unterschiedliche Aspekte zu unterscheiden: Zum einen die Erstattungsfähigkeit dem Grunde nach und zum anderen die… …des Aufsichtsrats muss angemessen sein. Auslagenersatz an AR-Mitglieder Prüfung • ZCG 1/07 • 33 etwaigen Vergütung des Mitglieds des Aufsichtsrats… …ein subjektiver Aspekt. Als Mitglied des Aufsichtsrats hat dieses Anspruch auf Erstattung der Aufwendungen, die er nach den Umständen für erforderlich… …Aufsichtsrats zu berücksichtigen. 4. Verschiedene Auslagen im Einzelnen 4.1 Reisekosten kehr sind entsprechend den vorgelegten Belegen erstattungsfähig 14… …Arbeitnehmer bezahlten oder unbezahlten Urlaub für Sitzungen des Aufsichtsrats verwendet. Für die Zeit für die Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats muss…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2007

  Haftung des Aufsichtsrats bei unzureichender Überwachung der Geschäftsführung

  BGH erinnert Aufsichtsräte an ihre Kontrollpflicht (Urteil vom 11. 12. 2006 – II ZR 243/05)
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels

  …Wie weit reichen die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats? Haftung des Aufsichtsrats Recht • ZCG 2/07 • 73 Haftung des Aufsichtsrats bei… …, § 111 Rz. 247 ff. 74 • ZCG 2/07 • Recht Haftung des Aufsichtsrats Prüfungsmaßstab ist nicht nur die Rechtmäßigkeit des Vorstandshandelns, sondern… …Aufsichtsrat Informationen. Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 3.4 Satz 1… …einfordern. Die Informationsbeschaffung ist eine „Holschuld“ des Aufsichtsrats 8 . Dazu gibt ihm das Gesetz eine Reihe von Informationsrechten. § 90 Abs. 1 und… …den Vorstand unzureichend sind 11 . 2. Haftung des Aufsichtsrats 2.1 Sinngemäße Anwendung der Regeln über Vorstandshaftung Nach § 116 AktG gilt für die… …worden zu sein 14 . Denn genau das zu verhindern, ist Aufgabe des Aufsichtsrats. Dazu steht ihm auch eine Reihe von Mitteln zur Verfügung (siehe oben… …Aufsichtsrat sitzen bei der Haftungsfrage in einem Boot. Haftung des Aufsichtsrats Recht • ZCG 2/07 • 75 handeln. Auch bei unternehmerischen Fehlentscheidungen… …des Aufsichtsrats sprechen. Ein Prognosespielraum macht bei abgeschlossenen Sachverhalten keinen Sinn. Anwendbar ist die Business Judgement Rule dagegen… …3.1 Gesetzlicher Normalfall: Vorstand Bestehen Anhaltspunkte für eine Haftung des Aufsichtsrats, stellt sich als nächstes die Frage, wie mögliche… …, 384. 22 Dazu detailliert: Zieglmeier, ZGR 2007 S. 144, 149 ff. 76 • ZCG 2/07 • Recht Haftung des Aufsichtsrats Die Überwachungspflicht umfasst die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2007

  Der Entwicklungsstand der Corporate Governance in Deutschland

  Prof. Dr. Martin Hilb, Dr. Ursula Knorr, Dr. Thomas Steger

  …vertiefende Lektüre vgl. Hilb, Integrierte Corporate Governance, Heidelberg/New York 2006. c Eine zentrale Aufsichtsrats- Aufgabe besteht in der gezielten… …(bereits erwähnten) weltweiten Unternehmensskandale wurden in den meisten Ländern Best-Practicec GESTALTUNGSORIENTIERUNG des Aufsichtsrats Unternehmerrat… …(The entrepreneurial board) Verwaltungsrat (The prestigious board) Aufsichtsrats- und Vorstands-Mitgliedern. Mangelnde interne Kontrolle, mangelndes… …Abb. 1: Entwicklungsstufen von Aufsichtsräten Gesetzesgläubiger Rat (The compliant board) CONTROLLINGORIENTIERUNG des Aufsichtsrats Empfehlungen für… …, Beurteilung, Honorierung und Förderung von Aufsichtsrats- und Vorstands-Mitgliedern. 2.3.1 Gewinnung von Aufsichtsratsund Vorstands-Mitgliedern Im Kreislauf des… …integrierten Aufsichtsrats-Managements (vgl. Abb. 3 auf S. 202) geht es zunächst um die gezielte Gewinnung von Aufsichtsrats- und Vorstands- Mitgliedern… …Honorierungs- und Fördermaßnahmen abzuleiten. (3) Wirkungsvolle Aufsichtsrats- Struktur (1) Strategisch gezielt vielfältig zusammengesetztes Aufsichtsrats-Team… …(4) Anspruchsgruppenorientierte Aufsichtsrats- Erfolgsmaßstäbe (2) Konstruktiv-offene Aufsichtsrats-Kultur Abb. 2: Voraussetzungen des integrierten… …Aufsichtsrats-Managements 2.3.4 Förderung von Aufsichtsrats- Mitgliedern Die gezielte Entwicklung von Aufsichtsratsmitgliedern kann auf drei Ebenen erfolgen… …: Individual-Ebene des Aufsichtsrats, Team-Ebene des Aufsichtsrats und Unternehmens-Ebene. Dabei liegt die Hauptverantwortung bei jedem einzelnen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  Der deutsche Aufsichtsrat im Fokus von Wissenschaft und Praxis

  Dr. Thomas Strieder

  …Kleinstgenossenschaften Erleichterungen. Aus dem Mitbestimmungsgesetz kann sich auch für andere Rechtsformen zwingend die Einrichtung eines Aufsichtsrats ergeben. Darüber… …die Position des Aufsichtsrats und seiner einzelnen Mitglieder durch verschiedene gesetzliche Maßnahmen zusätzlich deutlich gestärkt. Vor der… …wesentlich stärker den Ansätzen des Frankfurter Initiativkeises gefolgt und damit die wichtige Stellung des Aufsichtsrats deutlich unterstrichen. Diese wurde…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2007

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich
  

  Raimund Röhrich

  …Zulässigkeit und Ausgestaltung von Beratungsverträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats oder diesen nahe stehenden Unternehmen von der Rechtsprechung in immer… …unterliegen. Derartige Gestaltungen sind nicht hinnehmbare Beeinträchtigungen für die Überwachungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats gegenüber dem… …Vorsitzende des Aufsichtsrats der AG war ein Mitglied dieser Sozietät. In der Hauptversammlung im März 2002 war dem Vorsitzenden ein Honorar von 10.000 €… …Aufsichtsrats zu verhindern, sich dann jedoch der Stimme zu enthalten habe. Da sämtliche Aufsichtsratsmitglieder vorliegend für die Vereinbarung gestimmt hatten… …des Aufsichtsrats nicht nur vergangenheitsbezogen, sondern auch präventiv ausgerichtet, der Vorsitzende musste die Problematik aber nicht ohne Prüfung… …Abberufung eines Mitglieds des Aufsichtsrats sind in § 103 AktG geregelt. Neben der Abberufung durch die Hauptversammlung oder bei gemäß einer Satzung… …entscheiden. Beschwerdeführer war ein ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats einer AG, der zu den drei von den Arbeitnehmern gewählten Mitgliedern gehörte. Auf… …Antrag des Aufsichtsrats auf gerichtliche Abberufung vom Januar 2006 hatte das Amtsgericht ihn abberufen. Das LG hatte dieses Ergebnis in seiner nunmehr… …Aufsichtsrat war die Weitergabe von Informationen durch den Beschwerdeführer in einer Sitzung des Betriebsrats. Nach Darstellung des Aufsichtsrats hatte das… …kritische Geschäftsentscheidungen von Personen erlangt werden, die auch noch weitere Positionen im Unternehmen innehaben. Diese Mitglieder des Aufsichtsrats…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  Vergütungsmodelle für Aufsichtsräte

  Gestaltungskomponenten und Empfehlungen
  

  Dr. Karl-Friedrich Raible, Alexander Vaupel

  …Anreizwirkung haben sollten. 1. Einführung Die Bedeutung der Tätigkeit des Aufsichtsrats für ein Unternehmen kann gar nicht hoch genug eingeschätzt werden. Eine… …Tsd. € Aufsichtsrat insgesamt Ebenso zu den Gesamtbezügen des Aufsichtsrats zählen daneben Prämien zu bestimmten Versicherungen, wie Gruppenunfall- oder… …ZCG 4/07 • Management Vergütung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat auch auf solche Entscheidungen hinzuwirken, die sich erst längerfristig positiv… …zu bedenken, dass es die Eigenschaft des Aufsichtsrats im Hinblick auf längerfristige Unternehmensperspektiven erforderlich machen kann, auch auf… …, mittlerweile über vielfältige Regelungen verstärkt vergütungsmäßig berücksichtigt. Vergütung des Aufsichtsrats Management • ZCG 4/07 • 153 entsprechende… …Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte der normalen Vergütung, der oder die Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache der einfachen Mitglieder. In… …Aufsichtsrats gehören rechtlich gesehen dem Gremium nicht mehr als Mitglied an; sie erhalten insofern auch keine Aufsichtsratsbezüge. 2.2.3 Ausschussarbeit Auch… …Rn. 4. 154 • ZCG 4/07 • Management Vergütung des Aufsichtsrats Der bisher von einzelnen Unternehmen gewählte Ausweg, die Long-Term-Incentives ihrer… …Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit […] eine variable Vergütung von Euro 1.000 für jeden von der Hauptversammlung beschlossenen… …Interessenkonflikts gewarnt und deshalb die Einbeziehung des Aufsichtsrats in Aktienoptionspläne grundsätzlich abgelehnt. Dieser Auffassung hat sich inzwischen auch der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2007

  ZCG-Nachrichten

  …EU-Übernahme-Richtlinie eingeführte Pflicht des Aufsichtsrats börsennotierter Gesellschaften zur Erläuterung der zusätzlichen Lageberichtangaben wieder rückgängig gemacht… …(§ 171 Abs. 2 Satz 2 AktG). Künftig müsse hier der Vorstand anstelle des Aufsichtsrats der Hauptversammlung (HV) einen erläuternden Bericht zu den…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  ZCG-Nachrichten

  …Organisation des Aufsichtsrats und … eine verbesserte Kommunikation mit dem Vorstand sowie eine positive Außenwirkung“ zu gewährleisten.…