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  § 31 Gegenleistung

  Steinmeyer

  …584 Steinmeyer WpÜG §31 Übernahmeangebote §31 Gegenleistung (1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung… …deren Tochterunternehmen in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung gemäß §10 Abs.3 Satz 1 bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt mindes- tens 5… …handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß §23 Abs.1 Satz 1 Nr.2 Aktien… …handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach der Veröffent- lichung gemäß §23 Abs.1 Satz 1 Nr.2 außerhalb der Börse Aktien der… …Inhabern der Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrages verpflichtet. Satz 1 gilt… …kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Angemessenheit der Gegenleistung nach Absatz 1… …1 Satz 2 genannten Grundsatz und die Ermittlung des Unterschiedsbetrages nach den Absätzen 4 und 5 erlassen. Das Bundesminis- terium der Finanzen kann… …Abs.7 Satz 1 erlassenen Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung… …von der Verpflichtung und zur Abgabe eines Angebots vom 27.De- 586 Santelmann/Nestler WpÜG §31 Übernahmeangebote 1 BGBl. I S. 4263. 2 BGBl. I S… …Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung nach §14 Abs.2 Satz 1 oder §35 Abs.2 Satz 1 des…

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  § 32 Unzulässigkeit von Teilangeboten

  Steinmeyer

  …Aktien der Zielge- sellschaft erstreckt, ist unbeschadet der Vorschrift des §24 unzulässig. 1 1 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 57. 2 Mayer-Uellner… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–13 1. Vollangebotsgrundsatz… …können.2 Der Vollangebotsgrundsatz findet sich auch in Art. 5 Abs. 1 Satz 2 ÜR für Pflichtangebote und Art. 5 Abs. 2 ÜR für freiwillige Angebote mit… …befreiender Wirkungwieder. 640 Steinmeyer WpÜG §32 Übernahmeangebote 2 3 Favoccia, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §32 Rn. 1; Glade, in: Heidel, AktR… …Maximalschwelle aber nur pro rata berücksichtigt würden. 1. Vollangebotsgrundsatz Nach §32 muss das Angebot auf sämtliche Aktien der Zielgesellschaft gerich- tet… …, §32 Rn. 8; aA Thun, in: Angerer/Geibel/Süßmann,WpÜG, §32 Rn. 4. 10 Vgl. auch §1 Rn. 31. 11 Angerer, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §1 Rn. 85… …Wirtschaftsraums zugelassen sind.11Dies ergibt sich aus dem Zusammenspiel von Art. 1 Abs. 1, Art. 2 Abs. 1 lit. e und Art. 5 Abs. 1 Satz 2 ÜR, wonach das Angebot… …börsennotiert ist.12 b) Andere Wertpapiere als Aktien §32 erfasst nur Aktien und damit nach der Legaldefinition gemäß §2 Abs.2 Nr. 1 nur eine Teilmenge der… …WpÜG Rn.9; aA Baums/Hecker, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §1 Rn. 47. 15 Diekmann, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §32 Rn. 7. Dies wiederum gilt nicht für…

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  § 33 Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft

  Steinmeyer

  …645Steinmeyer §33 WpÜGHandlungen des Vorstands der Zielgesellschaft §33 Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft (1) Nach Veröffentlichung… …der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses nach §23 Abs. 1 Satz 1 Nr.2 darf der Vorstand der Zielgesellschaft… …in Absatz 1 Satz 1 genannten Zeitraum zur Vornahme von Handlungen, die in die Zu- ständigkeit der Hauptversammlung fallen, um den Erfolg… …Vorstands auf Grund einer Er- mächtigung nach Satz 1 bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. (3) (weggefallen) Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8–64 1. Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft (Abs. 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9–15 a) Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14–15 2. Unterlassungspflicht (Abs. 1 Satz 1… …) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16–17 3. Zulässige Handlungen (Abs. 1 Satz 2)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18–32 a) Handlungen eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (Abs. 1 Satz 2 Var. 1… …) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19–23 b) Suche nach einem konkurrierenden Angebot (Abs. 1 Satz 2 Var. 2). . . . . . . . . . 24–25 c) Handlungen des Vorstands mit Zustimmung des… …Aufsichtsrats (Abs. 1 Satz 2 Var. 3)…

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  § 33a Europäisches Verhinderungsverbot

  Bastian

  …701Bastian §33a WpÜGEuropäisches Verhinderungsverbot §33a Europäisches Verhinderungsverbot (1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vorsehen… …Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses nach §23 Abs. 1 Satz 1 Nr.2 dürfen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft keine Handlungen vorneh-… …men, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte. Dies gilt nicht für 1. Handlungen, zu denen die Hauptversammlung den Vorstand oder… …an einem organisierten Markt zugelas- sen sind, unverzüglich davon zu unterrichten, dass die Zielgesellschaft eine Satzungsbestimmung nachAbsatz 1 Satz… …1 beschlossen hat. 702 Bastian WpÜG §33a Übernahmeangebote Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–16 1. Opt-in (Abs. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9–15 aa) Ermächtigung der Hauptversammlung (Abs. 2 Satz 2 Nr. 1). . . . . . . . . . . . . . . . . 10 bb) Handlungen innerhalb des normalen… …Übernah- merichtlinie und die Folgen, ZIP 2004, 343. 703Bastian §33a WpÜGEuropäisches Verhinderungsverbot 1 2 3 4 1 Vgl. §2 Rn. 10. 2 Kiem, in… …1 statuiert eine strenge Unterlassungspflicht für Abwehrhandlungen im Falle eines Übernahmeangebots. Abs. 2 Satz 2 zählt abschließend die Ausnah-… …Satzungsänderung beschließt. 1. Opt-in (Abs. 1) Gemäß §33a Abs.1 Satz 1 kann die Satzung einer Zielgesellschaft vorsehen, dass §33 keine Anwendung findet. Einer…

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  § 33b Europäische Durchbrechungsregel

  Bastian

  …709Bastian §33b WpÜGEuropäische Durchbrechungsregel §33b Europäische Durchbrechungsregel (1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vorsehen… …, dass Absatz 2 Anwen- dung findet. (2) Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach §14 Abs. 3 Satz 1 gelten die folgenden Bestimmungen: 1. während… …Entsendungsrechte keine Wirkung undMehrstimmrechtsaktien berechtigen zu nur einer Stimme. Satz 1 gilt nicht für Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sowie für vor dem… …Zielgesellschaft eine Satzungsbestimmung nachAbsatz 1 beschlossen hat. (4) Für die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung im Sinne des Absatzes 2 Satz… …1Nr.3 gilt §16 Abs.4 entsprechend. (5) Werden Rechte auf der Grundlage des Absatzes 1 entzogen, ist der Bieter zu einer angemessenen Entschädigung in… …Geld verpflichtet, soweit diese Rechte vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach §10 Abs.1 Satz 1 begründet wurden und der… …Zielgesellschaft bekannt sind. Der Anspruch auf Entschädigung nach Satz 1 kann nur bis zum Ablauf von zwei Monaten seit dem Entzug der Rechte gerichtlich geltend… …gemacht werden. 1 Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–22 1. Opt-in (Abs. 1…

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  § 33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit

  Bastian

  …720 Bastian WpÜG §33c Übernahmeangebote §33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit (1) Die Hauptversammlung einer Zielgesellschaft, deren Satzung die An-… …unterliegt. (3) Der Vorbehalt der Gegenseitigkeit gemäß den Absätzen 1 und 2 kann in einem Beschluss gefasst werden. Der Beschluss der Hauptversammlung gilt… …unterrichten. Die Ermächtigung ist unverzüglich auf der Internet- seite der Zielgesellschaft zu veröffentlichen. 1 Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–8 1. Anwendungsbereich… …721Bastian §33c WpÜGVorbehalt der Gegenseitigkeit 2 3 1 Begr. RegE ÜR-UG, BT-Drucks. 16/1003, S. 21. In der Literatur wird teilweise bezweifelt, ob die… …Zielgesellschaft. 1. Anwendungsbereich Gemäß §33c Abs.1 und 2 kann die Hauptversammlung einer Zielgesellschaft, deren Satzung die Anwendbarkeit des §33 ausschließt… …ab, ob die Geltung der in Nrn. 1 bis 3 vorgesehenen Durchbrechungstatbestände des §33b auf- grund der Reziprozitätsregel aufgehoben ist, steht… …. Gemäß §33c Abs.3 Satz 1 erfolgt der Vorbehalt der Gegenseitigkeit durch Hauptversammlungs- beschluss, wobei die Beschlussgegenstände aus §33b Abs.1 und…

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  § 33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen

  Bastian

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–7 1. Betroffener Personenkreis… …WpÜGVerbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen 1 1 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 59. Zur Kritik an der Norm etwa Kiem, in… …Vorstand und Auf- sichtsrat der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit dem Übernahmeverfah- ren sicherstellen.2 II. Inhalt der Norm 1. Betroffener… …Sinne des §134 BGB. Rechtsfolge einer ver- botenen Vorteilszusage ist somit deren Nichtigkeit.21 Eine gewährte Leistung ist gemäß §812 Abs. 1 BGB…

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  § 34 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3

  Bastian

  …728 Bastian WpÜG §34 Übernahmeangebote 1 §34 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 Für Übernahmeangebote gelten die Vorschriften des…
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  § 35 Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots

  Santelmann

  …729Santelmann Abschnitt 5 Pflichtangebote §35 Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (1) Wer unmittelbar oder mittelbar… …sieben Kalendertagen, gemäß §10 Abs.3 Satz 1 und 2 zu veröffentlichen. Die Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, zu dem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach… …§14 Abs.2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. §14 Abs.2 Satz 2, Abs. 3 und 4 gilt entsprechend. Ausgenom- men von der Verpflichtung nach Satz 1 sind… …erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1. Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–19 1. Europäischer Rechtsrahmen… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20–130 1. Veröffentlichung der Erlangung einer Kontrollstellung (Abs. 1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21–89 a) Kontrollerlangung… …Abs. 2 Satz 1… …, 1; Rau-Bredow, Ökonomische Analyse obligatorischer Übernahme- angebote, DBW 59 (1999), 763; Reul, Die Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre bei… …der EU-Übernahmerichtlinie und des deutschen Über- nahmerechts – Ergebnisse einer Experten-Umfrage, ZIP 2012, 1; Seibt, Rechtsschutz im Übernahmerecht… …Hopt/Wymeersch, European Takeovers – Law 733Santelmann §35 WpÜGVerpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots 1 2 1 Ausführlich zur…

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  § 36 Nichtberücksichtigung von Stimmrechten

  Klepsch

  …Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils un- berücksichtigt bleiben, wenn die Aktien erlangt wurden durch 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–24 1. Nichtberücksichtigungsverfahren… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11–12 b) Erb- und familienrechtliche Nichtberücksichtigungsgründe (Nr. 1) . . . . . . . . . 13–18 c) Rechtsformwechsel (Nr. 2)… …Antrags gemäß §§36, 37 WpÜG?, NZG 2010, 418. 789Klepsch §36 WpÜGNichtberücksichtigung von Stimmrechten 1 1 von Bülow, in: KölnKommWpÜG, §36 Rn. 2… …; Noack/Zetsche, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §36 WpÜG Rn.1; Ekkenga, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG, §36 Rn. 1; Schlitt, in: MüKo AktG, §36 WpÜG Rn.4… …; Schneider/Rosengarten, in: Ass- mann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §36 Rn. 1; Hommelhoff/Witt, in: FrfKomm WpÜG, §36 Rn. 1, 45; Meyer, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, 36 Rn… …. 1; von Bülow/Bücker, Der Konzern 2003, 185, 186. 2 Auf einen materiellen Kontrollbegriff abstellend, der sich aber nicht im WpÜG findet… …Fuhrmann/Oltmanns, NZG 2003, 17, 18. 3 Zur bloßen Ermöglichung der Fortführung des Unternehmens wäre die Vorschrift des §36 Nr. 1 dagegen nicht erforderlich… …; dahingehend Schlitt, in: MüKo AktG, §36WpÜGRn.4. 4 Ekkenga, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler,WpÜG, §36 Rn. 1. 5 Vgl. Meyer, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, 36 Rn… …: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §36 Rn. 20; Noack/Zetsche, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §36 WpÜG Rn.1; Meyer, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, 36 Rn. 1. 2 7 Zur Rechtsnatur…

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