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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2019

  Die Haftung des Aufsichtsrats

  Ein Plädoyer für eine Professionalisierung seiner Mitglieder
  

  Johanna van Baalen, Prof. Dr. Ulrich Krüger, Prof. Dr. Thomas Möhlmann-Mahlau

  …agierenden Vorstands. Haftung des Aufsichtsrats Prüfung • ZCG 3/19 • 131 spielraum überschritten, haftet der Aufsichtsrat, wie etwa in dem Fall, dass bei… …Verhalten durch rechtzeitige Einbindung des Aufsichtsrats abzuhalten 30 . Deshalb kann eine Haftung für den Aufsichtsrat auch aus der Verletzung der Pflicht… …Abs. 2 BGB ein Schutzgesetz darstellt. Hier kann deshalb eine Haftung in Betracht kommen, wenn der Aufsichtsrat durch anstiftendes Verhalten oder… …128 • ZCG 3/19 • Prüfung Die Haftung des Aufsichtsrats Ein Plädoyer für eine Professionalisierung seiner Mitglieder Johanna van Baalen / Prof. Dr… …Risikobewusstsein lässt sich vermutlich auch darauf zurückführen, dass es bis zur Jahrtausendwende allgemein nur wenige Urteile zur Haftung von… …die Frage, inwieweit auch das Aufsichtsorgan der handelnden Gesellschaften mit verantwortlich sein kann. Einen Aufsichtsrat gibt es dabei nicht nur… …aufgrund einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag ein Aufsichtsrat i. S. des § 52 GmbHG, dessen Mitglieder je nach vertraglicher Ausgestaltung… …Urteile zur Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern in Deutschland gab. Das hat gewiss auch damit zu tun, dass Gesellschaften selbst nur ungern gegen ihre… …Aufsichtsgremien eine Haftung geltend machten bzw. es dazu erst in der Insolvenz kam. Der Trend aber hat sich gewendet, wie man an einer Reihe von Urteilen ablesen… …(Beratungstätigkeiten) 4 . Der Aufsichtsrat berät den Vorstand zum Beispiel bei zukunftsbezogenen Managemententscheidungen und übt in diesem Sinne eine prophylaktische…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2019

  Umfeldinformationen zur Corporate Governance

  Zusammengestellt von der ZCG-Redaktion

  …und Aufsichtsrat Rechte, Pflichten, Haftung, Besondere Risikobereiche, Compliance-Umsetzung, Strafund Bußgeldtatbestände, D&O-Versicherung Herausgegeben… …Besonderheiten im Konzern. Es erörtert praxisgerecht die gesellschaftsrechtlichen Rechte und Pflichten sowie die Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die… …Digital Corporate Governance – neue Anforderungen an den Aufsichtsrat? Von Prof. Dr. Reinhard Meckl und Prof. Dr. Jessica Schmidt, BB 4/2019 S. 131–134 Die… …Perspektive, ob und welche neuen Anforderungen sich vor dem Hintergrund der Digitalisierung für den Aufsichtsrat ergeben und ob ggf. im Aufsichtsrat ein… …Aufsichtsrat einen direkteren Zugriff auf die für seine Thema Autor Quelle Whistleblowing – Vergangenheit, Gegenwart, Zukunft Dr. Astrid Bauer und Eva Macherey… …Keine Praxis ohne Theorie – Die Claw-Back- Klausel als Element nachhaltiger Vorstandsvergütung Das CSR-RUG: Was der Aufsichtsrat wissen sollte „Form… …Olaf Haegler und Dr. Rüdiger Schmidt BB 3/2019 S. 107–111 Nicolas Raitzsch ZIP 3/2019 S. 104–109 Nicole Richter und Daniela Mattheus Der Aufsichtsrat… …Verantwortlichkeit und damit Haftung seit dem Mannesmann-Prozess zunehmend ins Visier der Rechtsprechung geraten ist und durch den Diesel-Skandal neuen Zündstoff… …erhalten wird. Die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat – gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen und Haftungsrisiken Von Dr. Caspar… …sodann einen Überblick über die aktienrechtlichen Rahmenbedingungen für die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat; dabei werden auch die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift f" Ausgabe 3/2019

  ZCG-Nachrichten

  …132 • ZCG 3/19 • Prüfung Haftung des Aufsichtsrats ZCG-Nachrichten IDW-Prüfungsstandard zur Mitteilung von Mängeln im Internen Kontrollsystem Den… …Konzernjahresüber- Haftung des Aufsichtsrats Prüfung • ZCG 3/19 • 133 ZCG-Nachrichten schuss der DAX-Unternehmen ist in 2018 um 3 % gesunken. Mit BMW, Continental… …gezahlt wird, dann sollte diese zwingend durch eine Aktienkaufverpflichtung ergänzt werden. Der Aufsichtsrat als Vertreter der Aktionäre braucht mehr Skin… …Vergütungssystems wird auch die Aufsichtsratsvergütung zum Thema. 134 • ZCG 3/19 • Prüfung Haftung des Aufsichtsrats ZCG-Nachrichten DCGK-Reform mit… …Neufassung vom 9. 5. 2019 s. u. https://www.dcgk. de/de/­kodex/dcgk-2019.html). 2. Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat Den zweiten… …Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater), CCein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder CCdem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren… …zusammenzufassen. Eine solche Lösung enthält Grundsatz 22 DCGK: „Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die… …bisherige Empfehlung nach Ziff. 5.4.1 Abs. 5 DCGK 2017, wonach sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder bei den…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2019

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Dr. Denis Gebhardt

  …wiederfinden. In dieser Ausgabe handelt es sich um Folgen bei Verstoß gegen Compliance-Vorschriften und Fragen der Haftung in einer Partnerschaftsgesellschaft… …dass besser nachvollzogen werden kann, ob eine Pflichtverletzung vorliegt oder nicht. 2. Gesamtschuldnerische Haftung in der Partnerschaftsgesellschaft… …Zusammenschluss von Freiberuflern. Ein Mindeststartkapital ist nicht erforderlich. Die Haftung für Beratungsfehler erfolgt gesamtschuldnerisch. Eine Einschränkung… …persönlichen Haftung unter § 8 Abs. 2 PartGG führt, wenn ein Partner das Mandat innerhalb der Partnerschaft weitergibt und nach anfänglicher Beratung nicht… …. 2.3 BGH: Haftung gegeben Der BGH hebt das Urteil des OLG auf und verweist die Sache zurück 2 . Im Rahmen seiner Argumentation stellt das Gericht strikt… …war oder nicht. Der Senat habe es bereits abgelehnt, die Haftung unter § 8 PartGG auf Berufsfehler zu beschränken, die sich zugetragen haben, während… …kann. 3.2 Sachverhalt Der Kläger wurde im Jahr 1995 zum Geschäftsführer der Beklagten bestellt. Die Beklagte hatte einen Aufsichtsrat, dem die Bestellung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2019

  Corporate Governance als Untersuchungsobjekt der Due Diligence – Teil B

  Werttreiber der Corporate Governance und Evaluierung der Aufsichtsratsarbeit
  

  Prof. Dr. Carl-Christian Freidank

  …Abfindungsvereinbarungen), über den Anteilsbesitz am Unternehmen sowie dessen Entwicklung im Zeit­ablauf (Directors’ Dealing) und zur Haftung nach § 93 AktG bzw. zur… …Aufsichtsrat nach § 119 Abs. 1 AktG dienen kann, auch Vorschläge für sinnvolle Risikoabwehr- bzw. Chancennutzungsmaßnahmen, die ggf. bereits eingeleitete… …Aufsichtsrat § 285 Satz 1 Nr. 9 a), § 289a Abs. 2, 314 Abs. 1 Nr. 6 a), § 315a Abs. 2 HGB sowie DCGK, S. 7–8, Tz. 4.2.4, 4.2.5 und S. 12, Tz. 5.4.6, Satz 5. 7… …zu können, ob vom Aufsichtsrat die Überwachung der Unternehmensleitung nach § 111 Abs. 1 AktG auf einer fundierten informatorischen Grundlage… …und etwaige Erweiterung der Berichte i. S. d. § 90 AktG im Hinblick auf den Inhalt und den Turnus 16 sowie die vom Aufsichtsrat ggf. hierzu erlassene… …Risikomanagementsystems zu nennen, da der Controller wesentliche Inhalte der Berichterstattung an den Aufsichtsrat liefert 20 . Folglich wirkt die Reportingpflicht des § 90… …entnimmt und an den Aufsichtsrat weiterleitet. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Informationsqualität über die Leistungsfähigkeit des… …Aufsichtsrat lediglich eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören sollte. Sofern dies nicht der Fall ist, bedarf es einer… …erforderlich, die seine innere Organisation betreffen. Im Kontext der Organisationsautonomie besitzt der Aufsichtsrat unter Beachtung gesetzlicher Restriktionen… …Vorstand und Aufsichtsrat, in: Freidank (Hrsg.), Corporate Governance und Controlling, 2004, S. 98–99. 21 Vgl. Berens/Schmitting, Zum Verhältnis von…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 27 Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft

  Steinmeyer

  …Zielgesellschaft (1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben eine be- gründete Stellungnahme zu demAngebot sowie zu jeder seiner Änderungen… …Satz 1 diese seiner Stellungnahme beizufügen. (3) Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben die Stel- lungnahme unverzüglich nach… …dem zuständigen Betriebs- rat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar den Arbeitnehmern zu übermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69–75 aa) Haftung gemäß §93 Abs. 2 Satz 1 AktG, §116 Satz 1 AktG . . . . . . . . . . . . . . . 69 bb) Haftung gemäß §117 Abs. 1 Satz 1 und 2, Abs. 2 Satz… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70–72 cc) Haftung gemäß §§309, 310, 317 AktG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73–75… …b) Prospekthaftungsrechtliche Anspruchsgrundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76–79 aa) Haftung analog §12… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 bb) Haftung aus der allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Prospekthaf- tung… …WpÜG, DB 2007, 95; Friedl, Die Haftung des Vorstands und Aufsichtsrats für eine fehlerhafte Stellung- nahme gemäß §27 I WpÜG, NZG 2004, 448… …Interessenkonflikte: Probleme für Vorstände, Aufsichtsräte und Banken, ZGR 2002, 333; Kiesewetter/ Kreymborg, Die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gem. §27… …WpÜG – ein Praxisbericht (Januar 2007–Juni 2013), CFL 2013, 105; Kossmann, Bewertungspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat nach §27 WpÜG unter…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2019

  Jahresinhaltsverzeichnis 2019

  …03/124 H Haftung, Aufsichtsrat, Professionalisierung, Mitglieder 03/128 –, faktischer Geschäftsführer 03/124 –, gesamtschuldnerische, Partnergesellschaft… …Corporate Governance Eine Erfolgsgeschichte? Martina Schlitter, Prof. Dr. Manfred Kühnberger ................. 02/73 Die Haftung des Aufsichtsrats Ein… ….................................... 03/128 Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Die Praxis der Unternehmensüberwachung am Beispiel des Risikomanagements Prof. Dr. Marc Eulerich, Dr… …........................................................................... 02/70 Formwechsel einer KG ....................................................... 02/71 Haftung des faktischen Geschäftsführers… …Compliance-Verstoß ........................ 06/262 Gesamtschuldnerische Haftung in der Partnerschaftsgesellschaft ........................................ 06/262… …Aufsichtsrat ........................... 02/93 Risikomanagement für Aufsichtsräte ............................ 02/93 Modell unternehmensverbundene Stiftung… …– neue Anforderungen an den Aufsichtsrat? .................. 02/94 Innovating for Good… …Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat – gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen und Haftungsrisiken ................ 02/95 Jahresinhaltsverzeichnis 2019… …Anreizsysteme, Compliance- Risiken 06/245 Anstellungsvertrag, Geschäftsführer, unwirksamer, Gründe 06/263 Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat 04/172… …Arbeitnehmervertreter, Risikoüberwachung, Aufsichtsrat 04/174 Arbeitsgericht, Fremdgeschäftsführer, Zugang 03/126 ARUG II, Corporate Governance Reporting 06/281 –…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2019

  Die Qualität der Club Governance im deutschen Profifußball

  Kritische Analyse der Ergebnisse einer Praxisstudie
  

  Sandy Adam, Dr. Joachim Lammert, Prof. Dr. Gregor Hovemann

  …eingetragene Vereine geforderten „Mitgliederversammlung“ und dem „Vorstand“ mit einem „Aufsichtsrat“ und einem „Wahlausschuss“ weitere Organe vor. Darüber hinaus… …hier vertretener Auffassung als zweckmäßig. Club Governance Qualität Institutionalisierte Kontrolle Vorstandskontrolle durch Aufsichtsrat… …Entlastung Vereinsorgane Haftung Vereinsorgane Protokollführung Gremiensitzungen und Veröffentlichung Regelungen zum Vergütungssystem und zur Veröffentlichung… …Beratende Organe 9 Kriterien Vorstand 32 Kriterien Vereins- ­interne und -externe Prüforgane 13 Kriterien Mitgliederversammlung 23 Kriterien Aufsichtsrat 27… …Opportunismus dar. Qualität der Glub Governance Management • ZCG 3/19 • 109 Kategorie Score Score max Score effektiv Vorstand Mitgliederversammlung Aufsichtsrat… …10,57 14,28 18 7,32 14,28 246 100 100 Abb. 4: Club-Governance-Qualität je Kategorie und im Gesamtüberblick gane Aufsichtsrat und Wahlausschuss, deren… …Vorstand ist eine Bestellung durch den Aufsichtsrat (35 %) 25 empfehlenswert. Für Publikumsgesellschaften ist es CG-Standard, dass Nominierungsausschüsse… …engen und wertebasierten Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat regeln. Ein solches Arrangement ermöglicht neben Compliance-Funktionen insbesondere… …Aufsichtsrat bestellte Wirtschaftsprüfer durchgeführt und fokussieren auf den vom Vorstand erstellten Jahresabschluss und Lagebericht. Regelungen zu… …umfassendes Reporting des Vorstands an den Aufsichtsrat innerhalb der Vereinssatzungen verankern. Dabei soll der Vorstand den Aufsichtsrat vor allem zur Planung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2019

  Zur Bedeutung von Vergütungsberatern in Deutschland

  Rechtsgrundlagen, kritische Diskussion zur bestehenden Reporting- und Forschungslücke sowie erste empirische Erkenntnisse
  

  Maximilian Behrmann, Willi Ceschinski

  …. 207–208. 2 Vgl. zur Haftung vor allem § 116 Abs. 3 AktG. 3 Vgl. Bebchuk/Fried, JEP 3/2003 S. 71–92. 4 Vgl. Prinz/Schwalbach, Der Aufsichtsrat 2013 S. 113… …der Vorstandsvergütungssysteme ist in Deutschland der Aufsichtsrat zuständig. Die Anforderungen für die Aufsichtsratstätigkeit, die sich aus den… …(Vergütungsberater) vom Aufsichtsrat beurteilbar 1 . Einerseits wird die Beauftragung von externen Vergütungsberatern aufgrund des Haftungsrisikos des Aufsichtsrats als… …. 24 • ZCG 1/19 • Recht Einsatz von Vergütungsberatern c Setzt ein Aufsichtsrat einen Vergütungsberater ein, ist die Empfehlung der Ziff. 4.2.2 Abs. 3… …DCGK zu beachten. Setzt ein Aufsichtsrat einen Vergütungsberater ein, ist die Empfehlung der Ziff. 4.2.2 Abs. 3 DCGK zu beachten. Danach soll ein… …Satz 3 AktG haftet der Aufsichtsrat namentlich dann, wenn dieser eine unangemessene Vorstandsvergütung festsetzt 5 . Zur Minimierung seines eigenen… …Haftungsrisikos und zur Wahrung der Sorgfaltspflichten wird der Aufsichtsrat daher regelmäßig auf externen Sachverstand zurückgreifen (müssen), um die gesetzlich… …Vergütungsberaters wird insbesondere dann der Fall sein, wenn der Aufsichtsrat (temporär) selbst nicht über die notwendige Fachexpertise verfügt. Eine explizite… …Zur Umsetzung der Empfehlung des DCGK hat sich der Aufsichtsrat vor Beauftragung eines externen Vergütungsberaters auf der Basis einer angemessenen… …Vorstandsvergütung durch den Abschlussprüfer, ZCG 2018 S. 224–229. 7 Vgl. Fleischer, BB 2010 S. 70; Hohaus/Weber, Der Aufsichtsrat 2010 S. 50; Weber-Rey/Buckel, WM…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 5/2019

  School GRC

  …Aufsichtsrat und Certified Anti-Financial Crime Expert (AFC) gehören zum Portfolio. Die notwendige Flexibilität für Schwerpunktinteressierte und Unternehmen… …Fraudund Compliance-relevanten Aspekte mit ein. Neben juristischen Fragen der Verantwortung und Haftung von Managern und Unternehmen werden forensische Prüf-…