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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2013

  Die Überwachungspflichten und Haftungsrisiken des Aufsichtsrats in der Krise des Unternehmens

  Erhöhte Anforderungen aufgrund mittlerweile gesetzter Rechtsansichten
  

  Prof. Dr. Peter Fissenewert

  …Aufsichtsrat eine empfindliche Haftung treffen. Die gemütlichen Zeiten, als Aufsichtsräte ihr Aufsichtsratsmandant als eine Art Feierabendjob oder Ehrenposten… …Urteile 15 folgten, die sich dem BGH-Urteil vom 16. 3. 2009 anschlossen. Der Aufsichtsrat hat für den Fortbestand 8 Die Haftung des Aufsichtsrats für… …; Wellhöfer/Peltzer/Müller, Die Haftung von Vorstand, Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfer und Ringleb u.a., Kommentar zm Deutschen Corporate Governance Kodex: diese wichtigen… …zu können. Der fakultative Aufsichtsrat sei daher zu privilegieren. Ob es bei dieser einschränkenden privilegierten Haftung des fakultativen… …Zukunft mit einer Haftung zu rechnen. Da der BGH den fakultativen Aufsichtsrat (noch) privilegiert, weil er nicht „im Interesse der Allgemeinheit in die… …selbst Haftungsinanspruchnahmen gegenübersieht: „Es gibt drei Berufe, die man nicht erlernen muss – Ehemann, Politiker und Aufsichtsrat. Zumindest beim… …letzteren sollte sich das ändern.“ 2 Die Aktualität der Frage nach Schadensersatzansprüchen bei Verletzung dieser Pflichten und der persönlichen Haftung von… …Aufsichtsrats verstärkt. Wir haben es mit einer neuen Haftungskultur zu tun, u.a. auch deshalb, weil für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene… …Gem. § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung zu überwachen. Es handelt sich hierbei wohl um die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats… …Wohl der Gesellschaft erfordert, hat der Aufsichtsrat gem. § 111 Abs. 3 Satz 1 AktG eine Hauptversammlung einzuberufen. Daneben ist auch der DCGK zu…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Tugenden eines ehrbaren Aufsichtsrats

  Tugend 4 – Gerechtigkeit / Haftung

  Rudolf X. Ruter

  …Gerechtigkeit / Haftung für den ehrbaren Aufsichtsrat? 1. Jeder sorgt für gerechte ›Spielregeln‹ Der ehrbare Aufsichtsrat stellt sicher, dass alle wesent-… …KAPITEL H Tugend 4 – Gerechtigkeit / Haftung »Selbst der Gerechte wird ungerecht, wenn er selbstgerecht wird.« Rudolf Hagelstange (1912 – 1984)… …, deutscher Schriftsteller 99 I. Was bedeutet Gerechtigkeit / Haftung? Gerechtigkeit regelt die Beziehungen von Menschen zu anderen Menschen. Diese… …auflädt« so der US-amerikanischer Schriftsteller Ambroce Bierce (1842 – 1914). Und dann gibt es noch die dritte Bedeutung: Verantwortung als Haftung für… …ein Fehlverhalten. Einerseits einer rechtlichen (legalen) Haf- tung aber auch andererseits einer persönlichen (legiti- men) Haftung (von ›haften‹ im… …lichen innerbetrieblichen ›Spielregeln‹ (Werte-Orien- 101 Tugend 4 – Gerechtigkeit / Haftung tierung, Unternehmensleitbild, Normen, Vorschriften… …ehrbare Aufsichtsrat für alle anderen Bereiche des Unternehmens und insbesondere für das unternehmerische Reputations- und Risiko- management und… …Aufsichtsrat übernimmt die Verantwortung für die Balance zwischen den legitimen Ansprüchen aller wesentlichen Interessensgruppen. Er übernimmt die… …terkreisen). Er sorgt für die ›Enkelfähigkeit‹ des Unter- nehmens zum Wohle der nachfolgenden Generationen. Der ehrbare Aufsichtsrat denkt in Generationen… …ehrbaren Aufsichtsrat bedeutet Haf- tung, dass er sich in der Rolle des Verantwortungsträgers sieht und Bereitschaft zur Evaluation und Beurteilung durch…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Compliance für Aufsichtsräte

  Welche Rolle spielt der Aufsichtsrat im Compliance-Management?

  Prof. Dr. Stefan Behringer

  …35 4 Welche Rolle spielt der Aufsichtsrat im Compliance­Management? 4.1 Gesetzliche Pflichten zur Befassung des Aufsichtsrats… …mit Compliance im regulären Geschäftsbetrieb § 111 Abs. 1 AktG regelt die Pflichten des Aufsichtsrat recht lapi- dar: Er soll die Geschäftsführung überwachen… …vernachlässigt wird. Klar ist aber auch, dass nicht alles vom Aufsichtsrat überwacht werden muss, sondern lediglich diejenigen Tatbestände, die für die… …SEAG i. V. m. Art. 38 lit. B Alt. 1 SE-VO, § 52 GmbHG und § 38 Abs. 1 GenG) Der Aufsichtsrat muss im Rahmen seiner Tätigkeit reaktive Kontrolle… …ausüben. Entdeckt der Aufsichtsrat bei bereits gefäll- ten Entscheidungen des Vorstands Unregelmäßigkeiten, so muss der Aufsichtsrat auch Ersatzansprüche… …gegen den Vorstand prü- fen. Präventiv muss sich der Aufsichtsrat mit den Management- systemen des Unternehmens befassen. Ist er der Meinung, dass 17… …Vgl. Semler / von Schenck (2015), § 111 Rn. 167. 36 Welche Rolle spielt der Aufsichtsrat im  Compliance-Management? bestimmte Geschäfte bedeutend… …sind, z. B. weil sie gravierende Compliance- Risiken beinhalten, so kann der Aufsichtsrat einen Zustimmungsvorbehalt nach § 111 Abs. 4 Satz 1 AktG in… …teilweise hohen Strafzahlungen, Kosten für Aufklärung und den mittelbaren Folgen durch Reputationsschäden. Nicht verantwortlich ist der Aufsichtsrat für… …eindeutig beim Vorstand, der gemäß § 76 Abs. 1 AktG die eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft innehat. Allerdings muss sich der Aufsichtsrat darüber…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2007

  Haftung des Aufsichtsrats bei unzureichender Überwachung der Geschäftsführung

  BGH erinnert Aufsichtsräte an ihre Kontrollpflicht (Urteil vom 11. 12. 2006 – II ZR 243/05)
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels

  …persönlich. Im Einzelnen: 2.2 Pflichtverletzung Beim Aufsichtsrat bezieht sich die für eine Haftung konstituierende Pflichtverletzung auf die… …Aufsichtsrat sitzen bei der Haftungsfrage in einem Boot. Haftung des Aufsichtsrats Recht • ZCG 2/07 • 75 handeln. Auch bei unternehmerischen Fehlentscheidungen… …persönlichen Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Einführung der Aktionärsklage erheblich gestiegen. Zumindest wird die Zahl der Klagen gegen Vorstand… …Wie weit reichen die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats? Haftung des Aufsichtsrats Recht • ZCG 2/07 • 73 Haftung des Aufsichtsrats bei… …Müller-Michaels* Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Die Aufsichtsräte, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des… …Fall wird der Aufsichtsrat regelmäßig den Vorstand auch abberufen müssen (§ 84 Abs. 3 AktG). Kernelement der zukunftsbezogenen Kontrolle ist die Beratung… …des Vorstands bei der Unternehmensführung. Dazu muss sich der Aufsichtsrat mit den Planungen des Vorstands für die Zukunft befassen 4 . Daneben muss der… …Aufsichtsrat bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 111 * Rechtsanwalt Dr. Olaf Müller-Michaels ist Partner von Hölters & Elsing… …, § 111 Rz. 247 ff. 74 • ZCG 2/07 • Recht Haftung des Aufsichtsrats Prüfungsmaßstab ist nicht nur die Rechtmäßigkeit des Vorstandshandelns, sondern… …Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern (Ziffer 3.3 Satz 2 DCGK 5 ). Dadurch versetzt sich der Aufsichtsrat in die Posi tion, besonders risikoreiche…

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• Vergütung von Vorständen jetzt gesetzlich geregelt

  …orientieren. Dabei wird die Haftung für Aufsichtsräte wie auch für Vorstände verschärft. Diese Vorgaben gelten unter anderem von nun an: *Der Aufsichtsrat… …selbst entscheidet über die Vergütung der Vorstände, nicht mehr ein nachgeordneter Ausschuss. *Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest… …, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadenersatzpflichtig. *Der Aufsichtsrat kann eine gewährte Vergütung für Manager nachträglich kürzen wenn…

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• Der unabhängige Finanzexperte im Aufsichtsrat

  …vielen Compliance-Management-Systemen bei ihrer erstmaligen Implementierung zu eigen war.Die Haftung des Finanzexperten im Aufsichtsrat wird von Orth… …Überwachungstätigkeit, Qualifikation, Besetzung, Vergütung, Haftung. Von Christian Orth / Rudolf X. Ruter / Bernd Schichold. Schäffer-Poeschel Verlag… …, Stuttgart 2013, 396 Seiten, 79,95 Euro, ISBN-978-3-791-03251-1.Der vorliegende Sammelband befasst sich mit dem Financial Expert im Aufsichtsrat, der durch das… …gibt in seinem Beitrag wertvolle Hinweise, wie der Aufsichtsrat – und insbesondere der Financial Expert – die richtigen Fragen stellen und mehr über den… …gewährleisten. Dies muss durch den Aufsichtsrat durch vertiefte Kontrolle berücksichtigt werden.Explizit mit dem Thema Compliance befasst sich der Beitrag von… …gewandelt. Zu Recht proklamiert Fischer eine mittelbare Überwachungspflicht: Der Aufsichtsrat muss nicht selbst die Wirksamkeit des… …Compliance-Management-Systems überprüfen. Diese Pflicht verbleibt beim Vorstand. Der Aufsichtsrat muss allerdings sicherstellen, dass der Vorstand seiner Pflicht tatsächlich… …im Interesse des beaufsichtigten Unternehmens einsetzt. Damit wird eine besondere Haftung des Financial Experts bejaht. Zu Recht beklagt Orth die… …Aufsichtsrat, den Mitarbeitern in Aufsichtsratsbüros, aber auch den Vorständen wertvolle Hinweise für die Rolle des Financial Experts in den Aufsichtsräten…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2012

  Die Rolle des Aufsichtsrats im Rahmen einer nachhaltigen Unternehmensführung

  Verhaltensempfehlungen und Professionalisierungsansätze aus ethischer Perspektive
  

  Rudolf X. Ruter

  …damit verbundene persönliche Haftung gegenüber Gesellschaft und Ökologie weiter in ihren Fokus. Das Ergebnis waren ethische Handlungsleitlinien für eine… …, CCNachhaltigkeit für Gesellschaft und Ökologie. 2. Der Aufsichtsrat als oberster Überwacher Der Aufsichtsrat sollte seine Möglichkeiten umfassender nutzen. In seiner… …zuletzt mit der neuen gesetzlichen Regelung (BilMoG), welche Aufsichtsräte stärker in die persönliche Haftung nimmt und höhere Anforderungen an ihre… …, Nachhaltige Unternehmensführung, BOARDreport, 2010. 3 Vgl. z. B. Der professionelle Aufsichtsrat – ein Lehrgang für Aufsichtsräte, abrufbar unter… …Vgl. germanboardroom.de/home.html. 10 Vgl. www.der-ehrbare-kaufmann.de. 12 • ZCG 1/12 • Management Aufsichtsrat als ehrbarer Kaufmann c Für einen… …ehrbaren Kaufmann ist es selbstverständlich, dass er seine persönliche Haftung für Pflichtverletzungen im Rahmen seiner Verantwortung und seines Handelns… …, CCHöflichkeit, CCKlugheit, CCOrdnung, CCeine gute Erscheinung und nicht zuletzt eine adäquate Erziehung 12 . 3.2 Persönliche Haftung Ein ganz wesentlicher… …Parameter bleibt in dieser Definition aber unerwähnt: die persönliche Haftung – wahrscheinlich, weil dieser Parameter so selbstverständlich erscheint. Diese… …Nutzen hat, muss auch den Schaden tragen.“ Dabei begründet Eucken diese Maxime wie folgt: „Haftung ist nicht nur eine Voraussetzung für die… …Substanz aufgefangen werden können.“ 14 Für einen ehrbaren Kaufmann ist es selbstverständlich, dass er seine persönliche Haftung für Pflichtverletzungen im…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Tugenden eines ehrbaren Aufsichtsrats

  Was ist ein ehrbarer Aufsichtsrat?

  Rudolf X. Ruter

  …35 KAPITEL B Was ist ein ehrbarer Aufsichtsrat? »Es gibt drei Arten von Gütern für den Menschen auf dieser Welt: das Nützliche, das Angenehme… …Aufsichtsrat 1. Ethik Die Ethik (griechisch ›das sittliche Verständnis‹) be- schäftigt sich mit dem menschlichen Handeln und der dahinterstehenden Moral… …Zusammensein wachsen die Achtung gegenüber einer Person und sein guter Ruf. Die Gemeinschaft schätzt ihn als ehrbaren Geschäftsmann. 3. Ehrbarer Aufsichtsrat… …In Anlehnung an eine Definition von Daniel Klink zum ›Ehrbaren Kaufmann‹ könnte man diesen wie folgt be- schreiben: Der »ehrbare Aufsichtsrat« sieht… …nicht zuletzt eine gute Erziehung. Für einen ehrbaren Aufsichtrat ist es selbstverständlich, dass er seine persönliche Haftung für Pflichtverletzungen… …im Rahmen seiner Verantwortung und seines Handeln akzeptiert. 39 Was ist ein ehrbarer Aufsichtsrat? II. Aufsichtsratstätigkeiten sind keine… …, Eigenverantwortlichkeit und Akzeptanz persönlicher Haftung aktiv vor. Dabei gewinnen neben Good Corporate Governance Aspekten u. a. moralisch-ethische Fragestellungen… …verstärkt an Relevanz. III. Der ehrbare Aufsichtsrat als Hüter der Corporate Governance Der ehrbare Aufsichtsrat hat den Vorstand zu bestel- len, zu… …unternehmerische Sinn- und Werte-Orientierung und gewährleistet somit ›ein ethisches‹ Unternehmen. Der ehrbare Aufsichtsrat befähigt andere (seine Ge-… …Aufsichtsrat fordert diese Werte und die Leitlinien einer langfristig und nachhaltig orientierten Unternehmensführung ein und sichert die Verankerung im…

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• Aufsichtsrat: Festvergütung ohne weitere variable Komponente umsatzsteuerfrei

  …insbesondere im Fall einer pauschalen Aufwandsentschädigung aus, die für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gezahlt wird. Keine Festvergütung seien… …. Das BMF stelle zudem klar, dass das Vergütungsrisiko das entscheidende Abgrenzungsmerkmal zu einer unternehmerischen Tätigkeit ist und auch eine Haftung… …umgesetzt Im Juni 2019 hatte der Europäischen Gerichtshof (EuGH) im Fall eines in den Aufsichtsrat entsandten konzerninternen Mitarbeitenden die… …Unternehmereigenschaft abgelehnt. Begründung: Ein Aufsichtsratsmitglied wird nicht selbstständig, sondern nur für den Aufsichtsrat als Organ tätig. Es habe aufgrund einer… …festen Vergütung kein wirtschaftliches Risiko aus der Tätigkeit zu tragen. (ESV/fab) Wie Sie Beirat oder Aufsichtsrat werden Autor… …: Dipl.-Ökonom Rudolf X. Ruter Sich als Beirat oder Aufsichtsrat zu empfehlen, ist der Höhepunkt jeder beruflichen Karriere. Doch wie kommt man zur besonderen…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2014

  Die Rolle des Aufsichtsrats in der Compliance

  Seine Rechte, Pflichten und Haftungsmöglichkeiten
  

  Dr. Florian Modlinger, Anke Egelhof, Felicitas Berger

  …. Unterschiede zum obligatorischen Aufsichtsrat gibt es auch bei der Haftung. Das fakultative Aufsichtsgremium haftet nur bei durch Pflichtver- 13 Vgl. Wellhöfer… …, W. / Peltzer, M. / Müller, W.: Die Haftung von Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer, 2008, § 19, Rn. 69. 14 Vgl. Spindler, G.: Münchener… …Anke Egelhof / Felicitas Berger* Häufig gibt es einen Streit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat über ihre Kompetenzen. Anlässlich des eindeutigen Urteils… …, sondern auch den Aufsichtsrat die Verantwortung [Nr. 3.1 und Nr. 5.2 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)]. Des Weiteren zählen zu den Tätigkeiten… …. Dazu steht dem Aufsichtsrat ein Informationsrecht gegenüber dem Vorstand zu, dass dieser ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das… …Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie die Bilanzgewinnverwendung der Gesellschaft zu prüfen, sofern der Jahresabschluss von einem unabhängigen… …Abschlussprüfer erstellt wird, hat er zu diesem Ergebnis Stellung zu nehmen. Auf Empfehlung des 5.3.2 DCGK soll vom Aufsichtsrat ein Prüfungsausschuss (Audit… …Committee) errichtet werden, der sich u. a. mit den Compliance-Strukturen befasst. Für Gesellschaften nach § 264d HGB, die keinen Aufsichtsrat oder… …Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich und ggf. ad hoc, in Schriftform so zu berichten, dass dem Aufsichtsrat ein ganzheitliches Bild von der Funktionalität der… …unter Angabe von Gründen nach (Ziff. 3.4 DCGK). Der Aufsichtsrat ist befugt, vom Vorstand jederzeit Auskünfte über alle Angelegenheiten des Unternehmens…

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