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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorträge für das WP-Examen

  Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern einer Aktiengesellschaft

  Alexandra Langusch

  …gilt für Verträge zwischen der Aktiengesellschaft und einem Unternehmen, in dem das Aufsichtsratsmitglied Mitgesellschafter ist.828… …Ausgearbeitete Vorträge – Wirtschaftsrecht 245 2.5 Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern einer Aktiengesellschaft Sehr geehrte… …Damen und Herren, für meinen Vortrag habe ich das Thema „Beraterverträge mit Aufsichtsrats- mitgliedern einer Aktiengesellschaft“ gewählt. Hierzu… …Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan der Aktiengesellschaft. Er hat die Ge- schäftsführung zu überwachen.820 Daneben können seine Mitglieder auch be- ratend für… …des Aufsichtsrats ab.“825 Somit räumt das Aktiengesetz grundsätzlich die Möglichkeit ein, dass weitere Verträge zwi- schen einem Aufsichtsratsmitglied… …Vorträge – Wirtschaftsrecht 246 Voraussetzung für die Wirksamkeit dieser Verträge ist – neben der Zustim- mung durch den Aufsichtsrat – das Vorliegen… …Arbeitsverhältnis, da die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Überwachungsfunktion unabhängig und weisungsungebunden sind. So- mit gehört es zum Aufgabenbereich eines… …Beraterverträgen auseinandersetzen musste. Der BGH urteilte in 2006, dass ein Vertrag, gem. dem das Aufsichtsratsmit- glied einer Aktiengesellschaft die… …02.04.2007 – II ZR 325/05. Ausgearbeitete Vorträge – Wirtschaftsrecht 247 Zum Abschluss wirksamer Verträge i.S.d. § 114 AktG ist es somit wichtig… …nommen haben. Es war umstritten, wie bei einer Aktiengesellschaft zu verfah- ren ist, deren Aufsichtsrat lediglich drei Mitglieder hat, wenn bei der Be-…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2008

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Dr. Denis Gebhardt

  …betroffenen Aktiengesellschaft mandatiert worden. Hierüber hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung nicht berichtet. Die Kläger wenden sich mit ihrer… …Aufsichtsrats bedürfen. Die systematische Stellung dieser Regelung spreche dagegen, dass auch über solche Verträge im Bericht des Aufsichtsrats informiert werden… …Aufsichtsrats in Nr. 5.5.3 auch auf die in der nachfolgenden Nr. 5.5.4 erwähnten Verträge er strecken soll. Gelange daher der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass… …kein Bedürfnis. Diese Verträge unterliegen gemäß § 114 AktG dem Zustimmungserfordernis des Aufsichtsrats. Liegt eine solche Zustimmung nicht vor, hat das… …insolvenzrechtlichen Fragestellungen eine Rolle spielen kann. In dem Fall ging es um die Frage, ob die insolvente Aktiengesellschaft einen ordnungsgemäß bestellten… …Vorstand hat und ob für sie ein Verfahrenspfleger zu bestellen ist. 2.2 Sachverhalt Über das Vermögen der betroffenen Aktiengesellschaft wurde am 1. 9. 2002… …beim Insolvenzgericht den Antrag, eine andere Person als das Vorstandsmitglied als Verfahrenspfleger für die insolvente Aktiengesellschaft zu bestellen… …Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen soll. Die Aufsichtsratsmitglieder und das betroffene Vorstandsmitglied hatten hieraus den Schluss… …des Startup- Unternehmens vor Darlehensvergabe ebenso durch die Muttergesellschaft der Aktiengesellschaft geprüft wie die durchzuführenden… …Vorstand ein unvertretbares Risiko eingegangen ist, die unternehmensnahe Eigenbeurteilung des Gesamtvorstands sowie der Aufsichtsratsmitglieder der…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Die Europäische Aktiengesellschaft

  Dr. Jan Thomas Petersen

  …Kapitel X: Die Europäische Aktiengesellschaft Dr. Jan Thomas Petersen 303Petersen 1 1 Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. 10… …: Hüffer/Koch, AktG, §7, Rn. 6;Mayer, in: Manz/Mayer/Schröder, Europäische Aktiengesellschaft SE, Art. 4 SE- VO, Rn. 19). 3 A. Einleitung Seit Inkrafttreten der… …schaften heranzuziehen (Art. 9 Abs. 1 SE-VO). 304 Petersen Kapitel X: Die Europäische Aktiengesellschaft 4 5 Nach Oechsler, in: ZIP 2018, 1269 (1273)… …306 Petersen Kapitel X: Die Europäische Aktiengesellschaft 13 12 Siehe hierzu unter E. 14 13 Dies folgt aus einer teleologischen Reduktion des Art… …, SE-VO, Anh. Art. 43, Rn. 41; ebenso Manz, in: Manz/Mayer/Schröder, Euro- päische Aktiengesellschaft SE, Art. 43 SE-VO, Rn. 1, und Teichmann, in: Lut-… …Gewährung von Krediten an Verwaltungs- ratsmitglieder und sonstiger Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrats ver- weist §38 SEAG auf die für… …Petersen Kapitel X: Die Europäische Aktiengesellschaft 18 Entsprechendes gilt gemäß §§16 S. 2 SEAG, 38 Abs. 2 SEBG im Übrigen auch im dualistischen System… …nationalen Aktiengesellschaft). Nur eine oder mehrere bereits bestehende juris- tische Personen können eine SE gründen. Zudem besteht bei allen primären… …Kapitel X: Die Europäische Aktiengesellschaft 30 28 Gemäß Art. 3 Abs. 1 (Aufnahme) bzw. Art. 4 Abs. 1 (Neugründung) der Dritten Richt- linie 78/855/EWG… …, UmwG, Anhang I, Rn. 48; im Ergebnis ebenso Scheifele, Die Gründung der Europäischen Aktiengesellschaft, S. 179. 32 Ebenso Bayer, in: Lutter/Hommelhoff…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2012

  Aktuelle Urteile

  RA Dr. Philipp Fölsing

  …Verträge seien bis zur nachträglichen Genehmigung durch das Aufsichtsratsplenum schwebend unwirksam. Die Unzulässigkeit der Zahlungen ergebe sich aus § 93… ….: Verträge mit Beratungsunternehmen, denen ein Aufsichtsratsmitglied des beratenen Unternehmens angehört, DStR 2007, 395. 3 Vgl. Bicker, E.: Zulässigkeit von… …Vorstandszahlungen an Aufsichtsratsmitglieder, DStR 2011, 2155. 4 OLG Frankfurt a. Main v. 15. 02. 2011 – 5 U 30 / 10, ZIP 2011, 425ff. 5 BGH v. 10. 07. 2012 – II ZR… …Aufsichtsratsmitglieder erhielten das Honorar zu 100 % bzw. zu 50 %. Der Vorstand hatte damit in der Tat Druckpotenzial. Da die Aufsichtsratsmitglieder zudem persönlich die… …Deshalb darf eine Rechtsanwalts- oder Steuerberaterkanzlei, deren Partner das betreffende Aufsichtsratsmandat übernommen hat, die Aktiengesellschaft… …– II ZR 279 / 05, DStR 2007, 122, 124. 11 Vgl. Bosse, C. : Rechtliche Anforderungen an Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern und die Zustimmung des… …, gesellschaftsrechtliche Beurteilung einer Sachkapitalerhöhung, etc.) und die Erstellung der notwendigen Verträge und Anmeldungen problematisch sein. Denn hier droht eine… …. Bicker, E.: Zulässigkeit von Vorstandszahlungen an Aufsichtsratsmitglieder, DStR 2011, 2155, 2158. 14 BGH v. 02. 04. 2007 – II ZR 325 / 05, DStR 2007, 1046… …. 20. 11. 2006 – II ZR 279 / 05, DStR 2007, 122, 124. 17 Vgl. Semler, J.: Corporate Governance – Beratung durch Aufsichtsratsmitglieder, NZG 2007, 881…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2017

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …drei als Aufsichtsratsmitglieder bestimmte Herren zur Gründung der Aktiengesellschaft in einem Notariat. Im Zuge der Gründung zur „L… …Unternehmereigenschaft eines geschäftsführenden Kommanditisten. 1. Zeitpunkt der Beendigung einer Aktiengesellschaft 1.1 Einführung: Zivilrechtliche Grundsätze im Rahmen… …: Aktiengesellschaft) und schlussendlichen Auflösung der Gesellschaft ins Leere läuft. Geklärt wurde in diesem Urteil 1 der Zeitpunkt der Beendigung der… …Aktiengesellschaft und der damit einhergehende Zeitpunkt der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags. 1.2 Sachverhalt Der Beklagte ist Rechtsanwalt und betreibt seine… …Beklagten auf das Grundkapital der Aktiengesellschaft erfolgte ebenso wenig wie die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. Auch erhielt der Kläger… …Gesellschaft zur (vollwertigen) Aktiengesellschaft erstarken oder zumindest die Form der Vor- Gesellschaft beibehalten werde. Diese Umstände hätten sich… …Zusammenhang stellt der Senat fest, dass der Vorstandsdienstvertrag wirksam zustande gekommen ist, da es sich nach Gründung der Aktiengesellschaft um eine… …Verträge überhaupt noch bestehen oder zu erfüllen sind. Insoweit bringt das Urteil des OLG München mehr Rechtsklarheit. 2. Verlegung des satzungsmäßigen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2010

  Jahresinhaltsverzeichnis 2010

  …Aufsichtsratsfunktionen durch ­ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder Denkbare Konstellationen und Konsequenzen Dr. Angelika Schwetzler… …durch eine ­externe Geschäftsführungsprüfung in der Aktiengesellschaft? Ein Diskussionsbeitrag unter Auswertung einer Befragung von Aufsichtsräten und… …nach IAS 36............................................ 02/106 Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nach dem BilMoG… ….................................................................. 05/255 Die Offenlegung vertraulicher Verträge in ­Due-­Diligence-Verfahren.................................................... 05/255 Die Erklärung zur… …, Pflichtverletzung 02/79 Abschlussprüfung, Prüfungsgesellschaften, ausländische, Registrierung 03/140 Aktiengesellschaft, Geschäftsführerprüfung, externe, CG-Stärkung… …, Anforderungen 05/237 Aufsichtsratsentlastung, Vorstandsvergütung, variable 01/29 Aufsichtsratsfunktion, Ausübung, Aufsichtsratsmitglieder, ausgeschiedene 03/123… …Aufsichtsratsmitglieder, ausgeschiedene, Amtszeitende, Konstellationen, mögliche 03/123 –, –, Aufsichtsratsfunktion, ­Ausübung 03/123 –, –, Organfunktion, Konsequenzen… …05/219 Corporate-Governance-Stärkung, Geschäftsführerprüfung, externe, Aktiengesellschaft 03/132 Corporate-Governance-Strukturen, Stiftung, Anforderungen… …, Bestellungshindernisse 05/239 –, Untreuestrafbarkeit, Vorstände, schwarze Kassen 06/285 Geschäftsführerprüfung, externe, CG- Stärkung, Aktiengesellschaft 03/132… …04/191 –, Leiter, Abberufung 02/86 –, Rechtsgeschäfte, Aufsichtsratsmitglieder, ausgeschiedene 03/127 –, Redezeitbeschränkung 03/128 –, Stimmverhalten…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2009

  Jahresinhaltsverzeichnis 2009

  …, gerichtliche 03/117 Aktien, Squeeze-Out, Verpfändung 03/115 Aktiengesellschaft, Aufsichtsratsmitglieder, Verträge 05/223 –, Internetseite, Mitteilungen, Anträge… …Jahresabschluss ........ 05/222 Verträge zwischen Aktiengesellschaft und Aufsichtsratsmitgliedern ................................................. 05/223 Pflicht… …, Aktiengesellschaft, Verträge 05/223 –, Anforderungen, Überblick 01/36 –, Wahl, Interessenkonflikt, Altergrenzenregelung 01/27 B Bankgeschäfte, grenzüberschreitende… …kommunaler Aufsichtsratsmitglieder ..................................................................... 06/290 Abgabe der Entsprechens erklärung… …, Risikovorsorge, Personalkompetenz 03/101 –, Rolle 01/34 –, Überwachung, Unternehmensleitung 03/101 –, Überwachungspflicht 03/114 Aufsichtsratsmitglieder… …Standardsetting, europäisches 04/191 Studie, Vorstandsvergütung, deutsche Aktiengesellschaft 02/53 T Tagungsbericht, Leipziger Gesprächskreis, IFRS Standardsetting… …, Interessenkonflikte, PCGK 05/204 –, variable, Bemessungsgrundlagen, Ausgestaltungsbeispiel 06/250 –, Vorstandsorgane, deutsche Aktiengesellschaft 02/53… …Vorstandsdoppelmandate, AG & Co.KG 03/115 Vorstandsmitglied, Prozess 03/117 Vorstandsvergütung, deutsche Aktiengesellschaft, Studie 02/53 W Wahlrechte, Abschaffung, HGB…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2006

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …unabhängigen Rechtsstellung der Aufsichtsratsmitglieder, die allein im Interesse der Gesellschaft handeln müssten und keiner Weisung unterworfen seien (§ 111 Abs… …Aufsichtsratsmitglieder sind daher auch nicht als Vertreter der Aktionäre anzusehen, die sie in das Gremium gewählt haben. Das durch den Aktienbesitz verkörperte Stimmrecht… …auch ein, wenn der durch eine Stimmbindung privilegierte Vorstand zugleich Anteilsinhaber ist. Generationen eine Aktiengesellschaft gegründet, deren… …. Die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft soll gerade keinen weit reichenden Einfluss auf die Willensbildung der Hauptversammlung erhalten. Der… …Anteile. Hierfür sprechen bereits die wechselseitigen Verweise in den Präambeln der beiden Verträge. Hinzu kommt der Regelungszweck, nach dem die Schenkung… …begrüßen. Die Regelung des § 136 Abs. 2 BGB stellt eine zentrale Absicherung der Gewaltenteilung in einer Aktiengesellschaft dar. Wie auch im vorliegenden… …Großaktionärs 4.1 Weiterleitung von Kaufangeboten In einem von OLG Celle zu entscheidenden Fall war an sämtliche Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft das…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Bestellung und Anstellung

  Dr. Jürgen van Kann

  …. 2 3 4 2 Zu beachten ist dieser Grundsatz besonders bei der Bestellung des ersten Vorstands einer Aktiengesellschaft. Keinesfalls dürfen ihn die… …Organ der Aktiengesellschaft. Ohne Vorstand ist die Aktien- gesellschaft „handlungsunfähig“.1 Erst durch die formelle Bestellung zum Mit- glied des… …Vorstands wird der Bestellte dazu ermächtigt, die Aktiengesellschaft nach außen zu vertreten (in seiner Funktion als Vertretungsorgan) und nach innen ihre… …. 1 AktG), der die Aktiengesellschaft gegenüber dem künf- tigen Vorstand vertritt (§112 AktG). Diese sogenannte Bestellungskompetenz ist dem… …eines schriftlichen Beschlusses des Präsidialausschusses des Aufsichtsrates zum Vorstand einer mitbestimmten Aktiengesellschaft be- stellt. Dem Ausschuss… …Beschluss fasst, der gewählte Kandidat aber das Mandant nicht annimmt. 19van Kann B.Bestellung 8 9 Soweit sich eine Aktiengesellschaft dem Deutschen… …Aufsichtsratsmitglieder vgl. BGHZ, 85, 293 („Hertie“). 11 BGHZ 193, 110 Rn. 19;Hüffer/Koch, AktG, 13.Aufl. (2018) §76 Rn. 63m.w.N. 12 OLG Hamm NZG 2017, 1065 Rn. 27 ff… …gleichzeitige Funktion als Mitglied des Aufsichtsrates und des Vorstands der gleichen Aktiengesellschaft (§105 Abs. 1 AktG). Auf- sichtsratsmitglieder… …, § 85 Rn. 1. 18 20 Der Vorstand einer Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von über 3 Mio. € muss ausmindestens 2 Personen bestehen. 21 BGH, BB… …durch das Ge- richt, da nur so Handlungs- und Prozessfähigkeit der Aktiengesellschaft herge- stellt werden kann.19 b) Unterbesetzter mehrgliedriger…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Geschäftsführung, Leitung und Vertretung

  Dr. Lars Hettich, Dr. Jan Thomas Petersen

  …wesentlichen Auf- gaben des Vorstands geben. B. Die Geschäftsführung Der Vorstand führt die Geschäfte der Aktiengesellschaft. Das ergibt sich aus §§76 Abs. 1… …Aufsichtsratsmitgliedern (§114 AktG) und – die Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder (§115 AktG). d) Zeitpunkt der Zustimmung Zustimmungsvorbehalte sind, vorbehaltlich… …die Aktiengesellschaft gegenüber dem Vorstand unter den weiteren Voraussetzungen des §93 Abs. 2 AktG Schadensersatzansprüche geltend machen. Eine… …Gesellschaft gemäß §78 Abs. 1 AktG gerichtlich und außergerichtlich. Eine namens der Aktiengesellschaft und im Rahmen dieser organschaftlichen Vertretungsmacht… …schaftliche Vertretung der Aktiengesellschaft durch jeweils zwei Vorstandsmit- glieder ist die übliche Ausnahme vom recht schwerfälligen Grundsatz der… …Gemeinschaft mit einem Prokuristen die Aktiengesellschaft vertreten. Die Mitwirkung des Proku- risten darf die Vertretung also nur erleichtern, nicht die sonst… …Bilanzgewinns. Auch die Vergü- tung der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §113 Abs. 1 AktG ausschließlich der Hauptversammlung vorbehalten. 3. Zustimmung der… …Vorbereitung und den Abschluss derartiger Verträge anordnen. Etwas anderes gilt hingegen für den vom Gesetzgeber vorgesehenen Hauptver- sammlungsbeschluss bei… …gemäß §114 Abs. 1 AktG sowie für die Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder (§115 AktG), an Prokuristen und an Generalhand- lungsbevollmächtigte (§89… …. Die Leitung der Gesellschaft Nach §76 Abs. 1 AktG leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft. Darin liegt einer der wesentlichen Unterschiede des…

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