„Manchmal", so die Sprecherin des Vorstandes des Deutschen Institut für Compliance (DICO), Manuela Mackert, fühle man sich als Compliance-Officer auf der einen Seite wie die französische Nationalheilige Jeanne d’Arc: Zwar soll man als Compliance-Officer für die Unternehmenswerte stehen und kämpfen, doch übertreiben solle man es bitte schön auch nicht. Auf der anderen Seite müsse man wie Marlene Albright, (als deren Markenzeichen ihre Broschen galten, die angeblich gelegentlich auch zur Übermittlung politischer Botschaften genutzt wurden) als Berater und Diplomat immer sehr geschickt die Interessen der Beteiligten im Auge haben, um eine gute Unternehmenskultur und Integrität nachhaltig zu verankern. Mit diesem Bild beschrieb Mackert nicht mehr und nicht weniger als das aktuelle Dilemma, in dem sich die Compliance aktuell befinde. Auch setzte sie mit dem eindringlichen Bild den richtigen „Tone from the Top“ für die zweitägige Veranstaltung im Humboldt Carré in Berlin.

Über 200 Experten aus der wachsenden Compliance-Community sind dem Ruf gefolgt und diskutierten in 14 Praxisforen über aktuelle Entwicklungen im Compliance-Bereich, wie die Frage, was ein Aufsichtsrat wann wissen muss, über rechtliche Herausforderungen und praxistaugliche Lösungen beim Sanktionslistenscreening bis hin zu der Frage: Zero Tolerance vs. Amnestie – oder eher Amnesie?

Auch wurde die vom Arbeitskreis Kartellrecht erarbeitete neue Dico-Leitlinie „Kartellrechtliche Compliance” vorgestellt. Umrahmt wurden die Workshops von einer Paneldiskussion sowie mit einer Keynote von Dr. Rolf Raum, Vorsitzender Richter des 1. Strafsenats am BGH zum Thema „Anforderungen an Compliance-Systeme” (hierzu mehr in einem gesonderten Beitrag).

„Tone from the Top” und „Tone at the Top”

Nicht nur die französische Nationalheilige Jeanne d’Arc kämpfte schon damals mit dem Compliance-Dilemma, sondern auch Ludwig Hölty haderte zu seiner Zeit mit der „Integrität” seiner Zeitgenossen. „Üb' immer Treu und Redlichkeit” lautete Höltys Appell an die Tugend, wie Dr. Thomas Lösler, Mitglied des DICO-Verwaltungsrates, zu Beginn der Podiumsdiskussion anmerkte.

Dass die Frage auch heute noch aktuell ist, zeige der jährliche Fraud Survey der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft EY. Im Notfall, so die Zahlen aus dem Jahr 2015, würden zwölf Prozent der Befragten mit einem Angebot von Unterhaltungsdienstleistungen versuchen, einen Auftrag an Land zu ziehen. Und ganze elf Prozent zahlen auch heute noch Schmiergelder. Oder mit den Worten von Bertolt Brecht: „Erst kommt das Fressen, und dann die Moral.”

Die Frage, ob Compliance angesichts derartiger Zahlen in der Klemme sei, diskutierte Lösler auf dem Podium mit Otto Geiß (Leiter Compliance, Werte- und Risikomanagement, Fraport AG), Prof. Dr. Stefan Grüninger (Wissenschaftlicher Direktor, Konstanz Institut für Corporate Governance), Anna-Maija Mertens (Geschäftsführerin Transparency International Deutschland e.V.) und Oliver Wieck (Generalsekretär der internationalen Handelskammer (ICC) Deutschland).

Compliance – so eine erste Erkenntnis - sei zwar in aller Munde, aber noch nicht in den Köpfen. Laut der Erfahrung von Grüninger zeige sich nämlich gerade in schwierigen Situationen, wie Unternehmen es mit Compliance halten, wie auch die EY-Umfrage zeige. Dann stelle sich nämlich schnell die Frage, wieviel „Compliance es denn sein dürfe”. Hinzu komme, dass Unternehmen zwar Compliance-Management-Systeme einführen. Aber gerade in sogenannten Hochrisikoländern gestalte sich die Einführung als schwierig. Compliance würde daher zwar betrieben, nur nicht in den Ländern, wo es ratsam wäre.

Compliance mit Leben füllen

Darüber hinaus stehe Compliance auch vor einer Legitimationsfrage. Vielerorts herrsche der Gedanke vor, dass es mit der Compliance überhandnehme, und Manager unter Generalverdacht stünden, so Wiek. Das einzige, was bei Banken wachsen würde, wären die Compliance-Abteilungen. Die Frage, die sich Compliance daher stelle müsse, ist, ob zu viel Compliance daher nicht das Gegenteil bewirke, was es eigentlich erreichen will.

Dies gelte auch vor dem Hintergrund, dass kein CMS für alle Branchen und Unternehmensgröße passen kann. Es gebe eben keinen „One size fits all”-Ansatz. Jede Branche funktioniere anders und eine Maßnahme, die in einem Konzern sinnvoll erscheint, lasse sich nicht 1 zu 1 auf ein KMU übertragen. Die Forderung daher vom Podium: Compliance müsse an die spezifischen Bedürfnisse in den Unternehmen angepasst werden. Aber Compliance müsse auch gelebt werden und in die Köpfe aller Mitarbeiter, durch Bewusstseinsbildung und -schaffung.

Nur so könne aus einer Pflichtübung ein Wettbewerbsvorteil werden, gerade auch in Verbindung mit dem Thema Nachhaltigkeit. Kunden – aber auch zunehmend (potenzielle) Mitarbeiter – Stichwort: Employer Branding, sehen in Compliance nicht nur eine Worthülse, sondern den Kern wirtschaftlichen und sozialen Handelns.

Walk the talk

Dies setze allerdings auch ein verändertes Verständnis von Compliance voraus. Es bringe eben nichts, immer mehr Verantwortung den Compliance-Abteilungen zu übertragen, so die Meinung auf dem Podium. Vielmehr müssen Unternehmen Compliance auch als Entwicklungs-Aufgabe für die Führungskräfte verstehen.

Dieses Verständnis müsse allerdings auch schon früher – in der Ausbildung – entwickelt werden. Nach Auffassung von Geiß fange man in den Unternehmen beim Thema Compliance allzu oft noch bei Null an. Compliance sei eben noch nicht überall integraler Teil des Curriculums. Man müsse – so die Forderung von Grüninger – daher auch zu denjenigen gehen, die die Risiken auslösen (können). Seine Forderung lautet daher: Nicht die Compliance-Manager müssen trainiert werden, damit sie immer mehr Compliance-Risiken erkennen – ein Unterfangen, das angesichts der Komplexität wirtschaftlichen Handelns sowieso von Anfang an zum Scheitern verurteilt sein muss – sondern diejenigen, die die Risiken auslösen.

Die Mitarbeiter, die z.B. Finanzprodukte entwickeln, müssen verinnerlichen, dass zwar vieles kann – aber unter Reputationsgesichtspunkten – eben nicht alles muss. Mitarbeiter, so Mertens, müssen vielmehr die Regeln verstehen, damit sie diese auch im Alltagshandeln anwenden können. Auch müsse das Bewusstsein gestärkt – oder entwickelt – werden, dass Korruption eben kein Kavaliersdelikt sei, sondern ganz klar ein „lose-lose-Geschäft” – persönlich, für die Firma und letztendlich auch für die Gesellschaft.

Weniger Bindestriche – mehr Verantwortung

Kritisch wurde auf dem Podium auch die Entwicklung gesehen, immer mehr unter dem Deckmantel der Compliance zu subsumieren: Weniger Bindestrich-Compliance – mehr Vermittlung von Redlichkeit sei daher der Weg. Nicht die Compliance-Abteilungen müssen wachsen, sondern das Compliance-Verständnis bei den Mitarbeitern.

Immer größere Compliance-Abteilungen können eben nicht weltweit und über alle Hierarchiestufe für mehr „Treu und Redlichkeit” sorgen. Große und „mächtige” Compliance-Abteilungen bürgen darüber hinaus die Gefahr, dass Führungskräfte Verantwortung gerne abgeben, ganz nach dem Motto: „Hautpsache ‚lawful‘, auch wenn es ‚awful‘ ist”.

Zu Fragen wäre aus Sicht der Panelteilnehmer daher auch, ob nicht weniger Aufsicht, dafür aber wieder mehr Verantwortung der „compliantere” Weg wäre, den aktuellen Herausforderungen zu begegnen. Hiermit verbunden wäre auch ein verändertes Rollenbild des Compliance-Beauftragten: Nicht als Officer, sondern als Mentor/Coach (siehe hierzu auch Frau Prof. Ewelt Knauer im Interview auf COMPLIANCEdigital), der Führungskräfte und Mitarbeiter dabei unterstützt, Dilemmata zu erkennen, diese gemeinsam in Trainings „durchknetet” und darauf aufbauend sie unterstützt, eine eigene Haltung zu entwickeln. Mitarbeiter, so die Erkenntnis, müssen begründen können, warum sie eine Regel anwenden. Sie müssen, so Grüninger, zu mündigen Compliance-Führungskräften gemacht werden.

Die gesamte Panel-Diskussion können Sie auf den Seiten unseres Kooperationspartners Compliance Channel nachsehen.

(ESV/ms)