DCGK-Änderungen 2012

Die Regierungskommission DCGK hat in ihrer Sitzung am 15. Mai 2012 für 2012 nur relativ wenige materielle Kodexanpassungen beschlossen. Das Thema Vorstandsvergütungsstruktur wurde hingegen auf 2013 vertagt.

Das in diesem Jahr erstmals angewendete schriftliche Konsultationsverfahren (vgl. die Nachricht auf COMPLIANCEdigital vom
20. März 2012).

Mit Blick auf eine weitere Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit börsennotierter deutscher Unternehmen hat die Regierungskommission in diesem Jahr einen besonderen Fokus auf den Themenkomplex „Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Anteilseignerseite“ gelegt. Auch vor dem Hintergrund der Ergebnisse des Konsultationsverfahrens hat die Regierungskommission nunmehr Anpassungen vorgenommen, die mehr Transparenz und damit eine verbesserte Entscheidungsgrundlage sowie durch eine weitere Konkretisierung der Empfehlung mehr Klarheit geben sollen. So empfiehlt der Kodex nun, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll.

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Kodexempfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann (Ziffer 5.4.2). Hiervon unberührt bleiben die Arbeitnehmervertreter in einem Aufsichtsrat.
Angepasst wurde darüber hinaus die Kodexempfehlung zur Offenlegung von Interessenskonflikten von Aufsichtsräten (Ziffer 5.5.2). Jedes Aufsichtsratsmitglied soll nun Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offenlegen.

Ferner hat die Regierungskommission die Empfehlung für die Vergütungsstruktur der Aufsichtsratsmitglieder angepasst (Ziffer 5.4.6). So soll, sofern neben einem Fixum eine erfolgsorientierte Vergütung gewährt wird, diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

Weitere Informationen: Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

Dr. Hans-Jürgen Hillmer, BuS-Netzwerk Betriebswirtschaft und Steuern