In den letzten 15 Jahren musste der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) 12-mal überarbeitet werden. Schuld daran trugen hauptsächlich Gesetzesänderungen, auf die sich der Kodex bezieht. Daher soll sich der DCGK zukünftig in eine andere Richtung entwickeln, die weniger akribisch die Gesetzeslage verfolgt. Und der Kodex solle zukünftig auch ausländische Investoren besser informieren, zumindest sind dies die Wünsche des Vorsitzenden der Regierungskommission, Rolf Nonnenmacher. Auf dem Deutschen Aufsichtsratstag verkündete Nonnenmacher seine Vorstellungen über die Richtung der Überarbeitung des Kodex, betonte jedoch gleichzeitig, dass diese Vorstellungen nicht der abschließenden Ansicht der Regierungskommission entsprechen müssen.

Darstellung des Kodex

Eine grundlegende Änderung sollte nach Ansicht Nonnenmachers in der Darstellung des Kodex vorgenommen werden. So könne die Gliederung in der neuen Version nach Funktionen erfolgen. Entsprechend enthielte der Kodex dann Kapitel zu Themen wie „Strategie” oder „Management und Kontrolle” statt wie bisher zu den Aufgaben von Vorstand, Aufsichtsrat oder Hauptversammlung. Zudem solle auf eine zu kleinteilige Darstellung verzichtet werden.

Inhaltliche Überarbeitung

Bei der Überarbeitung sei genau zu prüfen, welche Empfehlungen und Anregungen sich bisher bewährt haben und beibehalten werden sollen. Dabei solle der „comply-or-explain-Ansatz” weiterhin erhalten werden. Den Empfehlungen vorangestellt werden sollen nicht-disponible Grundsätze, die sich etwa aufgrund von gesetzlichen Grundlagen ergeben.

Konkrete Fragestellungen

Auf zwei spezifische Punkte ist Nonnenmacher in seinem Vortrag genauer eingegangen, die in den Kodex aufgenommen werden könnten. Zum einen gehe es ihm um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats: Um potentielle Interessenkonflikte zu vermeiden, die die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gefährden, müsse genau untersucht werden, welche Nähe einzelne Aufsichtsratsmitglieder zum Vorstand haben, welche Eigeninteressen sie ggf. verfolgen oder ob sie evtl. kontrollierende Aktienanteile halten.

Zum anderen könnte die Vergütung thematisiert werden. Hier könne der Kodex Empfehlungen geben, wie Vergütungssysteme ausgestaltet werden. Entscheidende Kriterien sollten sein, dass die Vergütung marktgerecht erfolge, dass Long-Term-Incentives (LTI) wie Aktienoptionen eine wichtigere Rolle spielen sollten und Altersversorgungsregelungen bereits in der Vergütung enthalten seien. 

Kommission will sich Zeit nehmen

Einen genauen Zeitplan wollte Nonnenmacher noch nicht nennen, bis wann die Änderungen im Kodex umgesetzt werden sollen. Er betonte, dass gründliche Überlegungen vonnöten seien und sich die Zeit genommen werden sollte, mit allen beteiligten Seiten zu diskutieren. Ein Datum nannte er letztlich aber doch: Die Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie in der zweiten Jahreshälfte 2019 sei erst einmal abzuwarten.

Der Deutsche Aufsichtsratstag wird vom Deutschen Corporate Governance Institut (DCGI), einer Initiative der Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland e.V. (VARD), organisiert. Für den 13. DART am 28./29. Juni 2018 in Düsseldorf können Sie sich hier anmelden.

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(ESV/ps)