Großen Zuspruchs erfreute sich das öffentliche Symposion des Arbeitskreises Corporate Governance Reporting (CGR) der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.V. am 15. Februar 2018 in Berlin. Einleitend wies Prof. Dr. Axel von Werder die Teilnehmer auf die zunehmende Bedeutung des Transparenzgebots hin. Das Nebeneinander von Entsprechenserklärung und CG-Bericht sei zu beseitigen.

Im Rahmen der Vorstellung der insoweit einschlägigen Kodex-Biographie von 2005 über 2009, 2010 (mit Rückkehr zur Fassung 2005) bis zur bis heute geltenden Fassung von 2012 arbeitete von Werder heraus, dass nach geltender Rechtslage Vorstand und Aufsichtsrat über die Corporate Governance jährlich berichten sollen (CG-Bericht). Diesen Bericht hätten sie im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung zu veröffentlichen.

Zusammenhang mit DCGK

In seinem Vortrag über „CGR aus Sicht der Kodex-Kommission” vertrat Prof. Dr. Rolf Nonnenbacher (Vorsitzender der DCGK-Regierungskommission) die Auffassung, dass es in erster Linie auf die Erwartungen der Investoren ankomme. Den Empfehlungen und Anregungen sollten Grundsätze vorangestellt werden, die den Kritikpunkten von Investoren und Stimmrechtsvertretern etwa hinsichtlich der Vergütungsberichterstattung begegnen können. Ferner stehe die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats auf dem Prüfstand.

Nonnenmacher appellierte: Was zur Transparenz beitrage, fördere das Vertrauen bei einzelnen Adressaten und in der Öffentlichkeit insgesamt. Voraussetzung ist eine vollständige und kontinuierliche Information über die Corporate Governance des Unternehmens, also der CG-Bericht. Der Kodex könne die Anwendung der Grundsätze nicht vorschreiben, aber die Erläuterung empfehlen, wie sie angewendet werden (apply and explain). Ziffer 3.10 sollte geändert werden.

Probleme beim Informationsabruf

Prof. Dr. Stefan Müller berichtete über die dazu in den letzten Monaten intensiv angestellten Überlegungen im Arbeitskreis zur Weiterentwicklung des CGR. Dies sei dringend notwendig, denn bisher gebe es eine geringe Vergleichbarkeit bei hoher Heterogenität der CGR und hohe Kosten der Informationsbeschaffung sowie eine insgesamt eingeschränkte Entscheidungsnützlichkeit. Insgesamt sei es schwierig, in angemessener Zeit gewünschte Informationen abrufen zu können.

Erforderlich sei ein Konzept einer geschlossenen Berichterstattung zur Corporate Governance, um das CGR strukturell zu vereinheitlichen. Eine erhöhte Transparenz und Entscheidungsnützlichkeit werde dann auch das Vertrauen der Stakeholder steigern können. Möglich sei auf diesem Wege auch, die Kosten der Informationserstellung durch Vereinheitlichung zu senken.

Konkrete Umsetzungsalternativen

Mit konkreten Umsetzungsvorschlägen wartete Dr. Claus Buhleier auf:

• Europäische Lösung, die über umfangreiche Änderungen im HGB umzusetzen wäre. Jüngst habe die EU-Kommission am 08.02.2018 bekannt gegeben, dass sie mit Fokus auf Finanzberichterstattung und Lagebericht einen sog. Fitness-Check einführen wolle. Ein entsprechender Konsultationsprozess wurde gestartet.
• Nationale gesetzliche Lösung: Hier müsse es um die Bestimmung der Erklärung zur Unternehmensführung (EzU) zum zentralen Dokument des CG-Reporting gehen (Änderung der §§ 289f und 315d HGB z.B. im Rahmen der Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie). Ziel müsse die gesetzliche Strukturierung der Inhalte sein, um durch eine konzeptionell verbesserte Sortierung der Angabepflichten zu überzeugen. So könne man historisch gewachsene Doubletten beseitigen und Folgeänderungen ermöglichen.
• Kodexlösung: Die Verankerung im DCGK laufe auf eine Kodexempfehlung zur Gliederung und zum Inhalt der EzU sowie einen Hinweis auf eine detaillierte Mustergliederung hinaus. Vorteil wäre ein selbstregulierungskonformer Verzicht auf gesetzliche Änderungen mit entsprechend höherer Flexibilität.

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(ESV/ps)