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• eBook-Kapitel aus dem Buch Prospekte im Kapitalmarkt

  Öffentlich angebotene oder zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene Wertpapiere (seit 1. 7. 2005 gemäß WpPG)

  Ulrich Keunecke

  …105 IV. Öffentlich angebotene oder zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene Wertpapiere (seit 1. 7. 2005 gemäß WpPG) 161Das… …Anwendungsbereich gemäß § 1 Abs. 1 WpPG auf Prospekte für das öffentliche Angebot von Wert- papieren und Prospekte für Wertpapiere, die zum Handel an einem organi-… …. 12. 2007, BGBl. I, S. 3089. Öffentlich angebotene o. zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene Wertpapiere 106 lung, die Billigung und… …Handel an einem organisierten Markt. Ein gebilligter Prospekt kann danach sowohl für das öffentliche Angebot von Wertpapieren als auch für die Zulassung… …von Wertpapieren zum Handel an einem organisierten Markt verwendet werden.196 Die Prospektpflicht für diese Wertpa- piere war bis zum 30. 6. 2005 im… …Wertpapiere, die an einem Markt gehandelt werden können. Dies sind insbesondere – Aktien und andere Wertpapiere, die Aktien oder Anteilen an Kapitalgesell-… …Wertpapieren, die mit Aktien oder Anteilen an Gesellschaften oder juristischen Personen vergleichbar sind, zählen dagegen insbesondere GmbH- Anteile oder… …verbrieft sind200, so dass eine entsprechende Wertpapier„fiktion“ oder Gleichset- zung nicht erforderlich erscheint. Werden die Aktien an einer Börse… …daher unverkörperten Mitgliedschaft an einer deutschen Aktiengesellschaft mittels Abtretung, vergleichbar mit der Übertragung der Mitgliedschaft an einer… …den neuen Rege- lungen der §§ 8f ff. VerkProspG erfasst, die sich ausdrücklich auf nicht verbriefte Anteile an einem Unternehmen beziehen202, und…

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  Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG)

  Ulrich Keunecke

  …Haftung vor für die Richtigkeit der nach § 11 WpÜG erstell- ten Angebotsunterlage. Der Haftungstatbestand ist in seiner Struktur angelehnt an die… …VerkProspG geht es auch im WpÜG um schriftliche Darstellungen über die Beschaffenheit und Werthaltigkeit von Anteilen an einem Unternehmen, in der Sache… …die Anwendbarkeit des WpÜG die Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt ist, ist für die Wertpa- piereigenschaft zwingend ihre… …Wertpapieren einer Zielgesellschaft, deren Wert- papiere auch im Inland zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, wird dabei in Deutschland ohne… …genannten Anforderungen an die Darstellung von Bieter und Zielgesellschaft (§ 11 Abs. 2 Nr. 1 und 2 WpÜG) und die Wertpapiere entsprechend den Anforderungen… …an die Bezeichnung der angebotsgegenständlichen Wertpapiere (§ 11 Abs. 2 Nr. 3 WpÜG) exakt bezeichnet werden.785 Hat der Angebotsadressat die… …daher grundsätzlich an der vom Gesetz- und Verordnungsgeber vorgenommenen Aufteilung festgehalten, soweit nicht Ausführungen aus § 2 WpÜG-AV klar dem… …endgültige Entscheidungen noch nicht getroffen wurden.794 cc) Geldleistungen/Vorteile an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder 746Um ein etwaiges… …ein Pros- pekt, aufgrund dessen die Wertpapiere öffentlich angeboten oder zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen worden sind, im Inland in… …Kontrolle erfolgendes Unterschreiten der Kontrollschwelle, – die Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft oder – die tatsächliche Möglichkeit zur…

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  Geregelter Markt/außerbörsliches IPO/Listing im Freiverkehr (bis 30. 6. 2005 gemäß VerkProspG)

  Ulrich Keunecke

  …der VerkProspV. Diese Vorschriften wurden mit Inkrafttreten des WpPG zum 1. 7. 2005 aufgehoben. Von diesem Zeitpunkt an richtet sich das öffentliche… …an einer inländischen Börse zugelassenen Wertpapiere. Für die bis zum 30. 6. 2005 nach dem VerkProspG veröffentlichten Wertpapier-Verkaufspros- pekte… …Unternehmensbe- richt ist nicht zu erstellen, wenn bereits Wertpapiere des Emittenten an einer 157 Siehe dazu unten IV. 158 Siehe dazu unten III.6… …an einer inländischen Börse zuge- lassen sind (amtlicher oder geregelter Markt), muss der Anbieter einen Verkaufs- prospekt veröffentlichen, sofern… …in einem Ver- kaufsprospekt ist aber nur dann erforderlich, wenn die Erwerbsmöglichkeit in Form von zielgerichteten Werbemaßnahmen an die… …angeboten werden. aa) Angebot an beruflich oder gewerblich handelnde Personen 118 Das Angebot erfolgt nur an Personen, die beruflich oder gewerblich für… …eigene oder fremde Rechnung Wertpapiere erwerben oder veräußern (§ 2 Nr. 1 VerkPro- spG i. d. F. bis 30. 6. 2005). bb) Angebot an begrenzten Personenkreis… …Wertpapierangebot, das sich an weniger als 100 natürliche oder juristische Per- sonen pro Mitgliedstaat richtet. Sofern § 2 Nr. 2 VerkProspG (i. d. F. bis 30. 6… …ausschließlich an die Aktionäre eines Emit- tenten aufgrund der besonderen gesellschaftsrechtlichen Beziehung zwischen Anbieter und Anlegern i. S. d. § 2 Nr. 2… …entsprechende Veröffentlichung kein öffentliches Angebot, solange es sich erkennbar nur an die Gruppe der Altaktionäre als begrenzten Per- sonenkreis wendet…

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  Geschlossene Fonds – Immobilien, Medien, Schiffe etc. – und weitere Finanzprodukte (seit 1. 7. 2005 gemäß VerkProspG)

  Ulrich Keunecke

  …, Anteile an einem Treuhandvermögen sowie Anteile an sonstigen geschlossenen Fonds586. Dies umfasst auch – Anteile an Personenhandelsgesellschaften (z. B… …. Kommanditanteile), – GmbH-Geschäftsanteile, – Anteile an BGB-Gesellschaften (GbR-Beteiligungen), – Genossenschaftsanteile, – stille Beteiligungen sowie –… …Beteiligungen an ausländischen Unternehmen anderer Rechtsformen.587 568Treuhandvermögen in diesem Sinne meint sowohl die echte Treuhand, bei der der Treuhänder… …. Beispiel: Im Rahmen eines international aufgelegten Immobilien-Fonds sollen nicht- deutsche Anleger Kommanditanteile an einer deutschen Kommanditgesellschaft… …Anbieter auf die vom Anleger gegebenen Informationen vertrauen. Ob darüber hinaus ein Angebot an deutsche Anleger, die im Ausland leben, als ein Angebot im… …Angebotsadressaten unbeachtlich ist.590 Das Angebot muss zudem zielgerichtet im Inland erfolgen. Daran fehlt es etwa, wenn der Prospekt ausdrücklich an… …hervorgehobener Stelle darauf hinweist, dass sich der Prospekt nicht an in Deutschland ansässige Anleger wendet und diese Einschränkung auch entsprechend gelebt… …Hinblick auf die Art des Angebots aa) Angebot an beruflich oder gewerblich handelnde Personen 572 Ein Prospekt ist entbehrlich bei Angeboten nur an… …oder veräußern (§ 8 f Abs. 2 Nr. 4 VerkProspG). bb) Angebot an begrenzten Personenkreis/Arbeitnehmer 573 Befreit von der Prospektpflicht sind gemäß § 8… …bereits nicht öffentlich, was insoweit gesetzlich als Ausnahmetatbestand klargestellt wurde. Im Hinblick auf den Ausnahmetatbestand des Angebots nur an…

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  Deliktische Haftung

  Ulrich Keunecke

  …Zusammenhang mit – dem Vertrieb von Wertpapieren, Bezugsrechten oder von Anteilen, die eine Beteiligung an dem Ergebnis eines Unternehmens gewähren sollen… …Angaben macht oder nachteilige Tatsachen verschweigt. Dies gilt entsprechend, wenn sich die Tat auf Anteile an einem Vermögen bezieht, das ein Unternehmen… …nicht darauf an, ob es um Anlageformen geht, die an einer deutschen oder einer anderen Börse zugelassen sind, oder ob ein ausländisches Vertriebs- oder… …Handlung gemäß § 823 Abs. 2 BGB i.V. m. § 264 a StGB 485 822Keine Wertpapiere im Sinne des § 264 a StGB sind beispielsweise Beteiligungen an geschlossenen… …Fonds, selbst dann, wenn über sie eine Urkunde ausgestellt wurde, da die Beteiligung hier nicht an die Innehabung der Urkunde geknüpft ist.1019 Insoweit… …Recht der Aktionäre einer AG oder KGaA sein, bei einer Kapitalerhöhung einen ihrem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechenden Teil der neuen… …Aktien zugeteilt zu bekommen, sofern dieses nicht zu seiner Handelbarkeit an einer Börse verbrieft ist und damit ein Wertpapier darstellt. Dem gegenüber… …, die eine Beteiligung an dem Ergebnis eines Unternehmens gewähren sollen“. Davon sind grundsätzlich zunächst alle Anteilsbeteiligungen an Unternehmen… …, das heißt sowohl an Kapitalgesellschaften und offenen Fonds als auch an geschlossenen Fonds, etwa in der Form einer Kommanditgesellschaft umfasst.1023… …zu verstehen, bei denen der Anleger entweder selber einen Geschäftsanteil an dem Unternehmen, insbeson- dere einen Kommanditanteil, erwirbt oder in…

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  Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung

  Ulrich Keunecke

  …Beteiligung an Bauherrenmodellen811, auch in der Vertriebsform des sog. Hamburger Modells812, aufgefordert wird. 761Für den Zeitraum vor Inkrafttreten der… …Beteiligung an Publikumskom- manditgesellschaften, namentlich hinsichtlich des Beitritts zu geschlossenen 806 Bis 30. 6. 2005: BörsG und VerkProspG, seit 1. 7… …die Aufforderung zum Erwerb von Aktien außerhalb der geregelten Märkte815 sowie die Beteiligung an einem geschlossenen und in der Form einer… …die Rück- zahlung der an die Bank bis zur Kündigung geleisteten Zahlungen zu verlangen, BGH, Urt. v. 21. 7. 2003, II ZR 387/02. 814 OLG Schleswig Urt… …richtet sich gegen diejenigen Personen, die sich unter den genannten Voraussetzungen an Verkaufsverhandlungen beteiligen, unabhängig von ihrer Funktion829… …Abschlussvermittler 830, Anlageberater und Kreditinstitute831. 3. Haftungstatbestand/Anforderungen an einen Prospekt 765 Ein Prospekt muss, wie auch bei der… …Referenz für die Prospekterklärungen vgl. BGH, NJW 1992, S. 2148. Haftungstatbestand/Anforderungen an einen Prospekt 445 haftet, kommen Ansprüche aus… …Aktiengesellschaft nicht hinrei- chend auf den Anlageschwerpunkt in das seinerzeit an der Frankfurter Wertpa- pierbörse bestehende Börsensegment „Neuer Markt“… …Anlage- schwerpunkt nach dem Erwerb der Aktien ändere. Nach der BGH-Rechtspre- chung komme es darauf an, welches Gesamtbild der Prospekt von der Vermö-… …der bürgerlich-rechtlichen Pro- spekthaftung unterliegende Kapitalanlagen führen. b) Anforderungen 767 Die Anforderungen an die Richtigkeit und…

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  Investmentanteile

  Ulrich Keunecke

  …Sicherstellung und Verbesserung des Anlegerschutzes dienen u. a. neue Rege- lungen zur Kostentransparenz. Die Anforderungen an den Jahresbericht und die Angaben… …Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind (ABl. EU Nr. L 69, S. 27). Es diente in den Arktikeln 2 und… …der Forderungen an mulitlaterale Entwicklungsbanken (ABl. EU Nr. 87, S. 9). 728 Begr. RegE zum InvestmMG AT, S. 1. 729 Richtlinie 85/611/EWG des Rates… …ausländischen Investmentanteilen. Dies sind Anteile an ausländi- schen Investmentvermögen, die von einem Unternehmen mit Sitz im Ausland aus- gegeben werden. b)… …an hervorgehobener Stelle, einschließlich etwai- ger Konkretisierungen und Beschränkungen bezüglich dieser Anlagepolitik sowie der Angabe etwaiger… …ausführliche ebenso wie der vereinfachte Verkaufsprospekt hierauf gemäß § 42 Abs. 4 InvG an hervorgehobener Stelle hinweisen. (g) Weitere Angaben bei… …vereinfachte Ver- kaufsprospekt an hervorgehobener Stelle erläutern, ob diese Geschäfte zu Absi- cherungszwecken oder als Teil der Anlagestrategie getätigt… …Sondervermögen verschiedene Teilfonds umfasst und unter welchen Voraussetzungen Anteile an verschiedenen Teilfonds ausgegeben werden, einschließlich einer… …ausführliche Verkaufsprospekt muss über die Börsen oder Märkte, an denen die Anteile notiert oder gehandelt werden, informieren. Dabei ist darauf hinzu- weisen… …, dass der Anteilwert vom Börsenpreis abweichen kann (§ 42 Abs. 1 Satz 3 Nr. 10 InvG). Die Anforderung der Angabe der Börsen oder Märkte, an denen die…

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  Amtshaftungsanspruch

  Ulrich Keunecke

  …. Sittenwidrige Schädigung gemäß § 826 BGB 497 Rechtsprechungsbeispiel: Durch § 6 Abs. 4 KWG und die an seine Stelle getretene Vorschrift des § 4 Abs. 4 FinDAG… …Umsetzung der Einlagensiche- rungsrichtlinie zu, wenn seine insolvente Bank bei rechtzeitiger Umsetzung an dem Einlagensicherungsfonds teilgenommen hätte und…

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  Börsenzulassungsprospekt – Wertpapiere im amtlichen Markt (bis 30. 6. 2005 gemäß BörsG)

  Ulrich Keunecke

  …geregelten Markt zugelassen waren, trat bis zum 30. 6. 2005 an die Stelle des Börsenzulassungsprospekts der Unternehmensbericht. Hier galten gemäß § 55 BörsG… …Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln den Inhabern an derselben Börse amtlich notierter Aktien zugeteilt werden (§ 45 Nr. 2 Buchstabe a) BörsZulV), – nach der… …Bezug angeboten werden, an derselben Börse amtlich notiert werden (§ 45 Nr. 2 Buchstabe b) BörsZulV) oder – anstelle von an derselben Börse amtlich… …kann von der Verpflich- tung, einen Prospekt zu veröffentlichen, befreit werden: – Wertpapiere, die an einer anderen inländischen Börse zum amtlichen… …Aktien deren rechnerischer Wert, niedriger ist als 10 % des entspre- chenden Werts der Aktien derselben Gattung, die an derselben Börse amtlich notiert… …der Dividendenberechtigung unterscheiden, gelten dabei als Aktien derselben Gattung (§ 45 Nr. 3 Buchstabe b) BörsZulV); – an Arbeitnehmer überlassene… …Aktien (Arbeitnehmeraktien) und Aktien derselben Gattung werden an derselben Börse amtlich notiert; Aktien, die sich nur in Bezug auf den Beginn der… …ausgegeben wer- den, sofern Aktien derselben Gattung an derselben Börse bereits amtlich notiert werden; Aktien, die sich nur in Bezug auf den Beginn der… …Zertifikate, die diese Aktien vertreten, an derselben Börse zum amtlichen Markt zugelassen sind (§ 45 Nr. 3 Buchstabe g) BörsZulV). Zusätzlich sind Angaben… …Zulassung zur amtlichen Notierung an einer inländischen Börse, oder, sofern die Zulassung zur amtli- chen Notierung an der Börse des anderen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Prospekte im Kapitalmarkt

  Verhältnis der Prospekthaftungstatbestände zueinander

  Ulrich Keunecke

  …bürgerlich-rechtlichen Prospekthaf- tung im engeren Sinne nach Auffassung der Rechtsprechung nicht ausschließen lässt.1081 Die Haftung ginge also über die an sich… …, das sogar über das an sich gesetzlich geregelte hinaus geht. 1080 Zu der Frage, welche der vorgenannten Darstellungen einen Prospekt im Sinne der bür-… …Prospekthaftung zu begründen mit der Maßgabe der – an sich – einschlägigen gesetzlichen Haftungsprivilegierung. Zur Vermeidung dieser Haftungsfalle bei…

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