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  § 12 Haftung für die Angebotsunterlage

  Steinhardt

  …kann derjenige, der das An- gebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach §39a übertra- genworden sind, 1. von denjenigen, die für die… …Annahme des Angebots nicht auf Grund der Angebotsunterlage er- folgt ist, 2. derjenige, der das Angebot angenommen hat, die Unrichtigkeit oder Un-… …ständigenAngaben im Inland veröffentlicht wurde. (4) Der Anspruch nachAbsatz 1 verjährt in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem derjenige, der das Angebot… …verschiedenen Haftungsgründen Santelmann, Angebotsunter- lagenhaftung, S. 102 ff. 5 Soweit ersichtlich hat sich bisher lediglich das OLG Frankfurt am Main, Urt… …ergibt sich, wenn die Angebotsunterlage entgegen §14 Abs.2 Satz 2 vor der Gestattung bekannt gegebenwird und die BaFin das Angebot letztlich nicht… …Wertpa- pierinhaber der Zielgesellschaft über das Angebot von wesentlicher Bedeu- tung sind. Für die Beurteilung der Richtigkeit und Vollständigkeit einer… …hält die allgemeinen Anforderungen an den Inhalt einer Angebotsunterlage: Die Angebotsunterlagemuss alle für das Angebot relevanten Informationen in… …unvollständig zu erachten ist, hängt maßgeblich davon ab, welche Anforderungen an die Kenntnisse und das Verständnis der angesprochenen Wertpapierinhaber zu… …Entscheidung über die Annahme des Angebots zu geben, abzustellen. Das bedeutet, dass solche Umstände als wesentlich anzusehen sind, die objek- tiv für eine… …Abs. 1), so muss die BaFin das Angebot gemäß §15 Abs. 1 Nr. 2 untersagen. Fehlerhaft können aber Hinweise auf mögliche Annahmefristver- längerungen oder…

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  § 10 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots

  Santelmann, Steinhardt

  …Zielgesellschaft und anderer durch das Angebot unmittelbar betroffe- ner Gesellschaften zumHandel zugelassen sind, 2. den Geschäftsführungen der Börsen, an denen… …nachAbsatz 1 Satz 1 ist 1. durch Bekanntgabe im Internet und 2. über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem, das bei Kreditinstituten… …, Finanzdienstleistungsinstituten, nach §53 Abs.1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen, anderen Unterneh- men, die ihren Sitz im Inland haben und an einer… …enthalten. §10 Abs.6 schließlich bestimmt das Verhältnis zu Art. 17 MAR. Neben der Pflicht zur Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots… …ihm aber frei, zugleich das in der Folge abzugebende Pflichtangebot anzukün- digen und weitere freiwillige Angaben zu machen (zum Beispiel zur Gegen-… …leistung oder zur Fundstelle der Angebotsunterlage). Das deutsche Recht enthält keine ausdrücklichen Regelungen für das Verhal- ten des Bieters vor einer… …unten Rn.66). Der fehlende präventive Schutz kann nicht dadurch erreicht werden, dass das Tatbestandsmerkmal „Entscheidung“ (dazu gleich Rn.10 ff.) weit… …, 727, 731. Allerdings käme in Betracht, das Merkmal der „Entscheidung“ im Hinblick auf die Ad-hoc-Publizitätspflicht weit und im Hinblick auf die… …(siehe dazu auch unten Rn.50 ff. sowie §3 Rn.19). Daneben bietet das Insiderrecht gemäß Art. 7 ff. MAR in dem Zeitraum vor der Veröffentlichung der… …möglichst umfassenden Kapitalmarktschut- zes nicht allzu hohe Anforderungen an das Vorliegen einer veröffentlichungs- 205Santelmann/Steinhardt §10…

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  § 65 Gerichtliche Entscheidung bei der Vollstreckung

  Steinhardt

  …Erstreckung der Verfahrenskonzentration auf die Vollstreckung soll effiziente und sachgerechte Entscheidungen auch in diesem Bereich gewähr- leisten.1 Das…
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  § 67 Senat für Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen beim Oberlandesgericht

  Santelmann

  …Oberlandesgericht In den ihm nach §48 Abs. 4, §62 Abs. 1, §§64 und 65 zugewiesenen Rechtssa- chen entscheidet das Oberlandesgericht durch einen Wertpapiererwerbs-…
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  § 49 Aufschiebende Wirkung

  Steinhardt

  …Begünstigung, hM etwa Kreße, in: MüKo AktG, §49 WpÜG Rn.4; Louven, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §49 Rn. 3 jeweils mwN. 4 Anders das Kartellrecht, das in… …Rechtsposition bis zur endgültigen Klärung durch das Oberlan- desgericht Frankfurt am Main zu erhalten.7 Denn anderenfalls drohen dem potenziell Verpflichteten… …auszule- gen.9 Dies ist im Interesse eines zügigen Verfahrens als gewollt anzusehen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Tatsache, dass das… …nur vorläufig ge- hemmt ist. Das heißt, dass die angefochtene Verfügung mit dem Wegfall der aufschiebenden Wirkung rückwirkend (ex tunc) Wirksamkeit… …zukommt, besteht für die BaFin ein umfassendes Verwirklichungs- und Aus- nutzungsverbot. Das bedeutet, dass öffentlich-rechtliche Zwangsmittel nach §46 in… …allgemeinen Zivilrechts anzusehen sein. Jedenfalls wird man aber ein Verschulden ablehnen müssen. Hält das Beschwerdegericht den Widerruf abschließend für…

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  § 5 Beirat

  Klepsch

  …das Bundesministerium der Finanzen bestimmt. An den Sitzungen können Ver- treter der Bundesministerien der Finanzen, der Justiz und für Verbraucher-… …schutz sowie fürWirtschaft und Energie teilnehmen. (2) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des… …Mitgliedschaft, das Verfahren und die Kosten erlassen. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Bundesanstalt… …: Assmann/Pötzsch/Schneider,WpÜG, §5 Rn. 11. 15 Verordnung über die Zusammensetzung, die Bestellung der Mitglieder und das Verfahren des Beirats bei der Bundesanstalt für… …und effektiver Arbeitsweise gewähr- leistet11 werden. Die Mitgliedschaft entsteht durch Bestellung durch das Bundesministerium der Finanzen und dauert… …fachliche Eignung verfügen. Das Gesetz zählt hierzu besondere20 Kenntnisse auf demGebiet des Gesellschaftsrechts, des Bilanzwesens und des Arbeitsrechts… …entsendendenGruppen. Es können nur solche Emittenten vertreten werden, auf deren Übernahmen das WpÜG anwendbar ist. Das setzt auch unter Berücksichtigung der Neufas-… …, also einem organisiertenMarkt im Sinne von §2 Abs.7, zugelas- sen sind.27 Das folgt aus dem Zweck der Vorschrift, die betroffenen Kreise in die Praxis… …närsvereinigungen, Verbänden undGewerkschaften.28 §5 Abs.2 enthält eine Verordnungsermächtigung zugunsten des Bundesmi- nisteriums der Finanzen. Hiervon machte das… …Rechtsverordnungen, soweit die BaFin zu einem solchen Erlass kraft Subdelegation ermächtigt worden ist31. Das ist nach §1 Nr.2 BaFinBefugV für folgende Rechtsverord-…

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  Santelmann

  …werden, ist auch das Landgericht zu- ständig, in dessen Bezirk die Zielgesellschaft ihren Sitz hat. (2) Die Rechtsstreitigkeiten sind Handelssachen im… …justizverwaltungen übertragen. Durch Staatsverträge zwischen den Ländern kann die Zuständigkeit eines Landgerichts für einzelne Bezirke oder das gesamteGebiet mehrerer… …angerufenen Gericht von Amts wegen zu prüfen (vgl. zum Prüfungsmaßstab auch Rn.10). Falls das Gericht die Zuständigkeit ablehnt, ist die Klage unzulässig. Eine… …rügelose Einlassung des Beklagten vermag hieran nichts zu ändern.3 Auf Antrag des Klägers hat das angerufene Gericht sich für unzuständig zu erklären und den… …Rechtsstreit an das sachlich (und örtlich) zuständige Gericht zu verweisen (§281 Abs.1 Satz 1 ZPO).4 Die örtliche Zuständigkeit wird von §66 Abs.1 Satz 1 und 2… …2011, 21938. 10 Döhmel, in: Assmann/Pötzsch/Schneider,WpÜG, §66 Rn. 5. a) Bürgerlich-rechtliche Streitigkeiten Das Tatbestandsmerkmal der… …Deutschland, die vor das örtlich zuständige Landgericht in Frankfurt amMain gehören. §66 Abs.1 findet auch in Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes Anwen-… …rechtlichen Aspekten kein Bezug zum WpÜG zu erkennen ist, kann sich das Gericht für unzuständig erklären, falls sich die Zuständigkeit nicht aus anderen… …diesem in einem engen Zusammen- hang steht.12 Das Gesetz ordnet dies in §66 Abs.1 Satz 2 ausdrücklich für Schadensersatzansprüche an, die wegen §12 Abs.6… …an das örtlich zuständige Landgericht verweisen.19 Das Landgericht ist an die Verweisung gemäß §281 Abs.2 Satz 4 ZPO gebunden. Hatte der Kläger jedoch…

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  § 7 Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden im Inland

  Klepsch

  …175Klepsch §7 WpÜGZusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden im Inland §7 Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden im Inland (1) Das Bundeskartellamt und… …, WpÜG, §7 Rn. 5; Noack, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §7 WpÜG Rn.5; Linke, in: FrfKomm WpÜG, §7 Rn. 12. 5 Natürlich sind damit soweit das BKartA betroffen… …Außenwirtschaftsverordnung6 eingefügte Abs. 1 Satz 2 nur einen Informationsfluss von der BaFin an das BMWi vor7. Dem BMWi soll damit die von §53 Außenwirtschaftsverordnung… …die Kontrollerlangung und über die Angebotsunterlagen sind ohne Prüfung seitens der BaFin, ob das BMWi diese Informationen benötigt, zu übermitteln10… …Aufgabenerfüllung des jeweiligen Aufsichtsamts erforderlich ist.18 Dabei muss das übermittelnde Amt nicht be- reits von sich aus prüfen, ob aufgrund der bekannten… …Informationen ein Ein- schreiten der jeweils anderen Behörde, beispielsweise für das BKartA also ein Einschreiten der BaFin, notwendig ist. Es genügt, dass die…

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  § 59 Rechtsverlust

  Santelmann

  …Aktiengesetzes und §271 des Aktiengesetzes, wenn die Veröffentlichung oder das Angebot nach §35 Abs.1 Satz 1 oder Abs. 2 Satz 1 nicht vorsätzlich unterlassen wurde… …beträgt und keine Mitteilung über das Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten einer der in §33 WpHG genannten Schwellen unterlassen wird (siehe im… …Norm §59 Satz 1 regelt den generellen Rechtsverlust bei Verstößen gegen die Vor- schriften über das Pflichtangebot, während Satz 2 hiervon Ausnahmen für… …ist insbesondere unter Gleichbehandlungsgesichtspunkten zu bedauern. Die hierdurch gegebene Lücke wird aber durch das Insiderrecht weitgehend… …Pflichten denkbar (etwa gegen das Verbot der anderweitigen Vorabveröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß §35 Abs.2 Satz 2, §14 Abs.3 Satz 3), die nicht… …der Zielgesellschaft, das heißt mit dem Halten von mindestens 1034 Santelmann WpÜG §59 Sanktionen 17 EbensoHommelhoff/Witt, in: FrfKommWpÜG, §59 Rn… …Nicht- oder Zuspätübermittlung der Angebotsunterlage bedarf es für das Eingreifen des §59 Satz 1 keiner Untersagung des Angebots durch die BaFin.24… …Angebotsunterlage die Angaben enthalten, die erforderlich sind, um in Kennt- nis der Sachlage über das Angebot zu entscheiden. Insbesondere müssen die in §11 in… …BaFin das Angebot untersagt.26 Da die BaFin die inhaltliche Richtigkeit und insbesondere auch die Vereinbarkeit der Gegenleistung mit den Mindest-… …auch §59 Satz 1 nicht ein. Im Rahmen eines Beschlusses ist das Gericht aller- dings schon deshalb nicht an die (implizite) Feststellung mangelnder…

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  § 23 Veröffentlichungspflichten des Bieters nach Abgabe des Angebots

  Steinhardt

  …Sachen Beteiligungstransparenz auf Grundlage der Neufassung des Emittentenleitfadens, NZG 2013, 1361; Möllers/Wenninger, Das Anle- gerschutz- und… …von Stimmrechten) durch das Gesetz zur Stärkung des Anleger- schutzes und der Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes, BKR 2011, 235… …; Roth, Das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie, GWR 2015, 485; Rück/Heusel, Zu den Grenzen der Beteiligungstransparenz bei… …Wertpapierinhaber der Zielge- sellschaft wegen der regelmäßig fehlenden Koordinierungsmöglichkeit Ge- fahr laufen, das Angebot als vermeintlich geringeres Übel… …Wertpapiererwerbsangeboten sinnvoll. So ist es für das Annahmeverhalten der Wertpapierinhaber zum Bei- spiel von Bedeutung, ob sich der Bieter bei einem Aufstockungsangebot… …schluss an das Angebot durchzuführen.10DieMitteilungspflichten aus §§33 ff. 446 Steinhardt WpÜG §23 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 7 11 In… …Übernahmeangeboten zu laufen, was das Informationsbedürfnis der Wertpa- pierinhaber hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit eines Kontrollwechsels ent- fallen lässt.13… …Zurechnungstatbeständen; und – Höhe der nach den §§38, 39WpHGmitzuteilenden Stimmrechtsanteile. – Angaben zur Annahmequote: – Anzahl derWertpapiere, für die das Angebot… …angenommenwurde; – Anteil der Wertpapiere, für die das Angebot angenommen wurde, am Grundkapital der Zielgesellschaft; und – Anteil der Stimmrechte aus den… …Wertpapieren, für die das Angebot ange- nommenwurde. aa) Anzahl und Höhe der gehaltenen Wertpapiere Der Bieter muss die Anzahl sämtlicher ihm zustehender…

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