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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2006

  Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern

  Aufsichtsräte im Spannungsfeld zwischen gesetzlichen Aufgaben und Beratungsinteressen
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels

  …Recht • ZCG 3/06 • 99 Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern Aufsichtsräte im Spannungsfeld zwischen gesetzlichen Aufgaben und… …erneut eng abgesteckt. Der ehemalige Vorsitzende des Aufsichtsrats und Beklagte muss danach der klagenden AG Beratungshonorare in Millionenhöhe zurück… …zahlen. Diese waren über Jahre von einer GmbH, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Beklagte war, für Beratung in… …„betriebswirtschaftlichen und steuerrechtlichen Fragen“ vereinnahmt worden. 1. Das Spannungsfeld Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern kann man von zwei Standpunkten… …aus betrachten. Auf der einen Seite werden häufig Personen wegen ihrer speziellen Kenntnisse und Erfahrungen in den Aufsichtsrat gewählt. Das Know-how… …. Hieraus kann sich ein Spannungsfeld entwickeln: Einerseits das Interesse des Aufsichtsratsmitglieds an Beratungsaufträgen und andererseits die aus Sicht… …einer guten Corporate Governance gewünschte und vom AktG vorgegebene Unabhängigkeit2 . In der Praxis tritt dieser potenzielle Interessenkonflikt häufig… …bei Freiberuflern (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte) und bei Unternehmensberatern auf. 2. Die gesetzliche Regelung: § 114 AktG 2.1… …Allgemeines und Systematik Der Gesetzgeber hat versucht, dieses Spannungsfeld mit Hilfe von § 114 AktG zu lösen. § 114 Abs. 1 AktG lautet: „Verpflichtet sich… …Wirksamkeit des Vertrags von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab“. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder erfahren also von dem beabsichtigten Beratungsvertrag und…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 4/2006

  Preisregulierung als Risiko in Netzmärkten?

  Chancen- und Risikomanagement zur Optimierung von Erfolgsgrößen
  

  Felix Timm, Martin Reichhuber

  …ZRFG 4/06 160 Keywords: Netzmärkte Chancen- und Risikomanagement Erfolgsoptimierung Preisregulierung als Risiko in Netzmärkten? Chancen- und… …Risikomanagement zur Optimierung von Erfolgsgrößen Felix Timm und Martin Reichhuber* Die Aktualität der Regulierung von Netzmärkten zum Abbau von… …gerade durch die RegTP überprüft und wahrscheinlich durch eine Preisobergrenze reguliert. Unter anderem vor dem Hintergrund von Regulierungsaspekten… …diskutieren die Deutsche Bundesbahn AG und der Bund das Eigentumsmodell des Schienennetzes. Nach Regulierung der Telekommunikation und Post hat sich seit 2005… …die Bundesnetzagentur auch der Eisenbahn-, Gasmarkt- und Elektrizitätsinfrastruktur angenommen. Dieser Beitrag soll vor allem skizzieren, welche… …Möglichkeiten reflexiver Entscheidungsfindung ein in sämtliche Planungs-, Steuerungs- und Informationsprozesse integriertes Chancen- und Risikomanagement zur… …Optimierung von Erfolgsgrößen bietet. 1 1. Hintergründe und Einleitung Die spezifischen Eigenschaften von Netzmärkten auf der Angebots- und Nachfrageseite… …Subadditivität der Kosten (Bündelungsvorteile) sowie irreversible Kosten charakterisiert werden. Marktmacht und damit ein natürliches Monopol liegt bei der… …einer Infrastruktur den Kostenrahmen sprengt und somit auch kein potentielles Substitut bereitgestellt werden kann. Man spricht hier von irreversiblen… …eine Ressour cen verschwendung wäre. Zur Gewährleistung der Leistungserstellung und flächendeckenden Versorgung sind den Anbietern in vielen Netzsektoren…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2006

  Corporate Governance & eXtensible Business Reporting Language (XBRL)

  Wie die Transparenz der externen Rechnungslegung erhöht und Organisationsrisiken reduziert werden können
  

  Dr. Bodo Kesselmeyer

  …Rechnungslegung erhöht und Organisationsrisiken reduziert werden können Dr. Bodo Kesselmeyer * An internationalen Börsen und bei Aufsichtsbehörden findet die… …XBRL-Technologie zunehmend Verbreitung. Durch XBRL wird die Transparenz der externen Rechnungslegung in inhaltlicher und zeitlicher Sicht erheblich gesteigert… …. Darüber hinaus bietet XBRL bei unternehmensinterner Verwendung weiteres Potential: Die Organisationsrisiken von Finanzprozessen und -daten können durch XBRL… …, insbesondere Finanzinformationen, festgelegt werden. XBRL kann sowohl beim unternehmensexternen Re porting 1 , z. B. an Börsen, Investoren, Steuer- und… …sich eine enge Beziehung zwischen XBRL und Corporate Governance. Der Begriff „Corporate Governance“ wird z. T. sehr unterschiedlich definiert… …. Grundsätzlich geht es um die Leitung und Überwachung von Gesellschaften 3 . Dabei kann zwischen enger oder weiter Begriffsauslegung unterschieden werden. Bei… …enger Begriffsauslegung steht hierbei überwiegend das Innenverhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Focus. Bei weiter Begriffsauslegung wird… …, Selbstregulierungsorganisationen, Börsen und Standardsetter von Bilanzierungsregeln5 . Aufgrund der gegenwärtigen Entwicklung und des Potentials von XBRL soll im vorliegenden… …Beitrag die Beziehung zwischen XBRL und Corporate-Governance- Vorschriften insbesondere unter folgenden Aspekten untersucht werden: XBRL zur Steigerung… …der Transparenz der externen Rechnungslegung, XBRL und Organisationsrisiken: Organisationsrisiko Finanzprozesse, Organisationsrisiko…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2006

  Positionierung der Fremdkapitalgeber im Zielsystem der Unternehmung

  Grundüberlegungen einer Anspruchsgruppenstrategie vor dem Hintergrund aktueller Kapitalmarktentwicklungen
  

  Dr. Stefan Müller, Dr. Christian Wobbe

  …Kapitalmärkten verlangen nach einer grundlegenden Überprüfung, inwieweit die expliziten und impliziten Erwartungen der Fremdkapitalgeber innerhalb einer… …Stakeholder-orientierten Corporate Governance Konzeption und des Unternehmenssteuerungssystems adäquat berücksichtigt werden. In diesem Sinne werden die Ausgangsbedingungen… …Shareholder-Value-Philosophie. Als Begründung wird dabei auf die Bedeutung der Aktienmarktbedingungen für das Finanzierungspotential und den langfristigen Erfolg der Unternehmung… …verwiesen. Gleichzeitig zeichnen sich am anonymisierten und personalisierten Fremdkapitalmarkt Entwicklungen ab, die für ein Aufbrechen traditioneller… …Finanzierungsmuster deutscher Unternehmen sprechen. Galt die jederzeitige Verfügbarkeit von Fremdkapital lange Zeit als gesichert und konnten die Entwicklungen an den… …unterscheiden. Als Differenzierungskriterien lassen sich hier vor allem die Kriterien der Informationsasymmetrie, der Vertragsverhandlungskonzeption und der… …Akteure der Bankkreditvergabe und die Anleihegläubiger (Bondholder) als Besitzer einer von einem Nichtbanken-Unternehmen begebenen Schuldverschreibung… …Weiteren besteht die Gefahr, dass es zu einem gepoolten Markt und einer Negativauslese mit unterschiedlichen Formen der Kreditrationierung kommt4 . Aus der… …Fremdkapitalgeberperspektive lässt sich vor allem auf das Problem einer risikoreicheren Geschäfts- und Investitionspolitik nach der Kreditvergabe sowie auf die Gefahr unerwartet… …Universität / Universität der Bundeswehr, Hamburg, und externer Mitarbeiter der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG im Bereich Advisory. Dr. Christian Wobbe…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 3/2006

  Zivilrechtliche Risiken der Korruption

  Rechtswirksamkeit von Verträgen, Schadensersatzansprüche und Vertragsmanagement bei Korruption
  

  Dr. jur. Harald Schlüter

  …Verträgen, Schadensersatzansprüche und Vertragsmanagement bei Korruption Dr. jur. Harald Schlüter, MLE* Korruption wird von mittelständischen Unternehmern im… …Unternehmens von Bedeu tung, beispielsweise auf die Erfüllung oder Rückabwicklung von Verträgen, Schadensersatz und Unterlassen. Der Beitrag erläutert die… …zivilrechtlichen Risiken der Schmiergeldkorruption aus Sicht geschädigter Unternehmen. Es wer den die Ansprüche der beteiligten Parteien dargestellt und… …Vereinbarung zwischen dem Korrumpeur und dem Vertreter als Gegenleistung für eine treuewidrige Bevorzugung gezahlt wird. 2 Im Zivilrecht werden unter Schmiergeld… …Amtsträgerdelikte der Vor teil nahme und Vorteilsgewährung bzw. Be stechung und Bestechlichkeit. Soweit es um den Privat- und Geschäftsverkehr geht, kann die… …ungeklärt, ob es sich bei der Vereinbarung * Dr. Harald Schlüter ist Rechtsanwalt/Fachanwalt für Steuerrecht und Partner der bundesweit tätigen… …Anwaltssozietät Schlüter, Riedenklau & Kollegen, Bielefeld. Er berät im Bereich Handels- und Gesellschaftsrecht, Insolvenzund Steuerrecht und lehrt an der… …Steinbeis-Hochschule Berlin, Institute for Risk & Fraud Management, Zivilrecht und Korruptionszivilrecht. Kontakt: h.schlueter@srd.net. 1 RGZ Urt. v. 20.9.1939, II ZS V… …, NJW-RR 1992, S. 623 (624). 3 Vgl. dazu eingehend Schlüter, H.: Schmiergeldvereinbarung und Hauptvertrag in Deutschland, England und Spanien, Bielefeld 2005… …auszugehen, dass der BGH Hauptverträge, die nicht aufgrund der Schmiergeldvereinbarung nachteilig sind, als schwebend unwirksam ansieht und der Geschäftsherr…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 2/2006

  Alternativer Ansatz zur Risikobewertung

  Methodische Unterschiede im Risikomanagement bei Versicherungen und Unternehmen
  

  Prof. Dr. Roman Boutellier, Berthold Barodte, Eric Montagne

  …Risikomanagement bei Versicherungen und Unternehmen Prof. Dr. Roman Boutellier, Berthold Barodte und Eric Montagne* In der jüngsten Vergangenheit haben viele… …eines unterschiedlichen Ansatzes in der Risikobetrachtung für Versicherungen und Unternehmen. 1. Ungenügende Betrachtung der Risiken Im Verlaufe des… …Untersuchung von 15 kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) in der Schweiz wurde festgestellt, dass sich die Aufmerksamkeit für Risiken in allen Firmen in den… …Häufigkeit und die Tiefe der Analysen. So wurde in zwei von drei Fällen der Risikomanagement-Prozess nur einmal jährlich durchgeführt und in allen drei Fällen… …wird, werden die Analysen sehr oberflächlich und zu selten durchgeführt. 2. Bewertung der signifikanten Risiken In den 34 befragten Unternehmen bewertete… …, Produkthaftpflicht und Nachfragerückgang die größten Risiken darstellen. Allen diesen Risiken liegen jeweils kurzfristige Überlegungen zugrunde. Sie betreffen das… …Tagesgeschäft und Unternehmen sind ständig mit ihnen konfrontiert. Hingegen werden allgemeine Risiken wie Terror und Krieg in der Schweiz eher tief eingeschätzt… …. Der Wille zur Normalität ist un- Eric Montagne verkennbar. Unwahrscheinliche Ereignisse werden verdrängt und unterbewertet. Auch von den restlichen 25… …Risiken, welche nicht in dieser Grafik aufgeführt sind, wurde kein Risiko tiefer als Krieg, Terror und Naturkatastrophen eingeschätzt. 2.1 Irrationales… …. Kahneman und Tversky haben Ende der 70er Jahre verschiedene Experimente durchgeführt, um das menschliche Verhalten bei risikoreichen Entscheidungen zu…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 6/2006

  Multi-Channel-Management im Vertrieb – Fragenkatalog zu einem neuen Betätigungsfeld der Revision –

  …Revision IIR-Arbeitskreis „Revision des Vertriebs“ und Center of Excellence, Deutsche Telekom AG Vorwort zu vorliegendem Artikel Der vorliegende Artikel ist… …das Ergebnis eines gemeinsamen Workshops der Revision der Deutschen Telekom AG (Center of Excellence: Vertriebssteuerung und Multi-Channel-Management)… …geleitet von Frau Dr. Doerr sowie Frau Bujic und den Herren Pachner und Schröter einerseits sowie dem Leiter des Arbeitskreises „Revision des Vertriebs“ des… …IIR, Herrn Kremer andererseits, der im Sommer 2005 stattfand. Die dort von beiden Seiten vorgestellten und diskutierten Ansätze und Konzepte für die… …Prüfung des Multi-Channel-Managements (MCM) finden sich in dem folgenden Artikel wieder und sollten von anderen an diesem Thema interessierten Revisoren zu… …konstruktiver Weiterbearbeitung und Diskussion genutzt werden um dieses, vielfach für die Revision neue Thema, in den Fokus zu stellen und somit noch tiefere… …anzunehmen und entsprechende Fragestellungen, im Sinne eines Systemprüfungsansatzes, an das/die Prüfungsobjekt(e) stellen. Multi-Channel-Management (MCM); eine… …neue Herausforderung für die Revision zur Beurteilung multipler Vertriebsstrategien und ihrer operativen Umsetzung und Kontrolle MCM wird wie folgt… …definiert: „ Durch die Auswahl strategisch sinnvoller Vertriebskanäle (Distribution Channels), deren professionelle Bearbeitung und deren ergebnisorientierte… …Steuerung können Unternehmen ihren Blick auf die wesentlichen strategischen und finanziellen Stellschrauben lenken, ihre Kunden bevorzugt behandeln und die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2006

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …96 • ZCG 3/06 • Recht Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich * Die Regelungen des… …Deutschen Corporate Governance Kodex wurden aufgrund von Erfahrungswerten mit in- und ausländischen Normen, Urteilen und Rechtsprechungstendenzen sowie… …Zielsetzungen der Wirtschaft erstellt. Im Gegenzug strahlen die einzelnen Regelungen des Kodex nicht nur auf Organe von Aktiengesellschaften und GmbH, sondern… …gelungen. Nach einer aktuellen Studie haben 95 % der Vorstände und 99 % der Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften eine solche Versicherung. Der… …(bedingt) vorsätzlich handelten. 1.1 Täuschung und Anfechtung In einem vom OLG Düsseldorf 1 zu entscheidenden Fall trat jedoch eine eher ungewöhnliche… …Konstellation zu Tage. Der Vorstandsvorsitzende einer AG hatte im Jahr 2002 eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die leitenden Organe und Angestellte… …zugerechnet. Diese Klausel wurde im späteren Fall interessant, da die AG bereits im Vorfeld des Vertragsabschlusses falsche Bilanzen ausgewiesen und… …. Der – tatsächlich in Anspruch genommene – Aufsichtsrat erhob vor diesem Hintergrund Klage gegen die Versicherung und begehrte die Feststellung, dass der… …Versicherungsvertrag zu seinen Gunsten weiter fortbestehe und die Versicherung ihn von den Forderungen des Anlegers freizustellen habe. Das LG Düsseldorf hatte diesem… …Entscheidung standen dabei zwei Fragen: Zum einen, ob sich die Versicherung erfolgreich vom Versicherungsvertrag lösen konnte und zum anderen, ob sie die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2006

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …134 • ZCG 4/06 • Recht Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich * Die Regelungen des… …Deutschen Corporate Governance Kodex wurden aufgrund von Erfahrungswerten mit in- und ausländischen Normen, Urteilen und Rechtsprechungstendenzen sowie… …Zielsetzungen der Wirtschaft erstellt. Im Gegenzug strahlen die einzelnen Regelungen des Kodex nicht nur auf Organe von Aktiengesellschaften und GmbH, sondern… …Handlungen und die Geschäftsführung des Vorstands und stellt somit auch eine Grundlage für die Bewertung des Vorstands durch die Aktionäre dar, jedoch nicht… …Entscheidung über die Entlastung des Vorstands treffen können. Entscheidend ist für die Hauptversammlung und somit auch den einzelnen Aktionär die Darlegung im… …Jahresabschluss und die Möglichkeit, in der Hauptversammlung hierzu Fragen zu stellen. Selbst bei einem fehlerhaften oder unvollständigen Bericht des Aufsichtsrats… …Übernahmeangebot und Zinszahlungspflicht § 35 WpÜG regelt die Verpflichtung eines Anteilseigners, der unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Gesellschaft… …erlangt, dies unter Angabe der Höhe seiner Stimmrechtsanteile zu veröffentlichen und ein Angebot für die Übernahme der restlichen Anteile herauszugeben… …beteiligt, bei dem die Neuwahl der Aufsichtsräte sowie die Benennung der Positionen des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter anstand. Die… …bereits eine schriftliche Vereinbarung über die Besetzung des Aufsichtsrats existierte, wurde diese wieder aufgelöst und eine neue Absprache getroffen. Die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2006

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …, sondern die berufliche Zukunft auf dem Spiel. Aktuelle Recht sprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich * Die… …Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden auf der Grundlage von Erfahrungswerten mit in- und ausländischen Normen, Urteilen und… …Aktiengesellschaften und GmbH, sondern wiederum auf die Rechtsprechung aus. Im folgenden sollen aktuelle Entscheidungen beleuchtet werden, in denen sich diese… …so ausgiebig und kontrovers diskutiert wie die Forderung nach einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge. Hierzu heißt es im Kodex unter… …Ziffer 4.2.4.: Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und… …nach Fixbezügen und erfolgsbezogenen Komponenten im Zentrum der Diskussion als vielmehr der getrennte Einzelnachweis für jedes Vorstandsmitglied. Von den… …Ausnahme auch für die Organmitglieder als leitende Angestellte gelten. Die Aktionäre würden auch die Handlungen der Vorstände einzeln wahrnehmen und hätten… …wurde auch und gerade unter Hinweis auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gestellt. Gegner des Einzelnachweises sahen in der… …börsennotierten Unternehmen hatte daher bis zuletzt die Offenlegung verweigert und einen Vermerk hinsichtlich der Nichtbefolgung der genannten Ziffer des Deutschen… …Corporate Governance Kodex in ihren Jahresabschluss aufgenommen. Dass sich die Diskussion hauptsächlich auf Bezüge der Vorstandsmitglieder und nicht etwa auch…

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