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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2006

  Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern

  Aufsichtsräte im Spannungsfeld zwischen gesetzlichen Aufgaben und Beratungsinteressen
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels

  …erneut eng abgesteckt. Der ehemalige Vorsitzende des Aufsichtsrats und Beklagte muss danach der klagenden AG Beratungshonorare in Millionenhöhe zurück… …gesetzlichen Aufgabenbereich des Aufsichtsrats. Dabei soll der Aufsichtsrat unabhängig vom Vorstand der Gesellschaft sein, den er schließlich zu überwachen hat… …Wirksamkeit des Vertrags von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab“. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder erfahren also von dem beabsichtigten Beratungsvertrag und… …Aufsichtsrats gehören, nicht von § 114 Abs. 1 AktG erfasst werden. Für solche Verträge gilt § 113 AktG. Nach § 113 Abs. 1 AktG muss die Vergütung der… …, der den gesetzlichen Tätigkeitsbereich des Aufsichtsrats betrifft, kann auch nicht mit Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats wirksam werden. Ein solcher… …AktG ist demnach im Zusammenhang mit § 113 AktG zu sehen. Mit der Zuweisung der Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats an die Aktionäre in §… …gehören „Fragen eines besonderen Fachgebiets“ 5 nicht zu den gesetzlichen Beratungspflichten des Aufsichtsrats. Solche besonderen Fachgebiete können… …schwerer haben, ihre Tätigkeit als außerhalb der gesetzlichen Pflichten des Aufsichtsrats zu beschreiben. Die Beratung in „betriebs- und steuerrechtlichen… …auf die betriebswirtschaftliche Beratung. Diese gehöre zu den gesetzlichen Aufgaben des Aufsichtsrats. Für eine isolierte steuerrechtliche Beratung… …Mitglied des Aufsichtsrats Eine Frage, die auch Gegenstand des neuen BGH-Urteils vom 3.7.2006 war, ist, ob die Restriktionen für Beratungsverträge nur für…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2006

  Risikomanagement: Pflichten und Haftungsumfang des Aufsichtsrats

  Anforderungen an die Einrichtung und Überwachung geeigneter Führungssysteme
  

  Raimund Röhrich

  …Management • ZCG 2/06 • 41 Risikomanagement: Pflichten und Haftungsumfang des Aufsichtsrats Anforderungen an die Einrichtung und Überwachung… …Errichtung und Betreibung eines Risikomanagementsystems in der erforderlichen Form nachgekommen ist. 3. Überwachungspflichten und Haftung des Aufsichtsrats… …Diese Aufgabe des Aufsichtsrats ergibt sich neben den speziellen Vorgaben des DCGK bereits aus der Pflicht, die in § 90 Abs. 1 AktG aufgeführten Bereiche… …des Aufsichtsrats im DCGK unter Ziffer 5.1.1. wiederholt, wo es heißt: „Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens… …Vorstands berufen. 3.1 Information und Berichterstattung Wie stets im Zusammenhang mit Überwachungspflichten des Aufsichtsrats, setzt diese… …Holschuld des Aufsichtsrats erfolgt7 . Aufsichtsratsmitglieder können sich daher nicht auf Unwissenheit oder mangelnde Berichterstattung des Vorstands berufen… …Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.“ Diese zwingende Pflicht zur Berichterstattung resultiert aus der bereits im… …noch die deutsche Rechtsprechung haben Min- 7 Die Einsichts- und Prüfungsrechte des Aufsichtsrats aus § 111 Abs. 2 AktG korrespondieren mit der Pflicht… …an alle Mitglieder des Aufsichtsrats. 8 Kersting, Auswirkungen des Sarbanes-Oxley-Gesetzes in Deutschland: Können deutsche Unternehmen das Gesetz… …der Information des Vorstands und nicht des Aufsichtsrats, obwohl vereinzelt vertreten wird, der Aufsichtsrat solle auch direkt auf diese Informationen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2006

  Erhöhte Professionalisierung des Aufsichtsrats

  Prof. Dr. Anja Hucke

  …Editorial • ZCG 3/06 • I Erhöhte Professionalisierung des Aufsichtsrats Sehr geehrte Leserinnen und Leser, die intensive Diskussion über eine… …Jahren das deutsche Mitbestimmungsmodell auf sich, das bei einer Mitarbeiteranzahl von mehr als 2.000 zu einer paritätischen Besetzung des Aufsichtsrats…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2006

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  RA Raimund Röhrich

  …. 1. Umfang der Berichtspflicht des Aufsichtsrats 1.1 Einführung Stellte die Entlastung der Organe im Rahmen der Hauptversammlung früher eine wenig… …. Besondere Bedeutung kommt hier dem Bericht des Aufsichtsrats zu, da die Tätigkeiten dieses Kontrollgremiums für die Aktionäre weniger leicht einsehbar und… …darüber, welche Mindestanforderungen an die Berichtspflicht des Aufsichtsrats zu stellen sind, insbesondere dahingehend, welche vorgenommenen und… …ungenügende Bericht des Aufsichtsrats, dies insbesondere vor dem Hintergrund erheblicher wirtschaftlicher Probleme des Unternehmens in den vergangenen Jahren… …die Anfechtung zurückgewiesen hatte, kam das OLG Stuttgart zu dem Ergebnis, der Beschluss sei hinsichtlich der Entlastung des Aufsichtsrats aufzuheben… …Überwachungspflichten des Aufsichtsrats geboten, die korrespondierend auch zu einem detaillierteren Bericht führen müsse. Insbesondere monierte das Gericht, dass der… …Aufsichtsratsmitglieder geeignet sind, um die Geschäftsführung zu überwachen. Zugleich führen gesteigerte Anforderungen an die Berichtspflicht des Aufsichtsrats dazu, dass… …, Aktien zurückzukaufen und hierdurch Aktienoptionen für Mitglieder des Aufsichtsrats zu bedienen. Zur Begründung hatte das Unternehmen angeführt, das… …Handeln des Aufsichtsrats solle konsequenter am Shareholder-Value ausgerichtet werden, man wolle sich im Wettbewerb um qualifizierte Mitglieder des… …durchzusetzen. Gibt es hier Versäumnisse des Aufsichtsrats, bestünden sofort weitere Ansprüche der Gesellschaft. 4. Zusatzvergütung für zurückliegende Leistungen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2006

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …der Nichtigkeit des Entlastungsbeschlusses des Aufsichtsrats auf den Entlastungsbeschluss des Vorstands 1.1 Einleitung Die Gerichte werden mittlerweile… …regelmäßig mit Nichtigkeitsklagen gegen Entlastungsbeschlüsse des Aufsichtsrats oder des Vorstands beschäftigt. Auch wenn diese Entwicklung teilweise auf das… …Nichtigkeit eines Entlastungsbeschlusses des Aufsichtsrats, da dessen Bericht nicht im erforderlichen Umfang der besonders schwierigen wirtschaftlichen… …Aufsichtsrats war in einem vom OLG München zu entscheidenden Fall bereits gegeben. Dem Beschluss vom 13.9.2005 1 lag eine Fallkonstellation zu Grunde, in der… …ungenügender Bericht des Aufsichtsrats auch dazu führt, dass den Aktionären keine ausreichende Informationsgrundlage über die Handlungen des Vorstands zur… …Verfügung steht. Dies verneinte der erkennende Senat. Nach Einschätzung des Gerichts enthält der Bericht des Aufsichtsrats zwar Informationen über die… …die einzige oder ausschlaggebende. Durch den Bericht des Aufsichtsrats wird die Einschätzung der Tätigkeiten des Vorstands durch die Aktionäre lediglich… …Jahresabschluss und die Möglichkeit, in der Hauptversammlung hierzu Fragen zu stellen. Selbst bei einem fehlerhaften oder unvollständigen Bericht des Aufsichtsrats… …erlaubte. Hinzu kommt, dass der Bericht des Aufsichtsrats nicht zentral dazu dient, Informationen über die Entlastung des Vorstands zu liefern, sondern… …, eine Art Automatismus einzuführen, wonach ein für nichtig erklärter Entlastungsbeschluss hinsichtlich des Aufsichtsrats immer auch die Nichtigkeit der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2006

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …Vorstandsmitglieds auf Druck Dritter 2.1 Einführung § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG regelt die Möglichkeiten des Aufsichtsrats, die Bestellung eines Vorstandsmitglieds zu… …wirksam erhoben. 3. Umfang der Berichtspflicht des Aufsichtsrats 3.1 Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung Wie bereits an dieser Stelle… …diskutiert7 , sind die Mindestanforderungen an den Bericht des Aufsichtsrats in letzter Zeit Inhalt verschiedener Urteile gewesen. Im Fokus steht hierbei stets… …des Aufsichtsrats streitgegenständlich. Das noch nicht rechtskräftige 8 Urteil vom 22.12.2005 9 beschäftigt sich mit dem Bericht des Aufsichtsrats auf… …Bericht des Aufsichtsrats sind Rechtsstreitigkeiten, die nicht nur für die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, sondern auch für die Hauptversammlung von… …rechtskräftig, der Aufsichtsrat somit nicht wirksam entlastet worden war. Der wiederum in der Hauptversammlung gefasste Beschluss zur Entlastung des Aufsichtsrats… …nichtig. Zur Begründung führte das Gericht an, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gehöre zu den Essentiala des nach § 171 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG… …erforderlichen Berichts; dies insbesondere deshalb, da der Bericht auch ein Rechenschaftsbericht des Aufsichtsrats über seine eigene Tätigkeit darstelle. Der… …Rechenschaftsberichte des Aufsichtsrats werden, die den Aktionären dann tatsächlich eine ausreichende Informationsbasis für die auf der Hauptversammlung anstehenden… …Hauptversammlung, auch im Bericht des Aufsichtsrats, im Rahmen von Anfechtungs- oder Auskunftsklagen belastet die Gesellschaften in erheblicher sowie mehrfacher Art…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2006

  Prüfungsausschuss und Audit Committee

  Wesentliche Unterschiede zwischen der deutschen und US-amerikanischen Aufsichtspraxis
  

  Raimund Röhrich

  …als Spezialausschuss des Aufsichtsrats. Das Vorbild hierfür kommt aus den USA, wo derartige Audit Committees bereits seit 1940 eingerichtet werden1… …verhindert14 . Da nur Mitglieder des Aufsichtsrats in den Prüfungsausschuss berufen werden, Vorstandsmitglieder jedoch nicht gleichzeitig Mitglieder des… …Aufsichtsrats sein können, stellt sich diese Problematik in Deutschland nicht. 8 Abschlussbericht des Arbeitskreises „Abschlussprüfung und Corporate Governance“… …, Baetge/ Lutter, 2003, S. 66. 9 Siehe zu den Aufgaben des Aufsichtsrats im Hinblick auf das Risikomanagement im Unternehmen Röhrich, Risikomanagement… …: Pflichten und Haftungsumfang des Aufsichtsrats, ZCG 2006 S. 41 ff. 10 BGH-Urt. v. 15.11.1982, BGHZ 85 S. 293, 296 („Hertie“). 11 Vgl… …des Aufsichtsrats zu besetzen, was nach den bisher vertretenen Meinungen unproblematisch zulässig ist17 . Hierdurch würde das Problem umgangen, ohne… …Vorschriften bestehen. 5. Auswirkungen auf die Haftung des Aufsichtsrats Die Übertragung weitgehender wichtiger Bereiche auf ein Spezialgremium zieht die Frage… …, ZGR 2004 S. 390, 401, m.w.N. Sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses sind gegenüber den restlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats so zu behandeln… …Versicherung des Mitglieds könnte sich dies jedoch anders darstellen. In Deutschland ist die Frage nach einer Auswirkung auf die Haftung des Aufsichtsrats oder… …Meinung, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats seine besondere Sachkunde einsetzen muss, soweit dies für die Erfüllung seiner Aufgaben erforderlich ist. Im…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2006

  ZCG-Nachrichten

  …Aufhebungsverträge. Die „Bewertung des Aufsichtsrats“ war das Thema von Dr. Thies Lentfer 13 , der ein komplexes Modell zur Evaluation des Aufsichtsrats vorstellte…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 2/2006

  Literatur zur Internen Revision

  Prof. Dr. Martin Richter

  …öffentliche Unternehmen; Risikomanagement; Aufgaben des Aufsichtsrats; Transparenz im Konzern Stadt) Ruter, Rudolf X.: Der Public Corporate Governance Kodex –… …staatliche Unternehmen; Anforderungen; Anwendungsbereich; Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats) Vogel, Roland: Gute Unternehmensführung für kommunale… …2005, S. 30–48. (Unternehmensüberwachung; System der Corporate Governance; Aufgaben der Internen Revision; Prüfungsausschüsse des Aufsichtsrats…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 6/2006

  Literatur zur Internen Revision

  Prof. Dr. Martin Richter

  …: Best Practice des Aufsichtsrats der AG – Empfehlungen zur Verbesserung der Effektivität und Effizienz der Aufsichtsrattätigkeit. In: Der Betrieb 2006, S… …. 1625–1636. (Unternehmensüberwachung; Corporate Governance; Struktur des Aufsichtsrats; Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder; Arbeitsweise des… …Aufsichtsrats; Vergütungen; Effektivitäts- und Effizienzprüfung des AR; Checkliste zur Evaluation; Wirksamkeit der Selbstevaluation; Haftungsfolgen)…

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