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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance und Interne Revision

  Mögliche Auswirkungen der Achten gesellschaftsrechtlichen EU-Richtlinie zur gesetzlichen Abschlussprüfung vom 17.5.2006 auf den deutschen Rechtsraum

  Dipl.-Kfm. Kai Pingel

  …Hamburg 1 Der Beitrag ist in leicht veränderter Form aus Pingel 2007 entnommen. 958 Pingel Inhaltsverzeichnis 1 Einleitung… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 972 Einleitung Pingel 959 1 Einleitung Am 11.10.2005 hat der Finanzministerrat der EU die grundlegende Überarbeitung und Neufassung der… …Begriffsbestimmungen Im ersten Kapitel der neuen 8. RL werden ihr Gegenstand (Artikel 1: „Diese Richtlinie regelt die Abschlussprüfung des Jahresabschlusses und des… …157/87. 6 Vgl. Artikel 53 Abs. 1 der neuen 8. RL. Auswirkungen der 8. EU-RL zur gesetzlichen Abschlussprüfung vom 17.5.2006 960 Pingel 8. RL explizit… …Abschlussprüfung von besonderer Bedeutung sind: 1. Als „Netzwerk“ eines Abschlussprüfers oder einer Prüfungsgesellschaft gilt gem. Artikel 2 Nr. 7 der neuen 8. RL… …gem. Artikel 22 Abs. 2 Satz 1 der neuen 8. RL die Auffassung eines objek- tiven, verständigen und informierten Dritten sein. Wer den Hauptgrund der… …Konzernabschlussprüfer 1. die volle Verantwortung für den Bestätigungsvermerk zu den konsolidierten Abschlüssen zu tragen, 2. die Arbeit der Abschlussprüfer und… …„zumindest“ von dem oder den für die Prüfungsdurchfüh- rung verantwortlichen Abschlussprüfer(n) zu unterzeichnen (Artikel 28 Abs. 1). Eine Unterzeichnung… …stets nur eine natürliche Person sein. § 319 Abs. 1 HGB hingegen definiert „Abschluss- prüfer“ bislang als (deutsche) Wirtschaftsprüfer und… …angenähert werden 21 Vgl. Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 der neuen 8. RL. 22 Vgl. hierzu Heininger/Bertram 2006. 23 Vgl. EU-Kommission 2001. 24 Vgl. WPOÄG…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  Corporate-Governance-Diskussion ohne Sommerloch!

  Dr. Hans-Jürgen Hillmer

  …(S. 11) fest, dass das Verhältnis der Bezüge von Kontrolleur und Kontrolliertem vor gut 40 Jahren noch bei 1 : 8 gelegen habe, während die heutige… …Quote von 1 : 26 zum Ausdruck bringe, wie gering die Arbeit der Aufsichtsräte geschätzt werde. Demgegenüber darf wohl als herrschende Meinung gelten, dass…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  Inhalt/Impressum

  …BGH vom 26. 3. 2007 zur Haftung gem. § 130a Abs. 3 Satz 1 HGB gibt Anlass zu näherer Analyse. ZCG-Nachrichten 164 +++ Vereinfachung der… …Voraus erhoben. Abbestellungen sind mit einer Frist von 2 Monaten zum Rechtliche Hinweise: 1. 1. j. J. möglich. Keine Ersatz- oder Rückzahlungsan sprüche… …60-0, Telefax (0 89) 82 99 60-10 E-Mail: ESV.Muenchen@ESVmedien.de Anzeigenleitung: Peter Taprogge Es gilt die Anzeigenpreisliste Nr. 1, gültig ab 1…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  ESVnews

  …144 • ZCG 4/07 • Service ESVnews Aktuelle Themen in ESV-Zeitschriften 1. Unternehmensberatung im Mittelstand Besonderheiten der Gestaltung der…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  Shareholder Value und Corporate Governance – Gegensätze?

  Dr. iur. Dr. rer. oec. h. c. Manfred Gentz

  …Schlussfolgerungen daraus gezogen wer den können 1 . 1. Was haben Shareholder Value und Corporate Gover nance miteinan der zu tun? Shareholder Value wird oft als… …Financial Services, Präsident der International Chamber of Commerce (ICC) Deutsch land. 1 Der Beitrag beruht auf einem Vortrag im Rahmen der Vorlesungsreihe… …Optimierung lang fristiger Unternehmensund Eigentümer-/Aktionärsinteressen zu gestalten. lichten Briefes 1 bis 2 % des Aktienkapitals der Gesell schaft. Auch… …können sehr wohl Abhängigkeiten bestehen, die die unternehmensangehörigen Aufsichtsratsmitglieder und deren Vorstand betreffen: Die §§ 37 Abs. 1 Nr. 4 und… …117 Abs. 1 Nr. 3 BetrVG schreiben vor, dass Be triebsräte wegen ihres Amtes weder bevorzugt noch benachtei ligt werden dürfen. Diese Bestimmungen werden… …einer Zweidrittelmehrheit bestellt bzw. abberufen (§ 31 Abs. 1 und 5 MitbestG 1976). Damit braucht der Vorstand zu seiner Bestellung oder Wiederbestellung… …. Zusammenfassende Schlussfolgerungen (1) Das Shareholder-Value-Konzept enthält nichts Verwerfliches, wenn es auf den langfristigen Erhalt des Unternehmens und auf die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  Vergütungsmodelle für Aufsichtsräte

  Gestaltungskomponenten und Empfehlungen
  

  Dr. Karl-Friedrich Raible, Alexander Vaupel

  …Anreizwirkung haben sollten. 1. Einführung Die Bedeutung der Tätigkeit des Aufsichtsrats für ein Unternehmen kann gar nicht hoch genug eingeschätzt werden. Eine… …175,6 28,0 12,5 27,4 36,0 Tab. 1: Durchschnittsbezüge und Spannweite der Pro-Kopf-Bezüge nach Börsensegmenten 1 der Unternehmenskontrolleure und der damit… …Vaupel ist Berater im Bereich Vergütungsberatung der Kienbaum Management Consultants in Frankfurt/M. 1 Kienbaum-Aufsichtsratsstudie 2006: Vergütung… …auf die Unternehmenszahlen auswirken. Beschäftigte Festanteile in % der Gesamtvergütung Gesamtbezüge pro Kopf in Tsd. € bis 500 61 19,8 500 – 1 000 59… …25,3 1 000 – 2 000 69 24,4 2 000 – 10 000 59 37,1 10 000 – 20 000 45 63,6 20 000 – 50 000 45 69,0 über 50 000 32 96,2 Durchschnitt/Summe 45 38,0 Tab. 2… …50–74 % 75–99 % 100 % Festanteile an den Gesamtbezügen Abb. 1: Verteilung der Unternehmen (in %) mit Festanteilen an den Gesamtbezügen 7 sich kurzfristig… …Börsensegmente fällt auf, dass der Festanteil bei den im DAX 30 und MDAX notierten Unternehmen besonders niedrig ist. Die in den Tabellen 1 und 2 dargestellten… …wie das Abb. 1 anhand von Daten aus dem Jahr 2005 ausweist – 31 % der Unternehmen ihren Aufsichtsratsmitgliedern ausschließlich feste Bezüge, bei den… …Funktionen empfiehlt auch der Deutsche Corporate Governance Kodex in Ziff. 5.4.7 Abs. 1 Satz 3 ausdrücklich eine 2 Vgl. Theisen, in: Hommelhoff/Hopt/v. Werder… …Sitzungsgeldern zugleich der verbindlichen Kodex- Empfehlung nach vergütungswirksamer Berücksichtigung der Ausschusstätigkeit (Ziffer 5.4.7 Abs. 1 Satz 3)…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift f" Ausgabe 4/2007

  DCGK 2007: Anmerkungen zur jüngsten Revision der Standards für gute Unternehmensführung und -überwachung

  Stefan Wehlte

  …sehen sein. Der nachstehende Beitrag stellt die Neuerungen vor und unterzieht sie einer kurzen Bewertung. 1. Einleitung In ihrer Plenarsitzung vom 14. 6… …Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger 1 am 20. 7. 2007 die nationalen Standards guter Unternehmensführung und -überwachung ergänzen. War die… …. Dr. Anja Hucke) an der Juristischen Fakultät der Universität Rostock. 1 Abrufbar unter www.ebundesanzeiger.de. 158 • ZCG 4/07 • Recht Änderungen des… …§ 77 Abs. 1 Satz 1 den Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung unter Geltung des Einstimmigkeitsprinzips. Danach bedürfen alle… …Kommission, der eine Begrenzung „sehr wichtig“ gewesen sei8 , erinnert die Aufsichtsräte mit der gewählten Regelung an ihre in § 87 Abs. 1 AktG niedergelegte… …, 91, 92, 110 Abs. 1, 118 Abs. 2, 119 Abs. 2, 121 Abs. 2, 124 Abs. 3 Nr. 1, 170, 245 Nr. 4. 7 Als prominentestes Praxisbeispiel dürfte nach wie vor die… …DCGK ausschließlich die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung (§ 124 Abs. 3 Satz 1, 2. Halbs. AktG) für Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats… …begrenzen. Bereits mit Rücksicht auf ihre Pflicht aus § 87 Abs. 1 AktG sollten die Aufsichtsräte neue Vorstandsverträge in diesem Sinne abfassen. Ob die… …rechtswidrig allein dem Vorstand zuweisen29 . Für den Fall, dass sich der Vorstand unter Beachtung von § 77 Abs. 2 Satz 1 AktG selbst eine Geschäftsordnung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  Der neue Überschuldungsbegriff: Haftungsgefahr für Geschäftsführer und Vorstände

  Plädoyer für eine dreistufige Überschuldungsprüfung
  

  Dr. Philipp Fölsing

  …Überschuldungsprüfung Dr. Philipp Fölsing* Geschäftsführer und Vorstände haften gem. § 130a Abs. 3 Satz 1 HGB, § 64 Abs. 2 GmbHG und § 93 Abs. 3 Nr. 6 AktG ihrer… …. Aufsichtsräte können über § 116 Satz 1 AktG in die Pflicht genommen werden, wenn sie Zahlungen entgegen den vorgenannten Bestimmungen nicht ausreichend… …existenzbedrohend sein. Die Entscheidung des BGH vom 26. 3. 2007 zur Haftung gem. § 130 a Abs. 3 Satz 1 HGB gibt Anlass zu untersuchen, ob die Abkehr vom… …„zweistufigen modifizierten Überschuldungsbegriff“ hin zum Überschuldungsbegriff gem. § 19 Abs. 2 InsO sinnvoll war. 1. Problemstellung Ob eine Gesellschaft… …Konkursordnung durch die Insolvenzordnung wurde der „modifizierte zweistufige Überschuldungsbegriff“, der auf Karsten Schmidt 1 zurückgeht und nach dem die… …Hamburg als Rechtsanwalt bei KMP Dr. Stoltenberg, Korten & Partner tätig. 1 Vgl. K. Schmidt, Konkursgründe und präventiver Gläubigerschutz, AG 1978 S… …Fortführungswerten, ist trotz positiver Fortführungsprognose Insolvenzantrag zu stellen oder es müssen innerhalb der Drei-Wochen-Frist der §§ 130 a Abs. 1 Satz 3 HGB… …, 64 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, 92 Abs. 2 AktG Sanierungsmaßnahmen zur Beseitigung der Überschuldung ergriffen werden. Der neue Überschuldungsbegriff ist nach… …Insolvenzantragspflicht gem. § 64 Abs. 1 GmbHG nicht rechtzeitig nachkommt, aufgrund seiner Masseerhaltungspflicht wenigstens dafür sorgen, dass eingehende Zahlungen auf… …Verhalten wäre u. U. strafrechtlich relevant. Um der Haftung des § 64 Abs. 1 GmbHG für eingehende Zahlungen auf das debitorische Geschäftskonto zu entgehen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  ZCG-Nachrichten

  …dem BMF zu dem Entwurf eines MoRaKG, das in Art. 1 § 15 WKBG-E eine neue Prüfungsaufgabe schafft, Stellung genommen. Darin schließt sich die WPK der…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2007

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …wiederum auf die Rechtsprechung aus. Im folgenden sollen Urteile beleuchtet werden, in denen sich diese Wechselwirkung wieder findet. 1. Verfassungsmäßigkeit… …der Squeeze-Out-Regelungen 1.1 Einleitung Seit dem 1. 1. 2002 gewähren die §§ 327a ff. AktG dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft, dem mindestens… …, indem er sie durch den Squeeze-out ihrer Gesellschafterstellung beraubt. Wie an dieser Stelle bereits dargestellt 1 , versagte das Gericht dem… …. Zunächst erteilte das Verfassungsgericht der Rüge eine Absage, die §§ 32 a ff. AktG könnten Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG verletzen. Das Gericht führte aus, Art… …. 4 Abs. 1 Satz 1 GG gewährleiste das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch… …folge jedoch nicht, dass Art. 14 Abs. 1 GG der Übertragung einer Aktie auf den Hauptaktionär – gegen den Willen der betroffenen Minderheitsgesellschafter… …– entgegenstehe. § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG stelle insofern keine Enteignungsregelung i.S. des Art. 14 Abs. 3 GG dar, sondern eine Inhalts- und… …Schrankenbestimmung nach Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG und entspreche somit den verfassungsrechtlichen Anforderungen. Umfassend würdigte das Verfassungsgericht die Frage, ob… …, München, www.roessner.de. 1 ZCG 2007 S. 121. 2 Beschluss vom 30.5.2007 – 1 BvR 390/04, WM 2007 S. 1329. 166 • ZCG 4/07 • Recht ZCG-Rechtsprechungsreport… …Regelungen auch einen angemessenen Wertersatz für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre. Die in § 327 a Abs. 1 Satz 1 und § 327 b AktG vorgesehene…

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