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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  ZCG-Nachrichten

  …18 • ZCG 1/07 • Management Korruptionscontrolling Ein ethisch orientiertes Management optimiert das interne Kontrollsystem und steuert die… …seiner Ausgabe vom 15. 1. 2007 über die Anstrengungen von Familienunternehmen, i. S. der Corporate-Governance- Anforderungen Führung und Kontrolle zu… …professionalisieren. Konkret wird für den Mischkonzern Haniel auf den Familienrat verwiesen, der die Interessen der 562 Gesellschafter vertritt und ihre Kommunikation… …Vorzeigebeispiel für die Umsetzung von Corporate-Governance-Regeln in Familienunternehmen, wozu Grundsätze der Unternehmensführung ebenso zählen wie Regelungen an… …der Schnittstelle Firma/ Familie. Corporate Governance beschäftigt aber nicht nur die Großunternehmen, sondern gewinnt bei den deutschen Familienfirmen… …insgesamt an Bedeutung. Das zeigt nach dem HB-Bericht eine neue Untersuchung in 300 deutschen Familienunternehmen, die die Bonner Unternehmensberatung Intes… …vergangenen fünf Jahren ihre Governance- Strukturen verändert, weitere 25 Prozent wollen dies in den nächsten Jahren tun. Damit verbinden die Firmen… …Grundsatz „Eignung vor Familienzugehörigkeit“. 53 Prozent setzen zudem auf die Einbindung familienfremder Manager. Nachholbedarf zeige sich aber hinsichtlich… …der Nachfolgeplanung. Erst vier von zehn Unternehmen hätten einen Nachfolgeplan entwickelt, nur 35,5 Prozent hätten einen Notfallplan, der die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  Neue Risikofelder der Managerhaftung – Teil B: Identifizierung und Beherrschungsmöglichkeiten

  Prof. Dr. Harald Ehlers

  …indizieren neue Risikofelder in der Managerhaftung, die beachtet und denen rechtzeitig begegnet werden sollte. 1. Einleitung Im vorangegangenen Beitrag 1 wurde… …die Problemverschärfung durch eine sich steigernde Professionalität potenzieller Kläger sowie die Veränderungen im Zusammenhang mit der Beweislastumkehr… …hingewiesen. Von ganz erheblicher Bedeutung für die Führung eines Entlastungsbeweises wird daher die Dokumentation der Risikoabwägung und der… …Risikofelder 2.1 Die Ausweitung des Täter kreises auf den faktischen Geschäfts führer 2.1.1 Voraussetzungen der Haftung Häufig sind die rechtlich… …Verantwortlichen nicht die tatsächlich Verantwortlichen. Das ist die von der straf- und auch zivilrechtlichen Rechtsprechung allgemein anerkannte und… …mangelnden oder fehlerhaften Geschäftsführerbestellung) den Rechtsfolgen entgehen kann, die mit der Geschäftsführung verbunden sind. Dabei kommt es darauf an… …, ob u. U. nach den Ermittlungen der Staatsanwaltschaft oder der Polizei im Ergebnis festgestellt werden kann, dass der faktisch Verantwortliche die… …, nahezu alle betriebsinternen und externen Dispositionen von ihm aus gehen und das nach außen erkennbar wird. Die nur sporadische Anwesenheit des… …Handelnde die laufenden Routinean gelegenheiten nicht erledigt, nicht jedoch ausschließt, dass er nach den genannten Kriterien die maßgebliche… …Geschäftsleitung innehatte. Hinweise dafür sind beispielsweise ein Vorbehalt bei Personal entscheidungen, die Verhandlungen mit Kreditgebern oder Beratungsvergütun…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Raimund Röhrich

  …Recht • ZCG 1/07 • 27 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich * Die Regelungen des… …Zielsetzungen der Wirtschaft erstellt. Im Gegenzug strahlen die einzelnen Regelungen des Kodex nicht nur auf Organe von Aktiengesellschaften und GmbH, sondern… …wiederum auf die Recht sprechung aus. Im folgenden sollen Urteile beleuchtet werden, in denen sich diese Wechselwirkung wieder findet. 1. Squeeze out im… …Liquidationsstadium 1.1 Einleitung Schon seit ihrer Einführung hat die Normierung der Möglichkeit eines Hauptaktionärs mit mehr als 95 % der Anteile an einer AG oder… …KGaA, die verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung zur Veräußerung ihrer Anteile an sich zu zwingen, die Gerichte beschäftigt. Einen… …weiteren Anlass der gerichtlichen Überprüfung brachte die Übernahme einer Bank (in der Form einer Anstalt öffentlichen Rechts) durch die Postbank AG mit sich… …. Im Rahmen der Übernahme war die zu übernehmende Bank in eine AG umgewandelt worden. Die nunmehr gegen den Squeeze out klagenden Aktionäre waren… …Verschmelzung der Bank mit der Postbank setzte sich die Beteiligung nunmehr dort fort. Der Beteiligungsvertrag wurde in der Folge aufgehoben. Im weiteren wurde… …auf der Grundlage einer schiedsgutachterlichen Unternehmensbewertung festgelegt, mit welchem Betrag die Beteiligung abzufinden sei. Ebenso wurde von… …Wirtschaftsprüfern errechnet und – von weiteren Wirtschaftsprüfern – gemäß § 327 c AktG überprüft, welche Barabfindung für die Anteile der Minderheitsaktionäre der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  ZCG-Nachrichten

  …Beraterverträge mit Aufsichtsräten müssen die Abgrenzung der vertraglichen zur organschaftlich geschuldeten Leistung ermöglichen… …. Rechtsprechungsreport Recht • ZCG 1/07 • 31 EU-weite „elektronische Hauptversammlung“ zur Stärkung der Aktionärsrechte Die Mitgliedstaaten der EU müssen börsennotierten… …Aktiengesellschaften demnächst die Möglichkeit geben, Hauptversammlungen für die online-Teilnahme zu öffnen. Auf eine dementsprechende Richtlinie haben sich das… …einem Text zu, den die Mitgliedstaaten im Rat schon zuvor gebilligt hatten. Nach Angaben aus dem BMJ ist die grenzüberschreitende Stärkung der… …Einführung der elektronischen Hauptversammlung enthält die Richtlinie weitere Maßnahmen, um die Hauptversammlungspräsenz zu erhöhen: Ein Aktionär kann künftig… …jede beliebige Person seiner Wahl mit einer Stimmrechtsvollmacht ausstatten. Gesellschaften müssen die Aktionäre auch grenzüberschreitend über… …Hauptversammlungen und die genauen Teilnahmemöglichkeiten informieren. Damit verfügen Aktionäre künftig sowohl über die notwendigen Informationen als auch die… …Regelungen: 1. Deregulierung Nach dem Koalitionsvertrag ist das Investmentgesetz das Startprojekt für die Initiative zur Deregulierung und zum Bürokratieabbau… …im Finanzsektor. Der Entwurf enthält zahlreiche Maßnahmen zur Deregulierung und Verbesserung der Innovationsfähigkeit der Branche, wie etwa die… …Aufhebung der Meldepflichten nach § 10 des Investmentgesetzes und die Einführung gesetzlicher Fristen für die Genehmigung von Fondsprodukten. Die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  Vergütungen und Auslagenersatz für Mitglieder des Aufsichtsrats

  Prüfung und Sicherstellung einer verantwortungsvollen Kostenverursachung
  

  Dr. Thomas Strieder

  …Art der Kostenverur sachung zu erwarten. Zumindest die Empfehlung zu einem ent sprechenden Aufsichtsratsbericht sollte in den Kodex aufgenommen werden… …. 1. Einleitung Das deutsche Gesellschaftsrecht geht grundsätzlich von einem two-tier-Modell aus. Das bedeutet, dass der Vorstand bzw. die… …Geschäftsführung die Gesellschaft leitet (§ 76 Abs. 1 AktG bzw. § 27 Abs. 1 Satz 1 GenG) und der Aufsichtsrat – von wenigen Ausnahmen abgesehen1 – von der… …Geschäftsführung ausgeschlossen und ausschließlich (§ 111 Abs. 1 AktG bzw. § 38 Abs. 1 GenG) mit der Überwachung betraut ist. Die folgenden Ausführungen beziehen… …sich ausschließlich auf Leistungen, welche die Gesellschaft an Aufsichtsratsmitglieder erbringt. Dabei wird der Focus insbesondere auf den Auslagenersatz… …Beratungsverträge – wird nicht gesondert eingegangen. Denn hier entstehen häufig Einschränkungen der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds2 , die für die… …kann allerdings gemäß § 113 Abs. 1 Satz 1 AktG bzw. § 36 Abs. 2 GenG gewährt werden. In jedem Fall ist hier - für direkt oder indirekt die… …113 Abs. 1 Satz 2 AktG) 3 . Hierbei ist auf die Angemessenheit der Vergütung zu achten. Dabei soll auch die Kompetenz des Aufsichtsrats, seiner… …Überwachungsaufgabe nachzukommen, berücksichtigt werden. Strittig ist derzeit, ob eine Festvergütung 4 oder eine Honorierung, die sich am Unternehmensergebnis… …orientiert 5 , vorziehenswürdig ist. Letzteres wird vom DCGK empfohlen. 1.2 Auslagenersatz Unter Auslagenersatz versteht man in diesem Zusammenhang die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  ZCG-Nachrichten

  …34 • ZCG 2/07 • Prüfung Auslagenersatz an AR-Mitglieder Eine Berichterstattung im Bericht des Aufsichtsrats über die Verursachung von Auslagen… …erscheint erwägenswert. ZCG-Nachrichten FEE-Studie zur Prüfungsqualität Die Federation des Experts Comptables Europeens (FEE) hat eine Studie mit dem Titel… …„Quality Assurance Arrangements Across Europe“ herausgegeben, die unter www.fee.be abgerufen werden kann. In der Studie werden die Systeme zur… …Qualitätssicherung der Abschlussprüfung und die Aufsichtsregelungen in 29 europäischen Nationen miteinander verglichen (vgl. Berndt, BB 5/2007 S. V). Reformierung der… …Haftung von Abschlussprüfern? Mit einer öffentlichen Konsultation will die Europäische Kommission klären, ob die Rechtsvorschriften für die Haftung von… …Abschlussprüfern in der EU reformiert werden müssen. Die Konsultation erfolgt im Anschluss an eine unabhängige Studie über die wirtschaftlichen Auswirkungen der… …aktuellen EU-Vorschriften auf die Haftungsregelungen für Abschlussprüfer. Die Kommission stellt vier Optionen für die Reform der Haftungsregelungen für… …Abschlussprüfer in der EU vor und lädt Betroffene ein, sich bis zum 15. 3. 2007 dazu zu äußern. Zur Diskussion stehen die Einführung einer festen Haftungsobergrenze… …auf europäischer Ebene bzw. einer Grenze, die sich an der Größe des geprüften Unternehmens orientiert. Möglich wäre auch ein Limit, das sich nach den… …Honoraren der Abschlussprüfer richtet. Im Schadensfall würden diese dann, um einen bestimmten Faktor multipliziert, zur Haftungssumme. Außerdem denkt die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  Verbesserungen der Unternehmensüberwachung durch unterjährige Berichterstattung

  Auswirkungen aktueller rechtlicher Änderungen
  

  Prof. Dr. Stefan Müller, Dr. Andreas Stute

  …gehandelte Unternehmen notwendig. Mit der zum Ende des letzten Jahres erfolgten Umsetzung der Transparenzrichtlinie im Wertpapierhandelsgesetz sind die… …Pflichten und der Anwenderkreis für die unterjährige Berichterstattung erweitert und konkretisiert worden. So werden in den §§ 37 w und 37 x WpHG die… …Aufstellung und Veröffentlichung unterjähriger Berichte gefordert, die neben den Finanzberichten auch Zwischenlageberichte und eine Versicherung der… …gesetzlichen Vertreter zu enthalten haben. In diesem Beitrag soll der Nutzen von Zwischenberichten für die Unternehmensüberwachung vor dem Hintergrund der… …aktuellen Rechtslage aufgezeigt werden. 1. Grundsachverhalte Die Unternehmensüberwachung ist auf zeitnahe und qualitativ geeignete Informationen über die… …Kapitalmärkten und wegen der Angleichung der internationalen Rechnungslegungsstandards nicht nur als Instrument des Investor- Relations, sondern auch für die… …Corporate Governance relevant. Diese Entwicklung führte zu einer Kodifizierung der Zwischenberichterstattung in Gesetzen und Vorschriften. Die gesetzliche… …bezeichnet und kann als zeitnahes Informationsinstrument von Unternehmen angesehen werden, in welchem Stake holder über die Geschäftstätigkeit in einem… …unterjährigen Berichtszeitraum und über die künftige Entwicklung des laufenden Geschäftsjahres unterrichtet werden, um ihnen eine Beurteilung ihres aktuellen oder… …möglichen Engagements zu ermöglichen. Nicht zuletzt muss ebenfalls die Unternehmensüberwachung dem unterjährig dargestellten Geschäftsverlauf des Unternehmens…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  Internationalisierung der Rechnungslegung aus mittelständischer Sicht

  Bericht zur 4. FRS-Fachtagung in Nürnberg
  

  Dr. Hans-Jürgen Hillmer

  …. Hans-Jürgen Hillmer * Wird die IFRS-Rechnungslegung auch im Mittelstand Einzug halten? Mit dieser Frage setzten sich anlässlich der FRS-Fachtagung in Nürnberg… …namhafte Experten auseinander. Da die Referenten das Tagungsthema sowohl aus der Sicht der Abschlussprüfung als auch der Unternehmensführung im Mittelstand… …der „hoffnungsfrohen Bilanzierung“? Die 4. Fachtagung „Internationalisierung der Rechnungslegung“ wurde von der FRS GmbH1 und der IHK Nürnberg für… …die Meinung, dass die IFRS überzogene Anforderungen an die Rechnungslegung der mittelständischen Familienunternehmen stellen. Unter der Anwendung der… …IFRS gelte das Prinzip der „hoffnungsfrohen Bilanzierung“, dass mit einer Förderung spekulativen Verhaltens einhergehe und daher nicht für die… …Rechnungslegungspraxis geeignet sei: „Bilanzen sollen Prognosen erleichtern und nicht aus Prognosen bestehen.“ Auch wies er auf den zunehmenden Aufwand für die… …und die Steuerbilanz. Der Referent bezifferte den Zeitaufwand für eine IFRS-bezogene Abschlussprüfung als das Anderthalbfache dessen, was bei einer… …sieht Rödl die sog. IFRS-Light. 2. Praxis der internationalen Rechnungslegung in einem mittelständischen Unternehmen Mit Herausforderungen in der… …Unternehmen (ein Automobilzulieferer, der aber auch noch über andere Geschäftsfelder wie Tastaturen verfügt) praktiziert die IFRS-Rechnungslegung vor dem… …Hintergrund der Anforderungen verschiedener Adressatengruppen. Als erste Gruppe nannte Bauer den Aufsichtsrat und die Gesellschafter; hier komme es darauf an…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  ZCG-Nachrichten

  …: Prüfungsschwerpunkte in 2007 Die DPR hat am 20. 12. 2006 bekanntgegeben, dass sie beabsichtigt, bei der Prüfung der Jahresabschlüsse 2006 folgende Schwerpunkte zu setzen… …; diese Nachhaltigkeitskennzahlen sollen quantitativ messbar sein und innerhalb einer Branche Vergleichbarkeit schaffen. Das ergab die Studie „Nachhaltig… …DAX-30-Unternehmen befragt wurden. Die Ergebnisse der Studie bieten überdies Ansätze für einen internationalen Standardisierungsprozess zur Darstellung von SD-KPIs in… …Konzernlageberichten. Dr. Axel Hesse als Autor der Studie betont, dass die für Geschäftsverlauf, Lage und voraussichtliche Entwicklung bedeutsamen SD-KPIs seit 2005 im… …mehr ausreichend, da diese Faktoren aufgrund weltweiter Ressourcenverknappung sowie globaler und sozialer Ungleichgewichte immer wichtiger für die… …Einschätzung des jeweiligen Geschäftserfolgs eines Unternehmens werden. Die Deloitte-Studie identifiziert die wichtigsten Leistungsindikatoren für die Bereiche… …Modelle eines Herstellers, absolute Priorität. In der chemischen Produktion wie auch bei den Industriegütern allgemein steht die Energie- und… …Treibhausgasintensität der Produktion im Mittelpunkt. Dass die Intensität von Energieverbrauch und Treibhausgas-Ausstoß gleichfalls die Prioritätenliste für die… …Logistikbranche anführt, ist ebenso nahe liegend wie die Tatsache, dass bei den Energieversorgern die Treibhausgasintensität der Energieerzeugung zu den… …entscheidenden Nachhaltigkeitsfaktoren zählt. Im Gegensatz dazu kommt es bei den Konsumgütern und im Einzelhandel in erster Linie auf die Einhaltung von Umwelt-…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2007

  ZCG-Büchermarkt, ZCG-Veranstaltungen, ZCG-Zeitschriftenspiegel

  Zusammengestellt von der ZCG-Redaktion

  …. Zahlreiche Unternehmensschieflagen und Unternehmensinsolvenzen der jüngeren Vergangenheit zeigen, dass Risiken, die von der Unternehmensleitung aus gehen, die… …börsennotierten deutschen Unternehmen gegenübergestellt. Die vom Autor erhobenen empirischen Daten belegen, dass in der Unternehmenspraxis beim Umgang mit Risiken… …grundlegende Konzeption zum systematischen Management von Risiken der Unternehmensleitung. Die von ihm abgeleiteten Verbesserungsmaßnahmen werden in sog… …Verbesserung des Managements von Risiken der Unternehmensleitung eingesetzt werden. Für die Praxisanwendung sehr nützlich sind ferner die Checklisten, die der… …Partner KG vermittelt einen sorgfältigen Einblick in die Welt der IFRS und macht auf verständliche Weise mit den Grundlagen der IFRS-Rechnungslegung… …vertraut. Renommierte Experten helfen, die Auswirkungen einer IFRS-Umstellung einschätzen zu können. Fundierte und praxisrelevante Beiträge behandeln u. a… …. die Bedeutung der IFRS für kleine und mittlere Unternehmen, die Grundlagen der Rechnungslegung nach IFRS, die Bewertungssystematik im Überblick… …, die Gewinn und Verlustrechnung und die Eigenkapitalveränderungsrechnung, die Kapitalflussrechnung sowie ausgewählte Einzelthemen wie Immaterielle… …Ausschüttungsbemessung diskutiert. Vor diesem Hintergrund ist die Schmalenbach-Tagung 2007, die am 26. 4. 2007 im Hyatt Regency Köln stattfindet, dem hochaktuellen und… …brisanten Thema „Rechnungslegung und Kapitalerhaltung“ gewidmet. Die Themen im Einzelnen: Rechnungslegung und Kapitalerhaltung aus der Sicht des…

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