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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Eigentümerorientierte Führung Management • ZCG 1/08 • 7 rate Fusion). Den Unternehmen soll mit den Leitlinien eine Orientierungshilfe und darüber… …übernimmt einen Eisenerzlieferanten) und konglomerate Fusionen, die Unternehmen betreffen, deren Tätigkeiten sich ergänzen oder auf andere Weise miteinander… …Praxis kaum Wirkung gezeigt, in Großbritannien wird die Begrenzung der Vorstandsbezüge als Aufgabe der Aktionäre bzw. ihrer Vertreter gesehen und in… …docs/press_releases/2007-12-07_DRS17_ nearfinal.pdf) und den Standard zum Zwecke der gem. § 342 Abs. 2 HGB erforderlichen Bekanntmachung an das BMJ weitergeleitet hat. Leitlinienentwurf… …Auditors (IIA) und dem American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) entwickelten Entwurf mit Leitlinien zum praktischen Umgang der Unternehmen… …und sonstigen Organisationen mit dem Risiko deliktischer Handlungen (Fraud) entwickelt. Die endgültige Version der Leitlinien soll bereits Anfang 2008… …und durch Implementierung eines Anti- Fraud-Programms reduzieren. Die Leitlinien zeigen die Möglichkeiten zur Prävention, Aufdeckung und Untersuchung… …deliktischer Handlungen praxisnah auf (Pressemeldung und Download des 76 Seiten umfassenden Entwurfs: http://www.acfe.com/documents/IIA- Managing…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Corporate Governance und Beteiligungsmanagement

  Erfahrungsbericht zur Erfüllung wachsender Anforderungen an Melde- und sonstige Informationspflichten
  

  Monika Pürsing

  …8 • ZCG 1/08 • Management Corporate Governance und Beteiligungsmanagement Erfahrungsbericht zur Erfüllung wachsender Anforderungen an Melde- und… …einzuhalten. Selbst bei bestem Willen der Muttergesellschaft stellen allein schon die Anzahl, aber auch die Heterogenität und die räumliche Verteilung der… …allen operativen und verwaltenden Aufgaben, die eine Unternehmensgruppe im direkten Umfeld ihrer Beteiligungen zu erfüllen hat, verstanden werden. Im… …Wesentlichen sind dabei drei Aspekte zu berücksichtigen: Erfüllung von rechtlichen Pflichten, Unterstützung der täglichen Arbeit und wertorientierte… …Steuerung des Beteiligungsportfolios. Diese drei Aspekte hängen sehr eng zusammen und bedingen sich wechselseitig. 2. Zur wachsenden Bedeutung von… …Beteiligungsstruktur haben. Unter dem Druck der Kapitalmärkte sind schnelle Entscheidungen und perfekte Umsetzung ein Gebot der Stunde. Es gilt, das zur Verfügung… …Investoren nicht genügen und es müssen Zukäufe getätigt werden. Im Ergebnis werden Tochtergesellschaften oder andere Formen der Beteiligungen immer mehr als… …Investments betrachtet und gesteuert. Der verwaltende Teil des Beteiligungsmanagements rückt gegenüber dem wertorientierten allerdings nicht in den Hintergrund… …, sondern stellt sich als eine wichtige Voraussetzung dar. 2.2 Beteiligungsverwaltung Eine Vielzahl von administrativen Tätigkeiten muss zweifelsfrei und… …effizient umgesetzt werden. So sind beispielsweise – immer abhängig von der Rechtsform der Gesellschaft und der jeweils gültigen Gesetzeslage – die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Die Regelung zur Compliance im Corporate Governance Kodex

  Welche Wirkungen entfaltet der Sprung in die Kodifizierung der Compliance?
  

  Dr. Karl Sidhu

  …Einsetzung und Ausweitung von Compliance-Abteilungen in deutschen Konzernen. Sowohl die wissenschaftliche Diskussion als auch die praktische Umsetzung… …Unternehmen zu beachtendes „geltendes Gesetzesrecht“ im Kodex vorausgesetzt 2 . Dieser Beitrag soll einen Überblick über diesen bemerkenswerten und nach… …Auffassung des Verf. teilweise dogmatisch fragwürdigen Sprung in die Kodifizierung der Compliance geben 3 . 1. Compliance und unternehmensinterne Richtlinien *… …rechtlicher Vorgaben verstanden 5 . Der zentrale Ansatz der Compliance liegt dabei nicht in der Pflicht zur Rechtmäßigkeit, sondern in der Einführung und… …diese gängige Begriffsbestimmung in der Literatur an, ohne jedoch die zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und Richtlinien notwendigen Maßnahmen… …und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance)“ 7 . 2 Der Kodex… …unterscheidet bekanntlich in der Präambel zwischen Empfehlungen, die durch die Verwendung des Wortes „soll“, und Anregungen, die durch „sollte“ oder „kann“… …gekennzeichnet sind, sowie Bestimmungen, die sprachlich nicht so gekennzeichnet und als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten sind. Die… …, Kommunikation und Krisenmanagement im Gefüge der Corporate Compliance Organisation, BB 2007 S. 1629 ff., oder das bisher umfassendste Werk zur Compliance von… …Hauschka (Hrsg. und Co-Autor), Corporate Compliance – Handbuch der Haftungsvermeidung im Unternehmen, 2007. 5 So der kleinste gemeinsame Nenner. Vgl. zur…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift f" Ausgabe 1/2008

  Anreizprogramme für Vorstände im Konzern

  Besprechung des Lechwerke-Urteils des LG München I
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels

  …Kursentwicklung der RWE-Aktie in den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Programmablauf orientiert und mit einem Auszahlungsfaktor versehen ist. Im Jahr 2006… …von „Beat“. Daneben beliefen sich die regulären Bezüge der Vorstandsmitglieder auf 385.000 € und 395.000 €. Davon waren jeweils 121.000 € und 132.000 €… …variabel und damit auf den Erfolg der Lechwerke bezogen. 2. Echte Aktienoptionen und aktienbasierte virtuelle Anreizprogramme Bei dem… …. AktG). Übt der Inhaber die Option aus, wird die bedingte Kapitalerhöhung insoweit wirksam und der Berechtigte bekommt die neuen Aktien in sein Depot… …virtuellen Optionsprogrammen dem Betrag, den er bei Ausübung einer Option und anschließendem Verkauf der Aktie erhalten hätte. Wirtschaftlich ist das Programm… …Wettbewerbern errechnet4 . 3. Faktischer Konzern und Vertragskonzern Die Lechwerke AG sind nicht durch einen Beherrschungsvertrag an die RWE Energy AG oder die… …Obergesellschaft dem Vorstand der abhängigen Gesellschaft Weisungen erteilen (§ 291 Abs. 1 AktG). Ein Interessenkonflikt zwischen abhängigem und herrschendem… …Verlustübernahmepflicht, keine Ausgleichszahlung und kein Abfindungsangebot. Nach § 311 AktG muss die herrschende Gesellschaft allerdings einen Ausgleich für der abhängigen… …Gesellschaft zugefügte Nachteile leisten. Der Interessenkonflikt zwischen Interessen der abhängigen Gesellschaft und Konzerninteressen wird dadurch nicht… …Unterschied zwischen Vertragskonzern und faktischem Konzern ist daher bei der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen. 4. Gesetzlicher Rahmen für…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich
  

  Raimund Röhrich

  …Recht • ZCG 1/08 • 21 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich* Die Regelungen des… …Deutschen Corporate Governance Kodex wurden aufgrund von Erfahrungswerten mit in- und ausländischen Normen, Urteilen und Rechtsprechungstendenzen sowie… …Zielsetzungen der Wirtschaft erstellt. Im Gegenzug strahlen die einzelnen Regelungen des Kodex nicht nur auf Organe von Aktiengesellschaften und GmbH, sondern… …konzentriert sich der ZCG-Rechtsprechungsreport auf zwei Entscheidungen, die richtungsweisend für die Stellung des DCGK und dessen Einfluss auf die… …, müssen sie dies in ihrem Jahresabschluss angeben und begründen. Wie die bisherige Entwicklung gezeigt hat, können Elemente des DCGK so wahlkampftauglich… …I2 nunmehr mit der Rechtsqualität des Kodex selbst zu befassen, insbesondere der Frage, welche Ansprüche und Rechte aus diesem herzuleiten seien. Dem… …lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die in dem Fall Beklagte ist die Dachgesellschaft eines großen deutschen Industriekonzerns und gehört zu den im DAX… …Meldungen, dass die V-AG unter ihrer Führung einen Zusammenschluss ihres eigenen Nutzfahrzeugteils mit dem von S und dem Bereich „M-Nutzfahrzeuge“ in die Wege… …. Der 69 Jahre alte P strebt den Posten des Chefs im M- Kontrollgremium an. Er versprach den Belegschaftsvertretern, der M-Nutzfahrzeug- und… …Maschinenbaukonzern werde nicht zerschlagen und die Mitbestimmung der Beschäftigten nicht angetastet. ‚Das haben wir schriftlich’, sagte PO dieser Zeitung (er ist…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …zum Bürgerlichen Gesetzbuch (EGBGB) um Vorschriften zum Recht für grenzüberschreitend tätige Gesellschaften, Vereine und juristischen Personen. Für… …Gesellschaften, Vereine und juristische Personen ist die Frage, welches Recht auf sie anzuwenden ist, von zentraler Bedeutung. Bislang gibt es im deutschen Recht… …hierzu keine geschriebenen Regelungen. In der Rechtspraxis wurde bislang an den tatsächlichen Verwaltungssitz der Gesellschaft und das dort geltende Recht… …EuGH sieht darin einen Widerspruch zu der innerhalb der Europäischen Union gewährleisteten Niederlassungsfreiheit (Art. 43 und 48 EG-Vertrag). Danach ist… …eine in einem Mitgliedstaat wirksam gegründete Gesellschaft auch im Staat ihres tatsächlichen Sitzes als rechts- und parteifähig anzusehen, ohne dass… …Gesellschaften, Vereine und juristische Personen, die nicht der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftsraum angehören. Dies erleichtert weiter die… …Rechtsanwendung und vermeidet eine nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung von Gesellschaften aus verschiedenen Staaten (zu einem ausführlichen Abdruck der… …Januar 2006 vorgeschlagene „Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsen notierten… …Gesetzgebungsvorhaben konnten demnach in 2007 bzw. werden in 2008 abgeschlossen: Das Gesetz über das elektronische Handels- und Genossenschaftsregister sowie das… …GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) verabschiedet werden. Die Novelle bewirkt eine Flexibilisierung und Deregulierung im GmbH-Recht und…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Prüfungsausschüsse in deutschen Aktiengesellschaften

  Eine Analyse der Transparenz der Prüfungsausschuss-Tätigkeiten
  

  Prof. Dr. Reiner Quick, Dipl.-Wirtsch.-Ing. Florian Höller, Dipl.-Kfm. Rasmus Koprivica

  …Überwachungsfunktion und auf mangel hafte Abschlussprüfungen zurückzuführen, wodurch es ge häuft zu Unternehmenskrisen, Insolvenzen und Bilanzskandalen kam. Der… …Ergebnisse – analy siert, wie weit sich die Berichterstattung über den Prüfungsausschuss bei den DAX-30- und MDAX-Gesellschaften entwickelt hat, d. h. wie… …transparent sie für den Informationsadressaten gestaltet ist. 1. Einführung Mit der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und der… …Vergangenheit immer wieder aufgetretene Fehlverhalten von Vorständen, auf das Versagen der Aufsichtsräte in ihrer Überwachungsfunktion und auf mangelhafte… …Abschlussprüfungen zurückzuführen, wo durch es gehäuft zu Unternehmenskrisen, Insolvenzen und Bilanzskandalen kam. Der Prüfungsausschuss, der als Gremium des… …sachkundigen Mitgliedern im Bereich der Rechungslegung und Abschlussprüfung zusammensetzen. Das konzentrierte Know-how soll in direkter Zusammenarbeit mit den… …Abschlussprüfern der Gesellschaft die Effektivität und Effizienz der Überwachung und Kontrolle der Rechnungslegung erhöhen, die gerade die Aufsichtsräte großer… …potenzieller Informations- und Kompetenzgefälle zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Denn letztendlich dient eine effektive Unternehmensführung und -kontrolle den… …Unternehmensinteressen und erhöht somit nachhaltig den Unternehmenswert. Allerdings ist das alleinige Vorhandensein eines Prüfungsausschusses keine Garantie dafür, dass… …organisationsautonom ist, liegt es in seiner Verantwortung, den Prüfungsausschuss für eine effektive und effiziente Überwachung entsprechend zu optimieren. Als Folge der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Die Modernisierung des Bilanzrechts und Auswirkungen auf die CG

  Chancen und Risiken des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG)
  

  Prof. Dr. Stefan Müller

  …36 • ZCG 1/08 • Rechnungslegung Die Modernisierung des Bilanzrechts und dessen Auswirkungen auf die Corporate Governance Chancen und Risiken des… …zweier EU-Richtlinien zum Unternehmensführungsbericht und zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses ganz direkt die Unternehmensüberwachung. rungsbericht… …und Einrichtung eines Prüfungsausschusses, „eins zu eins“ – also mit geringst möglicher Belastung für die Unternehmen – in deutsches Recht umgesetzt. Im… …vorliegenden Beitrag werden die relevanten Änderungen im Vergleich zu der bisherigen Praxis und ggf. eingeräumte Übergangsvorschriften dargestellt und vor dem… …zunächst die Maßnahmen zur Verbesserung der Aussagekraft des Einzel- und Konzernabschlusses nach dem künftigen HGB und die Aspekte der Deregulierung, primär… …der Übernahme der IFRS weiterhin ein eigenständiges, kostengünstigeres und einfacheres Regelungswerk bestehen bleiben, was insbesondere für kleine und 1… …terungen von Rechnungslegungs - pflich ten. Zum anderen soll die Aussagekraft des HGB-Abschlusses erhöht und damit für nicht kapitalmarktorientierte… …kleine und mittelgroße Unternehmen“ explizit abgelehnt. Darüber hinaus werden zwei EU-Richtlinien, mit den Inhalten Unternehmensfüh- * Univ.-Prof. Dr… …(Hrsg.), Mitteilung für die Presse vom 16. 10. 2007, S. 4. 4 Börsennotierte Aktiengesellschaften und Aktiengesellschaften, die ausschließlich andere… …Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 5 WpHG ausgegeben haben und deren Aktien mit Wissen der Gesellschaft über ein…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Bilanzeids gem. § 37 y Nr. 1 WpHG i. V.mit §§ 297 Abs. 2 Satz 3 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB einigte sich der Deutsche Standardisierungsrat (DSR) in seiner 114… …und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns… …so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der… …Fall einer Verpflichtung zur Erstellung eines Jahresfinanzberichts gem. § 37 v Abs. 1 und 2 WpHG zusätzlich die Vorgaben der §§ 264 Abs. 2 Satz und 289… …Amtszeit im IAASB beträgt drei Jahre. WP/StB Dipl.-Kfm. Josef Ferlings ist Vorsitzer der Abteilung Prüfung des Hauptfachausschusses des IDW und Partner bei… …Standardsetter in den Bereichen Abschlussprüfung, Ausbildung, Berufs ethik und Rechnungslegung öffentlicher Unternehmen und Verwaltungen. Internationale… …grundlegend neues Instrument der präventiven Berufsaufsicht über Abschlussprüfer eingeführt. Danach führt die WPK stichprobenartig und ohne besonderen Anlass… …Fusionen und Übernahmen weltweit nach gleichen Standards bilanziert werden. Darauf einigten sich nach Angaben des Handelsblatt (Ausgabe vom 11. 1. 2008, S…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Büchermarkt, ZCG-Veranstaltungen, ZCG-Zeitschriftenspiegel

  …Service • ZCG 1/08 • 45 ZCG-Büchermarkt Corporate Governance Report 2007 Vorträge und Diskussion der 6. Konferenz Deutscher Corporate Governance… …Kodex. Von Dr. Gerhard Cromme, Schäffer- Poe schel Verlag, Stuttgart 2007, 202 S., 49,95 €. Der Corporate Governance Report 2007 enthält die Vorträge und… …einem besonderen Schwerpunkt mit der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und deren Corporate Governance. Dabei wurden die praktischen Erfahrungen der… …ersten in Europa entstandenen Europäischen Aktiengesellschaften besonders beleuchtet. Aus dem Inhalt: Jochen Sanio: Corporate Governance und… …die Rolle der deutschen Finanzaufsicht; Gerhard Cromme: Corporate Governance – Zwischenbilanz und aktuelle Entwicklungen; Podiumsdiskussion zur… …Europäischen Aktiengesellschaft und guter Corporate Governance; Paul Achleitner: Einleitender Vortrag zur Europäischen Aktiengesellschaft und guter Corporate… …Governance; Zusammenfassung der Diskussion zur Europäischen Aktiengesellschaft und guter Corporate Governance; Anhang 1: Deutscher Corporate Governance Kodex… …; Anhang 2: Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex – Eine empirische Erhebung der DAX-, MDAX- und… …SDAX-Gesellschaften. Kommentar zum Deutschen Corporate Governance Kodex Von Dr. Henrik-Michael Ringleb, Dr. Thomas Kremer, Prof. Dr. Dres. h. c. Marcus Lutter und Prof… …Kodexanregungen beträgt 61,2 %. Bei den DAX-Gesellschaf ten liegen diese Werte noch höher. Diese Unternehmen wenden im Durchschnitt 95,7 % der Empfehlungen und 83,6…

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