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• eBook-Kapitel aus dem Buch Gesellschafter-Compliance

  Allgemeines zum GmbH-Gesellschafter

  Prof. Dr. Josef Scherer, Klaus Fruth

  …, Klägerin und Beklagte etc. sein. Da sie selbst nicht handeln kann, wird sie vom Geschäftsführer vertreten. Die Mit- glieder einer GmbH sind ihre… …Gesellschafter. Die Mitgliedschaft des Gesellschafters ist die Zusammenfassung seiner Rechte und Pflichten. Verkörpert wird sie im Geschäftsanteil, der sich gem. §… …Rechte und Pflichten, die sich nach der Höhe der Beteiligung richten. Der Gesellschafter kann über seinen Geschäftsanteil grundsätzlich frei verfügen und… …er ist vererbbar (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Einschränkbar durch den Gesellschaftsvertrag ist lediglich die Abtretung. Sie kann an weitere Voraussetzungen… …geknüpft werden, sog. Vin- kulierung (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Insbesondere kann sie von der Genehmigung der Ge- sellschaft abhängig gemacht werden. Die… …Abtretbarkeit kann grundsätzlich auch ausge- schlossen werden, da dem Gesellschafter Austritts- und Kündigungsrecht verbleiben. Die Vererblichkeit kann nicht… …ausgeschlossen werden. Möglich ist jedoch eine Einziehungs- klausel im Gesellschaftsvertrag nach § 34 GmbHG. Dann bleibt es bei der Vererblichkeit, die Einziehung… …folgt nach der Vererbung. Gesellschafter können ihres Geschäftsanteils verlustig erklärt werden, falls sie die Ein- zahlung der Stammeinlage nicht… …sellschaftsvertrag dies zulässt (§ 34 Abs. 1 GmbHG). Durch die Einziehung wird der Ge- schäftsanteil vernichtet, der betroffene Gesellschafter verliert seine… …Mitgliedschaft und die mit ihr verbundenen Rechte. Der eingezogene Anteil wächst den übrigen Gesellschaftern verhältnismäßig zu, d. h. deren Beteiligungsquote…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Zusammenarbeit der Internen Revision mit Risikocontrolling und Compliance

  Modell zur Zusammenarbeit

  Arbeitskreis „Interne Revision in der Versicherungswirtschaft“ des DIIR – Deutsches Institut für Interne Revision e.V.

  …25 5 Modell zur Zusammenarbeit Die folgende Grafik (Abb. 5) zeigt die Möglichkeiten der Zusammenarbeit zwischen Interner Revision, Unabhängiger… …Risikocontrollingfunktion und Compliance basierend auf den abgeleiteten Prozessen der MaRisk VA. Um einen umfänglichen Überblick über die einzelnen Prozesse zu erhalten, wur-… …de darüber hinaus die Zusammenarbeit mit den Geschäftsbereichen berück- sichtigt. Eine Zusammenarbeit ist aus Sicht der Arbeitsgruppe gegeben, wenn… …min- destens zwei Funktionen bei einem Prozess Schnittstellen miteinander ha- ben. Die Zusammenarbeit wird symbolisiert durch Pfeile zwischen den Funk-… …tionen. Die Bezeichnungen auf den Pfeilen (P1-P13) stehen für die Prozesse, aus denen die Zusammenarbeit resultiert. Die Pfeilrichtung gibt an, ob die… …Funktion einen Input aus dem Prozess erhält oder einen Output für eine oder mehrere Funktionen zur Verfügung stellt. Die Texte neben den Pfeilen geben…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2010

  Der Gesetzesentwurf zum neuen Beschäftigtendatenschutz

  Folgen für Compliance und interne Ermittlungen
  

  RA Tim Wybitul

  …Rahmenbedingung für die Arbeit im Bereich Compliance. Die Bundesregierung hat im September 2010 einen Gesetzesentwurf vorgelegt, der in einem neuen Unterabschnitt… …Änderungen vor, die sich etwa auf Background­Checks, Verhaltenskontrollen, Videoüberwachungen oder unternehmensinterne Untersuchungen auswirken. Dieser… …Überblick beschreibt die wichtigsten Regelungen des Entwurfs und gibt Handlungsempfehlungen. 1. Der „Entwurf eines Gesetzes zur Regelung des… …Beschäftigtendatenschutzes“ Am 3. September 2010 legte die Bundesregierung dem Bundes‑ rat einen Gesetzesentwurf vor, der einerseits Beschäftigte an ih‑ rem Arbeitsplatz… …wirksam vor Bespitzelungen schützen und zu‑ dem Arbeitgebern verlässliche Grundlage für die Durchsetzung von Compliance‑Anforderungen und für den Kampf… …gegen Kor‑ ruption an die Hand geben soll. 2 Am 5. November legte der Bun‑ desrat seine Stellungnahme zu dem Gesetzesentwurf vor. 3 Es scheint nicht… …Abs. 3 BDSG‑E legt fest, in welchem Umfang die Bestim‑ mungen der § 32 bis 32l BDSG‑E sowie §§ 33 bis 38 BDSG für den Umgang mit Beschäftigtendaten… …gelten sollen. §§ 33 bis 38 BDSG regeln die Auskunftspflichten der verantwortlichen Stelle, In‑ formationsrechte des Betroffenen sowie Aufgaben und Kompe‑… …, verarbeitet Tim Wybitul oder genutzt werden, gelten die übrigen Bestimmungen des BDSG. 4 § 27 Abs. 3 BDSG‑E bestimmt nicht näher, was genau unter Zwecken des… …Beschäftigungs verhältnisses zu verstehen ist. Allerdings hilft hier ein Blick in die Bestimmungen der §§ 32 bis 32i BDSG weiter, die eine Vielzahl solcher Zwecke…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Prüfungsausschuss und Corporate Governance

  Aufgaben des Prüfungsausschusses

  Dr. Markus Warncke

  …entspricht allgemeinen Grundsätzen, dass ein Gremium das Recht hat, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bestimmte Aufgaben und die damit ver- bundenen Rechte… …auf einzelne seiner Konstituenten zu übertragen. Die Dele- gation kann nur solche Aufgaben umfassen, die das Gesamtgremium selbst wahrzunehmen… …berechtigt ist.1 Der Prüfungsausschuss kann niemals mehr Rechte haben als der Aufsichtsrat selbst.2 Die Überwachung der Rechnungslegung und insbesondere der… …eigene Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und die zu fassenden Beschlüsse vom Prüfungsausschuss vorbereiten lassen. Andere Aufgaben kann er dem… …Prüfungsausschuss jedoch auch abschließend zur Beschlussfas- sung übertragen. Eine weitere Schranke der Aufgabendelegation ist die gesetzliche Trennung von… …Unternehmensleitung und -kontrolle. Der Aufsichtsrat hat die Ge- schäftsführung zu überwachen. Maßnahmen der Geschäftsführung können auf den Aufsichtsrat nicht… …beispielsweise die Einrichtung eines Risikomanagementsystems oder die operative Führung der Internen Revi- sion nicht übertragen werden. Diese Funktionen sind dem… …Vorstand vorbe- halten, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten hat.5 Der Aufsichtsrat muss die einzelnen Kompetenzen des… …Prüfungsausschusses in seiner Geschäftsordnung oder im Einsetzungsbeschluss festlegen. Die Namensgebung allein reicht in der Regel nicht aus, um im Einzelfall die… …___________________________ 1 Vgl. Gittermann, Stephan (Ausschüsse), § 6 Rn. 31 f. 2 Somit ist beispielsweise die vom SOA geforderte Wahl des Abschlussprüfers nicht auf einen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2010

  Das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer zur Vermeidung und Aufdeckung von Fraud

  Möglichkeiten einer erfolgreichen Zusammenarbeit
  

  Dr. Thorsten Melcher, Dr. Sebastian Nimwegen

  …erfolgreichen Zusammenarbeit Dr. Thorsten Melcher / Dr. Sebastian Nimwegen* Die Gefahren durch fraudulente Handlungen haben in der jüngeren Vergangenheit deutlich… …öffentlichen Kritik. Dabei geht es primär um die Frage, warum diese Institutionen die fraudulenten Handlungen nicht vermeiden bzw. zumindest für eine frühere… …Aufdeckung sorgen konnten, um Schaden vom Unternehmen abzuwenden. Ein Ansatzpunkt zur besseren Vermeidung und Aufdeckung fraudulenter Handlungen ist dabei die… …stärkere Fraud- Orientierung dieser Institutionen und im Speziellen die intensivere Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer. 1. Einleitung Sowohl… …haftungsrechtliche Aspekte. So werden u.a. aufgrund des Korruptionsskandals bei Siemens die Forderungen nach Schadensersatzansprüchen gegen die Unternehmensorgane und… …die Abschlussprüfer lauter. Zudem können Fraud-Fälle zu erheblichen Reputationsschäden für die oftmals prominent besetzten Aufsichtsräte und die als… …Abschlussprüfer tätigen Wirtschaftsprüfer führen. Denn unabhängig von den rechtlichen Konsequenzen stellt die medienwirksame – allerdings oftmals weder… …sachverständige noch objektive – Berichterstattung über nicht aufgedeckte fraudulente Handlungen unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten die wohl schwerwiegendste… …Konsequenz für die Unternehmen und die Abschlussprüfer dar. Im Extremfall können diese Reputationsschäden sogar zum Verlust des Aufsichtsrats- bzw… …zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer im Hinblick auf die Vermeidung und Aufdeckung von fraudulenten Handlungen eingegangen. 2. Die Überwachungspflicht…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2010

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Dr. Denis Gebhardt

  …128 • ZCG 3/10 • Recht Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden für die Unternehmensführung… …bedeutsame Entscheidungen besprochen, in denen sich die Wechselwirkungen von DCGK, Wirtschaftspraxis und Gesetzgebung wiederfinden. In dieser Ausgabe stehen… …zunächst Fragen im Zusammenhang mit Störungen der Hauptversammlung im Blickpunkt, weiterhin werden u.a. die Problematik der verdeckten Sacheinlage durch… …Hauptversammlung (Biotest AG) 1.1 Übersicht: Rechtslage nach dem UMAG Durch das UMAG aus dem Jahr 2005 wurde § 131 Abs. 2 AktG dahingehend abgeändert, dass die… …Redebeiträge und ausufernde Fragenkataloge in die Länge zu ziehen und Verfahrensfehler zu provozieren, auf deren Grundlage sie dann Anfechtungsklage erheben. Im… …nächsten Schritt bieten sie der betroffenen Aktiengesellschaft dann an, die erhobene Anfechtungsklage gegen Zahlung einer Geldsumme zurückzuziehen. In einer… …die Biotest AG ihre Hauptversammlung ab. Unter Tagesordnungspunkt 9 (c) beschloss die Hauptversammlung, die Satzung der Gesellschaft abzuändern und dem… …Versammlungsleiter wurde in dem Zusammenhang ermächtigt, die Gesamtdauer der Hauptversammlung auf 6 Stunden zu beschränken, wenn die Tagesordnung nur die Punkte… …zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Punkte zum Gegenstand hat. Eine Beschränkung auf 10 Stunden sollte zulässig sein, wenn die Tagesordnung… …Satzungsregelung ist zulässig In seinem Urteil vom 8.2.2010 bestätigt der BGH die angegriffene Satzungsregelung in Gänze. In diesem Zusammenhang führt das Gericht…

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• Neue Vergütungssysteme und IFRS: RIC diskutiert Bilanzierungsfragen

  …Die Abbildung der neuen Anforderungen an Vergütungssysteme nach IFRS will das Rechnungslegungs Interpretations Committee (RIC) klären. Interessierte… …können spezifische Zweifelsfragen zur Bilanzierung einreichen. Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise erließ der Gesetzgeber im Juli 2009 das Gesetz zur… …Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Im Dezember 2009 veröffentlichte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ferner zwei… …Rundschreiben, die u.a. Anforderungen an die Ausgestaltung von Vergütungssystemen von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten sowie von Unternehmen im… …[url]http://www.compliancedigital.de/article_id/768/section/institutemeldungen/single_view/1/institutemeldungen.html|07. Januar 2010[/url]). Vor diesem Hintergrund strukturieren die Unternehmen nach Einschätzung des RIC Vergütungssysteme insbesondere im Hinblick… …auf variable Vergütungsbestandteile um bzw. haben dies bereits getan. An Bedeutung gewinnen nach Auffassung des RIC z.B. * die verzögerte Auszahlung… …von Vergütungsbestandteilen und * die Verknüpfung der Vergütungen mit Bedingungen wie dem Erreichen bestimmter Erfolgsziele oder dem Verbleib im… …Unternehmen. Das RIC diskutiert jetzt, inwieweit diese neuen Anforderungen nach den geltenden IFRS adäquat abgebildet werden können. Die Erörterung soll in… …der nächsten Sitzung des RIC, am 3. August 2010, fortgesetzt werden. In diesem Zusammenhang bittet das RIC die bilanzierenden Unternehmen um ihre… …Mitwirkung und konkret um die Mitteilung spezifischer Zweifelsfragen bei der Bilanzierung für neue Vorstandsvergütungs- bzw. variable Vergütungsvereinbarungen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Erfolgreiches Risikomanagement mit COSO ERM

  Kontrollaktivitäten

  Christian Brünger

  …183 9 Kontrollaktivitäten Im Rahmen des unternehmensweiten Risikomanagements stellen die Kontrollakti- vitäten ein wichtiges Element dar. Die… …Geschäftsführung stellt dadurch sicher, dass die Risikohandhabung nicht nur entwickelt, sondern auch im Unternehmen umge- setzt wird. Zudem bilden die… …und die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften gewährleisten. Viele Risikohandhabungsstrategien erfordern bestimmte Aktivitäten, damit das… …entsprechende Risiko reduziert wird. Die Umsetzung bzw. Ausführung dieser Maßnahmen soll durch entsprechende Steuerungs- und Kontrollaktivitäten sicher- gestellt… …werden. Dabei kommt es nicht nur auf die reine Ausführung einer Risiko- handhabungsmaßnahme an, sondern sie muss auch richtig und zeitnah umgesetzt werden… …: Das Ziel einer Unternehmung sei beispielsweise die Erzielung eines bestimm- ten Umsatzes in Amerika. Da der Umsatz des Unternehmens in der… …Inlandswährung Euro gemessen wird, besteht die Gefahr, dass das Umsatzziel durch eine ungünsti- ge Entwicklung des EUR/USD-Wechselkurses nicht erreicht wird. Das… …Unterneh- men wählt als Handhabungsstrategie einen Risikotransfer aus, bei dem die USD- Wechselkursrisiken durch derivative Instrumente abgesichert werden… …sollen. Durch die Steuerungs- und Kontrollaktivität muss nun sichergestellt werden, dass sobald USD-Forderungen entstehen, denen keine… …USD-Verbindlichkeiten gegenüberste- hen, entsprechende Termingeschäfte abgeschlossen werden. Diese Kontrollaktivität ist in die Geschäftsprozesse zu integrieren, sodass…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2010

  Verbesserung des deutschen Corporate-Governance-Systems durch eine Kompetenzerweiterung von Prüfungsausschüssen des Aufsichtsrats?

  Eine Bestandsaufnahme zur potenziellen Reichweite der Ausschusstätigkeit
  

  Prof. Dr. Carl-Christian Freidank, Dr. Patrick Velte

  …Aufsichtsrats? Eine Bestandsaufnahme zur potenziellen Reichweite der Ausschusstätigkeit Prof. Dr. Carl-Christian Freidank / Dr. Patrick Velte* Die Qualität der… …Aufsichtsratstätigkeit wird in jüngerer Zeit in der ­Unternehmenspraxis und Forschung kontrovers diskutiert. Ursächlich hierfür ist, dass beeinflusst durch die… …internationale Finanzmarktkrise die nationalen Reformgesetze (BilMoG, VorstAG) zu einer Konkretisierung des Anforderungs- und Tätigkeitsprofils des Aufsichtsrats… …geführt haben. Es ergeben sich vielfältige Auswirkungen für interdisziplinäre Fragestellungen, u.a. die ­Selbstorganisationspflicht des Aufsichtsrats in der… …einer Gesamtschau lassen sich divergierende Kompetenzen und Tätigkeitsbereiche des Prüfungsausschusses konstatieren, welche die Vergleichbarkeit der… …um eine angemessene Corporate Governance rückt die Tätigkeit des Aufsichtsrats in der nationalen Aktiengesellschaft in den Mittelpunkt der betriebs-… …deutschen Corporate-Governance-Systems aufgedeckt wurden, die durch regulatorische Maßnahmen, u.a. das BilMoG 2 und das VorstAG 3 , gemindert werden sollten 4… …. Im Mittelpunkt stehen hierbei die Besetzung des Aufsichtsrats sowie die Konkretisierung seiner Aufgaben 5 , so dass vordergründig lediglich normative… …Fragestellungen betroffen sind. Allerdings wird aus betriebswirtschaftlicher Sicht mit den jüngeren regulatorischen Maßnahmen die Ausgestaltung der… …Selbstorganisationspflicht durch die Einrichtung von Ausschüssen des Aufsichtsrats im hohen Maße betont. Die Implementierung von Prüfungsausschüssen mit unabhängigen und…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Zusammenarbeit der Internen Revision mit Risikocontrolling und Compliance

  Prozess 6: Funktionen ausgliedern (inkl. Revisionsfunktion)

  Arbeitskreis „Interne Revision in der Versicherungswirtschaft“ des DIIR – Deutsches Institut für Interne Revision e.V.

  …Funktionsausgliederung Anforderungen gem. MaRisk VA für die Zusammenarbeit 8 (2), 8 (3) – Funktionsausgliederung und Dienstleistungen im Sinne des § 64a Abs. 4 VAG 2… …sichtspunkten überhaupt ausgegliedert werden können. Auf dieser Basis soll über eine Ausgliederung beschlossen werden. Die maßgeblichen Ge- schäftsbereiche sind… …bei der Erstellung der Risikoanalyse einzubeziehen. Im Rahmen ihrer Aufgaben ist auch die interne Revision zu beteiligen. Bei wesentlichen Änderungen… …der Risikosituation ist die Risikoanalyse anzu- passen und ggf. die Ausgliederung zu beenden. 3 Die mit der Ausgliederung verbundenen Risiken sind zu… …identifizieren, zu analysieren, zu bewerten, angemessen zu steuern und die Ausführung der ausgegliederten Aktivitäten und Prozesse ordnungsgemäß zu überwa- chen… …. Dies gilt insbesondere für operationelle Risiken. Zur Überwachung zählt auch die regelmäßige Beurteilung der Leistung des Unternehmens, auf das… …ausgegliedert wird, anhand vorzuhaltender Kriterien. Für die Steuerung und Überwachung hat das Unternehmen klare Verantwortlich- keiten festzulegen. Das… …Unternehmen hat für den Fall der beabsichtigten Beendigung der Ausgliederungsvereinbarung Vorkehrungen zu treffen, um die Kontinuität und Qualität der… …Revision Schnittstellen zu anderen Prozessen: Aus Sicht der DIIR-Arbeitsgruppe keine Vorschläge zur Zusammenarbeit Die seit 01.01.2008 in § 64a Abs. 4 VAG… …Kontrollmöglichkeiten der Geschäftslei- tung sowie die Prüfungs- und Kontrollmöglichkeiten der Aufsichtsbehörde nicht beeinträchtigt werden. Auskunfts- und…

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