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• Vorstandshaftung bei fehlender Zustimmung des Aufsichtsrats

  …ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats erteilt werden und nicht durch eine Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden kann. Die mögliche… …abweichenden Regelungsgehalt haben.Das BGH-Urteil vom 10. Juli 2018 ist mit dem Az. II ZR 24/17 ergangen und kann hier im Volltext abgerufen werden… …Leitfaden von Oliver Bungartz erfahren Sie, wie sich Existenz, Aufbau und Funktionsfähigkeit von RMS effektiv und effizient beurteilen lassen. Im Fokus stehen… …u.a.: Gesetzliche Regelungen, organisatorische Grundlagen und Ausgestaltung des RMS im Kontext der Abschlussprüfung Aktuelles COSO-Rahmenwerk –… …Grundprinzipien und Anforderungen für RMS Beurteilung der zentralen RMS-Komponenten – „Governance und Kultur”, „Strategie und Zielfestlegung”, „Ausführung”… …, „Information, Kommunikation und Berichterstattung” sowie „Überwachung und Anpassung” Abrenzung zu anderen Bereichen der Corporate Governance wie Interne… …Kontrollsysteme (IKS), Interne Revision u. a. Die vorgestellten Beurteilungsmethoden, viele Arbeitshilfen und Checklisten unterstützen Sie dabei, die… …entscheidenden Stellschrauben leistungsfähiger RMS schneller zu erkennen und zielgerichtet zu kontrollieren. (ESV/ps)…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2018

  Vergütung auch verdient?

  Dr. Hans-Jürgen Hillmer

  …Editorial • ZCG 5/18 • 193 Vergütung auch verdient? Sehr geehrte Leserinnen und Leser! Auch wenn es sich Top-Verdiener anders wünschen mögen: Die… …Diskussion um die Angemessenheit der Verdienste auf Vorstandsetagen und in Geschäftsführungsgremien reißt nicht ab, sondern hat scheinbar gerade in jüngster… …Zeit vor dem Hintergrund von Dieselaffären und eines extrem abnehmenden Vertrauens in das Chef-Handeln an Fahrt aufgenommen. Neben zu hohen Vergütungen… …geraten auch immer öfter ressortabhängige Unterschiede und zu hohe Abstände zur nachfolgenden Managementebene auf den Prüfstand. Dazu enthält diese… …den Teamgeist in der Führungsriege erheblich belasten können – und zwar wegen des großen Gehaltsgefälles. Wenn ein Vorstand zehn Millionen u und ein… …. Und es kommt noch schlimmer: Während Aufsichtsräte Agilität und Teamgeist als Antwort auf die Digitalisierung beschwören, verantworten sie… …Vergütungssysteme, die entgegengesetzte Anreize schaffen; gezahlt wird weiter, als wären die Chefs die größten Experten, die weitgehend im Alleingang über Wohl und… …denn je darauf ankomme, dass alle Führungskräfte gute Ideen haben und richtige Entscheidungen fällen. Diese Einsicht ist aber offenbar noch nicht weit… …verbreitet. Das belegt aus anderer Perspektive eine Bitkom-Stellungnahme vom 30. 8. 2018: Nur jedes fünfte große Unternehmen bietet konkrete Programme und… …Projekte, die das Ziel haben, Mitarbeiter dazu zu motivieren und in die Lage zu versetzen, neue Geschäftsideen Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Jürgen Hillmer ist Inhaber…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2018

  Inhalt / Impressum

  …194 • ZCG 5/18 • Inhalt Editorial ZCG Management Vergütung auch verdient? 193 Dr. Hans-Jürgen Hillmer Gleich und doch verschieden: Wie die… …Finanz- und IT-Vorstände, während Personalvorstände das Schlusslicht bilden HR-Governance im Führungs-Kontext 205 Prof. Dr. Boris Kaehler / Prof. Dr. Jens… …. Wird dieses Konzept konsistent und präzise bestimmt, trägt es zu einem besseren Verständnis der Corporate Governance insgesamt bei und bietet einen viel… …und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt +++ Ausschluss von Auskunfts- und Einsichtsrechten +++ Nichtigkeit eines KG-Gesellschafterbeschlusses wegen… …, Juristen und Investoren. Der zurzeit nur unzureichend eingeordnete Unabhängigkeitsbegriff führt außerdem zu einer vielfältigen Auslegung bei allen… …Abschlussprüfung und infolge weiterer Aufträge (z. B. gutachterlichen Tätigkeit) wichtige Schnittstellen in Bezug auf den Abschlussprüfer. Inhalt/Impressum • ZCG… …der Unternehmenssteuerung 230 Sean Needham / Kevin Mack / Stefan Müller Vor dem Hintergrund der Internationalisierung der Kapitalmärkte und der hiermit… …verbundenen stärkeren Ausrichtung der Unternehmensführung an den Bedürfnissen von nationalen und internationalen Investoren untersucht der vorliegende Beitrag… …Unternehmen veröffentlicht. Hierüber und über einige weitere Praxisentwicklungen in 2018 wird ein Überblick vermittelt. ZCG Service Umfeldinformationen zur… …. 238) +++ Zeitschriftenspiegel (S. 239/240) +++ Veranstaltungen (S. 240) +++ ZCG Zeitschrift für Corporate Governance Leitung und Überwachung in der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2018

  Gleich und doch verschieden: Wie die Ressortzuständigkeiten die Vorstandsvergütung beeinflussen

  Studienergebnisse zum Einfluss des Aufgabenzuschnitts
  

  Dr. Sebastian Pacher, Dr. Katharina Dyballa, Dr. Alexander v. Preen

  …Management • ZCG 5/18 • 197 Gleich und doch verschieden: Wie die Ressortzuständigkeiten die Vorstandsvergütung beeinflussen Studienergebnisse zum… …Aktiengesellschaft (AG) ein Kollegialorgan, in dem jedes Mitglied für die recht- und ordnungsgemäße Funktion des Gesamtvorstands sorgen muss. Allerdings gewinnen… …aufgaben- und kompetenzbezogene Vorstandsressorts gerade vor dem Hintergrund tiefgreifender wirtschaftlicher Veränderungen und der damit einhergehenden… …Vergütung von Vorständen aus DAX, MDAX, SDAX und TecDAX in Abhängigkeit zur Ressortzuständigkeit variiert. Die empirischen Ergebnisse deuten auf ein… …signifikantes Vergütungsgefälle innerhalb der Vorstandsgremien hin. An der Spitze liegen Finanz- und IT-Vorstände, während Personalvorstände das Schlusslicht… …bilden. 1. Einführung Die Organisation der Unternehmensführung ist einer der zentralen Teilkomplexe der Unternehmensorganisation und der Corporate… …Kompetenzverhältnisse zwischen den Unternehmensorganen, also z. B. zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, festgelegt werden. Zum anderen gilt es, eine… …darauf, dass der Vorstand aus mehreren Personen besteht und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Neben der Rolle des Sprechers oder des… …achten, dass durch extreme Ungleichgewichte bezüglich der Aufgaben und Kompetenzinhalte keine zu große Asymmetrie zwischen den einzelnen… …Vorstandsressorts, die sich mit der Elektromobilität befassen 2 . Und um den digitalen Wandel voranzutreiben, hat der Versicherungskonzern Allianz ein eigenes…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2018

  HR-Governance im Führungs-Kontext

  Der normative Rahmen des Personalmanagements
  

  Prof. Dr. Boris Kaehler, Prof. Dr. Jens Grundei

  …. Erst eine Begriffsschärfung und konzeptionelle Abgrenzung zu den Kon­struk­ten Management, Corporate Governance und Personalmanagement verschafft dem… …Konzept wissenschaftliche und praktische Relevanz. Konsistent und präzise bestimmt, trägt es zu einem besseren Verständnis der Corporate Governance… …insgesamt bei und bietet einen vielversprechenden Ansatzpunkt für die Steuerung der Personalführung in Organisationen. 1. Etablierte Konzepte der HR-… …Governance HR-Governance ist ein relativ neues Konzept 1 . Der Begriff als solcher findet sich vereinzelt bereits in älteren Quellen 2 . Auch gab und gibt es… …verschiedentlich Versuche, die Themen Governance und Personalmanagement miteinander in Beziehung zu setzen 3 . Erstmals eingehender elaboriert wird das Konstrukt… …, u. a. eine Monografie von Hilb/Oertig 5 . Die durchgeführte Literaturanalyse zeigt ein eher vages, uneinheitliches und zergliedertes… …September 2016 höchst bemerkenswert 7 . Diese zieht den 1. Auswahl, Entwicklung, Vergütung, Steuerung und Beurteilung von Vorstands- und… …Aufsichtsratsmitgliedern. 2. Steuerung und Beaufsichtigung der spezialisierten HR-Einheiten („Personalbereich“, „Personalabteilung“, „Personalfunktion“) mittels Gestaltung… …(De-)Zentralisierungskonzepte und c) Schaffung übergeordneter Steuerungseinheiten („HR-governance-boards“, „HR-councils“, „HR-committees“). 3. Regulatorisch relevante Aspekte… …Personalmanagements (selten). Abb. 1: Gegenstandsbereiche etablierter HR-Governance-Konzepte Bogen demgegenüber zwar weiter und beschreibt Governance als integrative…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2018

  ZCG-Nachrichten

  …eine Führungskraft, die als Vorbild dient, eine Vision vermittelt und ihre Mitarbeiter motiviert – auch transformationaler Führungsstil genannt. Ebenso… …erwünscht sind Vorgesetzte, die konkrete Ziele formulieren und konstruktive Rückmeldungen geben (strategische Führung, 88 %) sowie wertorientiert handeln und… …Selbstständigkeit fördern (ethische Führung, 84 %). Das haben die Online-Jobplattform StepStone und das Kienbaum Institut @ ISM, die Forschungseinrichtung von… …Kienbaum, in einer Studie unter 13.500 Fach- und Führungskräften herausgefunden. Die Studie zeigt: Treffen transformationale und strategische Führung auf… …digitale Führungskompetenz, steigen Innovationsleistung und Work Engagement der Mitarbeiter (detaillierte Definitionen der einzelnen Führungsstile finden Sie… …und Laissez-faire-Führung dagegen werden mehrheitlich abgelehnt. CCEs besteht eine große Diskrepanz zwischen der Selbst- und Fremdwahrnehmung von… …unterschätzen ihr Führungsverhalten in Bezug auf die von den Mitarbeitern als weniger positiv empfundenen Führungsstile. CCTransformationale, strategische und… …ethische Führung erhöhen die Arbeitszufriedenheit. Transaktionale und negative Führung reduzieren die Arbeitszufriedenheit. CCEthische, strategische und… …transformationale Führung reduzieren die Kündigungsabsichten. Negative und direktive Führung erhöhen die Kündigungsabsichten. CCBesonders ethische und… …transformationale Führung erhöhen das Work- Engagement. Laissez-faire-Führung kann die Mitarbeiterbeteiligung leicht erhöhen. CCBesonders transformationale und…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift f" Ausgabe 5/2018

  Code of Conduct oder Code of Ethics – nomen est omen?

  Unterschiedliche Namen für Unternehmenskodizes und ihre Implikationen
  

  Prof. Dr. Stefan Behringer

  …Recht • ZCG 5/18 • 211 Code of Conduct oder Code of Ethics – nomen est omen? Unterschiedliche Namen für Unternehmenskodizes und ihre Implikationen… …entstanden ist. Dieses zeichnet sich durch Vollständigkeit und Echtheit (Übereinstimmung mit dem Original) aus. CCEin Kodex bezeichnet innerhalb von… …Gesetze. Sie bezeichnen die Standards, die für menschliches Verhalten und die Interaktion von Individuen gelten sollen. Im Bereich der Rechtswissenschaften… …und der Betriebswirtschaftslehre hat der Begriff Kodex u. a. bei Unternehmenskodizes Eingang gefunden. Einen Kodex für Organisationen kann man… …wiederholenden und erklärenden Charakter von Gesetzen. Die Mitarbeiter erhalten praktisch eine Übersetzung der geltenden Regeln für ihren spezifischen Bereich… …. Dies bedeutet, dass sowieso geltende Regeln (Gesetze und Verordnungen) auf die Arbeitssituation bezogen oder wiedergegeben werden. Daneben gibt es… …. Das Unternehmen gibt sich eine Selbstverpflichtung, welches Verhalten gewünscht oder unerwünscht ist. Man kann daher einen Unternehmenskodex mit Fug und… …Recht als „Grundgesetz“ 7 eines Unternehmens bezeichnen. * Stefan Behringer ist Professor für Controlling und Corporate Governance an der Nordakademie… …, Elmshorn und Hamburg. 1 Vgl. Strangas, Codex als juristischer und semiotischer Begriff, Archiv für Begriffsgeschichte, 1989, S. 244 f. 2 Vgl. Brien… …. Talaulicar, Unternehmenskodizes, Typen und Normierungsstrategien zur Implementierung einer Unternehmensethik, 2006, S. 33 f. 5 Eine Übersicht über verschiedene…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2018

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …Recht • ZCG 5/18 • 215 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …für die Unternehmensführung bedeutsame Entscheidungen besprochen, in denen sich die Wechselwirkungen von DCGK, Wirtschaftspraxis und Gesetzgebung… …wiederfinden. In dieser Ausgabe handelt es sich zunächst um den Ausschluss von Auskunfts- und Einsichtsrechten eines Kommanditisten, sodann um Rechtsfragen bei… …Insich-Geschäften und schließlich um die Kompetenz zur Änderung eines Geschäftsführer-Dienstvertrags. 1. Vertraglicher Ausschluss von Auskunfts- und Einsichtsrechten… …des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Dem HGB lässt sich nicht ausdrücklich… …der GmbH eine Abweichung von dem gewährten Auskunfts- und Einsichtsrecht im Gesellschaftsvertrag nicht möglich ist. Es stellt sich somit die Frage, ob… …man bei der KG von einer Regelungslücke im HGB ausgeht und die Regelung des § 51a GmbHG analog anwendet. 1.2 Sachverhalt Die Beklagte ist eine KG mit… …Jahresabschlusses unter Einsicht der Bücher und Papiere der Gesellschaft zu prüfen, ausgeschlossen, wenn ein Wirtschaftsprüfer die Richtigkeit des Jahresabschlusses… …, insbesondere seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Gesellschaftsvertrag, uneingeschränkt bestätigt hat. Für die Jahresabschlüsse… …Einsicht in die Geschäftsunterlagen der Beklagten. 1.3 Entscheidung des OLG München: Auskunfts- und Einsichtsrecht aus­geschlossen Das OLG München erachtet…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2018

  ZCG-Nachrichten

  …des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und… …(2017/1132) zu einem umfassenden Sekundärrechtsrahmen für grenzüberschreitende Umstrukturierungen (Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel) innerhalb der EU… …vorgesehenen Regelungen zur Festlegung eines Rechnungslegungsstichtags (Umwandlungsstichtag). Diese Regelungen werfen einige Fragen auf und würden zum Teil einer… …Spaltungen zur Aufnahme sekundärrechtlich zuzulassen. Abgelehnt wird der Vorschlag der EU- Kommission, die Zulässigkeit grenzüberschreitender Formwechsel und… …vorgeschlagenen Regelungen für grenzüberschreitende Formwechsel und Spaltungen nur auf Kapital-, nicht aber auf Personenhandelsgesellschaften angewandt werden… …. Weber, PD Dr. Remmer Sassen und Dr. Andreas Mammen. Nach der Begrü- Rechtsprechungsreport Recht • ZCG 5/18 • 217 ZCG-Nachrichten ßung und Vorstellung… …, Corporate Governance, Wirtschaftsprüfung und Controlling handelt. Im Bereich Corporate Governance werden die Vorstandsvergütung, die Professionalisierung des… …Fortentwicklung des CG-Reporting (CGR) wurde zunächst definiert, dass es sich um die Berichterstattung zur Unternehmensführung und Unternehmensüberwachung handelt… …, um im Wettbewerb um Kapital vergleichbare und verlässliche Informationen liefern zu können. Man befinde sich insoweit auf dem Weg zu einer… …, Erklärung zur Unternehmensführung. Ziel muss nach Leyens die Entwicklung eines praxistauglichen, einheitlichen und kohärenten Berichtstattung zur CG sein. Als…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2018

  Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern

  Überlegungen zur Einordnung und Definition des Unabhängigkeitsbegriffs
  

  Prof. Dr. Julia Redenius-Hövermann, Hendrik Schmidt

  …218 • ZCG 5/18 • Prüfung Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern Überlegungen zur Einordnung und Definition des Unabhängigkeitsbegriffs Prof. Dr… …Diskussionen zwischen Unternehmen, Juristen und Investoren. Der zurzeit nur unzureichend eingeordnete Unabhängigkeitsbegriff führt außerdem zu einer vielfältigen… …tatsächlicher Unabhängigkeit zukünftig eher relevanter werden wird und die Diskussion um die Beurteilung der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern daher… …EU-Abschlussprüferverordnung Nr. 537/ 2014 in nationales Recht wurde im Juni 2016 auch das deutsche Aktiengesetz angepasst. Davon betroffen waren u. a. die §§ 100 Abs. 5 und 107… …Abs. 4. Das bis dahin für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bzw. den Finanzexperten bestehende Erfordernis der Unabhängigkeit und damit ein… …unverändert eine unabhängige Besetzung des Vorsitzes im Prüfungsausschuss empfiehlt und somit bei Abweichungen eine Erklärung erfordert. In der… …juristischer Sicht den bisher rechtlich unzureichend definierten Begriff der Unabhängigkeit gezielter darstellt, die Feststellung, Offenlegung und Umgang mit… …Interessenkonflikten beschreibt und hierbei die Investorenperspektiven und -erwartungen einbezieht. Die Diskussion um Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern ist… …Geschäftsleitungsmo- dell. Der Aufsichtsrat ergänzt den operativ tätigen Vorstand als kontrollierendes und strategisches Geschäftsleitungsorgan. Beispielhaft sei hier… …Unabhängigkeitsanforderungen an britische Boards anspruchsvoller und werden prägnanter formuliert als die verhältnismäßig vagen Beschreibungen in den für die USA relevanten…

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