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• Aufsichtsrat: Festvergütung ohne weitere variable Komponente umsatzsteuerfrei

  …insbesondere im Fall einer pauschalen Aufwandsentschädigung aus, die für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gezahlt wird. Keine Festvergütung seien… …. Das BMF stelle zudem klar, dass das Vergütungsrisiko das entscheidende Abgrenzungsmerkmal zu einer unternehmerischen Tätigkeit ist und auch eine Haftung… …umgesetzt Im Juni 2019 hatte der Europäischen Gerichtshof (EuGH) im Fall eines in den Aufsichtsrat entsandten konzerninternen Mitarbeitenden die… …Unternehmereigenschaft abgelehnt. Begründung: Ein Aufsichtsratsmitglied wird nicht selbstständig, sondern nur für den Aufsichtsrat als Organ tätig. Es habe aufgrund einer… …festen Vergütung kein wirtschaftliches Risiko aus der Tätigkeit zu tragen. (ESV/fab) Wie Sie Beirat oder Aufsichtsrat werden Autor… …: Dipl.-Ökonom Rudolf X. Ruter Sich als Beirat oder Aufsichtsrat zu empfehlen, ist der Höhepunkt jeder beruflichen Karriere. Doch wie kommt man zur besonderen…

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• Bundesregierung: Corporate Governance stärken - Höhere Anforderungen an Aufsichtsräte

  …Geldwäscheskandal verhindert, ebenso wenig die unternehmensinterne Kontrolle durch den Aufsichtsrat. Es dränge sich die Frage auf, ob der selbstverpflichtende… …Governance durch gesetzliche Änderungen zu stärken. Demnach sollen die internen Kontrollen in den Unternehmen ausgeweitet werden. Der Aufsichtsrat von… …161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher… …nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Regierung gegen Verschärfung der Haftung für Aufsichtsratsmitglieder… …Eine Verschärfung der Haftung für Aufsichtsratsmitglieder lehnt die Bundesregierung ab, da Aufsichtsratsmitglieder bereits im Fall einfacher… …Fahrlässigkeit unbegrenzt haften und demselben Haftungsmaßstab wie der Vorstand unterliegen würden. „Fraglich wäre ohnehin, ob eine Verschärfung der Haftung in…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Das Verhältnis des Vorstands zu anderen Organen der Aktiengesellschaft

  Anjela Keiluweit

  …. Vorstand und Aufsichtsrat I. Allgemeines Aufsichtsrat und Vorstand bilden gemeinsam die Verwaltung der Aktiengesell- schaft.1 Dem Aufsichtsrat sind als… …MaßnahmenderGeschäftsführung können demAufsichtsrat gemäß §111Abs. 4 S. 1 AktG nicht übertragen werden. Der Aufsichtsrat wird traditionell als Kon- trollorgan verstanden, auch… …Mitgliedschaft in Aufsichtsrat und Vorstand a) Grundsatz Um ihrer Kontrollaufgabe gerecht werden zu können, dürfen Aufsichtsratsmit- glieder nicht gleichzeitig… …§6 Abs. 2 MitbestG kann ein Prokurist als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat ge- wählt werden, wenn er nicht dem Vorstand unmittelbar… …Vorstandsmitglieder nach ihrem Ausscheiden für mindestens zwei Jahre grundsätzlich nicht dem Aufsichtsrat angehören. Hintergrund der durch das VorstAG13 eingeführten… …die Wahl 227Keiluweit A.Vorstand und Aufsichtsrat 15 Näher hierzu van Kann/Keiluweit, DStR 2009, 1587 (1591). 6 16 §184 AktG (Erhöhung des… …Grundkapitals). 7 18 Wird die Klage durch den Vorstand erhoben, so wird die Gesellschaft nur durch den Aufsichtsrat – und wird umgekehrt die Klage nur durch den… …Aufsichtsrat erhoben, allein durch den Vorstand vertreten, §246 Abs. 2 S. 2 AktG. Näheres zum Thema Vertretung unter A.II.3.c. 19 Hüffer/Koch, AktG, §246 Rn. 30… …stattfindet und für das Publikummittelbar oder unmittelbar zugänglich ist, § 3 Abs. 2 AktG. in den Aufsichtsrat auf Vorschlag von mindestens 25% der Aktionäre… …und Aufsichtsrat vertre- ten.18 Durch dieses Prinzip der Doppelvertretung soll verhindert werden, dass der Vorstand gemeinsam mit dem Kläger den von der…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Verantwortlichkeit und Haftung

  Dr. Jan Thomas Petersen

  …Kapitel III: Verantwortlichkeit und Haftung Dr. Jan Thomas Petersen 91Petersen 1 1 BGH, Urt. v. 21. 04. 1997, II ZR 175/95, BGHZ 135, 244. 2… …zur Vermeidung einer möglichen eigenen Haftung vermehrt Haftungsansprüche gegen Vorstandsmitglieder geltend zu machen. Zum anderen sind Vorstands-… …kannweder durch die Satzung noch durch den Anstellungsvertrag abbedungenwerden.4 Voraussetzungen einer Haftung sind – eine Pflichtverletzung des… …Pflichtverletzung und dem Scha- den. 92 Petersen Kapitel III: Verantwortlichkeit und Haftung 8 9 5 Vergleiche zu den einzelnen Vorstandspflichten Fleischer, in… …angemessener Informationen zumWohle der Gesellschaft zu 94 Petersen Kapitel III: Verantwortlichkeit und Haftung 15 Vgl. BGH, NZG 2011, 549, 550. 16 Vgl. BGH… …ergeben kann und zu einem Geheimnis der (geäußerte oder mutmaßli- 96 Petersen Kapitel III: Verantwortlichkeit und Haftung 26 BGHZ 64, 325, 329. 27 BGHZ… …gegenüber dem Aufsichtsrat und gegenüber §320 Abs. 2 HGB gegenüber dem Abschlussprüfer, sowie generell dann, wenn das Interesse der Gesellschaft eine… …98 Petersen Kapitel III: Verantwortlichkeit und Haftung 43 Vgl. BGH WM 1975, 467, 469 (zu §34 Abs. 2 GenG); OLG Düsseldorf, AG 1995, 416, 420; Hopt… …, §84, Rn. 461; Mertens/Cahn, in: Kölner Kommentar zum AktG, §93, Rn. 37, 136. Allerdings spricht viel dafür, die Haftung der Vorstandsmitglieder aufgrund… …, in: Krieger/Schneider, Handbuch Manager- haftung, §3, Rn. 37. 38 47 Krieger, in: Krieger/Schneider, HandbuchManagerhaftung, §3, Rn. 37;Mertens/Cahn…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 6/2021

  Aktuelle Urteile

  …Haftung KG (2. Zivilsenat), Urteil vom 29. April 2021 – 2 U 108/18 (nicht rechtskräftig) 1. Stellt der Aufsichtsrat fest, dass die Gesellschaft… …dessen sachgerechte Ausgestaltung (redaktionelle Leitsätze). f Stichworte: Aufsichtsrat, Haftung, Insolvenz, Zahlungen, Aufsichtspflicht, Darlegungs- und… …. Es fehle an einer entsprechenden Pflichtverletzung der beklagten Aufsichtsräte im Sinne des § 116 AktG. Zwar treffe den Aufsichtsrat eine Pflicht zur… …könne dem Aufsichtsrat insofern keine laufende Überwachung in dem Sinne erwartet werden, dass er einzelne Geschäftsvorfälle, Zahlungseingänge und… …ausgeübt wurde. Es schlussfolgerte, der Aufsichtsrat dürfe sich grundsätzlich auf Informationen des Vorstands verlassen, so dass das Verhalten der Beklagten… …Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen werden dürfen, ohne diese auf ihre Substanz hin zu überprüfen. Jedenfalls hätten sich die Beklagten nicht allein auf die… …Ressourcen wird dabei gerade dadurch Rechnung getragen, dass der Aufsichtsrat den Vorstand zu näherer Aufklärung und Erläuterung auffordern kann. Ist die… …Darlegung des Vorstands nicht ausreichend, so kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen. Derartige Maßnahmen sind aber von dem nebenamtlich… …beschäftigten Aufsichtsrat zu erwarten, weil andernfalls die Einsetzung eines Aufsichtsrats ins Leere laufen würde. Gegen das Urteil des Kammergerichts ist…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Vergütungsfragen

  Dr. Jürgen van Kann, Anjela Keiluweit

  …oder Vergütungserhöhungen kommt es dar- auf an, ob der Aufsichtsrat die Vorschriften des Altvertrages lediglich anwendet oder sie ändert. III. Haftung… …wirksam und die Gesellschaft (u.U. bis zur wirksamen Herabsetzung durch den Aufsichtsrat gemäß Abs. 2) zur Zahlung verpflichtet ist. Eine Haftung des… …Business Judgment Rule zu profitieren.39 Nach allem ist es für den Aufsichtsrat schon zur Vermeidung einer eigenen Haftung ratsam, zur Gestaltung des… …Kann, in: DStR 2005, 1496 ff. (1496) m.w.N. sowie van Kann/Just, in: Der Aufsichtsrat 11, 2006. 2 VorstAG vom 05. 08. 2009, vgl. dazu u. a. van… …Vergütungsentscheidungen an Ausschüsse Der Aufsichtsrat entscheidet über sämtliche Vergütungsfragen grundsätzlich im Plenum. Die Delegation an einen Ausschuss ist seit… …Änderung, mindestens aber alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vor- stands (§120a Abs… …Vergütungssystem zumBeschluss vorzulegen. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen… …soll, benennt (§120a Abs. 2 AktG). Nach Inkrafttreten des ARUG II13 ist der Aufsichtsrat nun auch verpflichtet, als Teil des Vergütungssystems eine… …Maximalvergütung der Mitglieder des Vor- stands festzulegen (§87a Abs. 2 S. 1 AktG). Dabei ist der Aufsichtsrat weitgehend 175van Kann/Keiluweit B. Festlegung… …AktG). Diese Entscheidungskompetenz bezieht sich jedoch nur auf die Herabset- zung der Maximalvergütung, wie sie in dem durch den Aufsichtsrat beschlos-…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Bestellung und Anstellung

  Dr. Jürgen van Kann

  …Gründer der Gesellschaft bestel- len. Zuständig hierfür ist allein der Aufsichtsrat (§30 Abs. 4 AktG). Vgl. Pentz, in: Münchener Kommentar zum AktG, 5.Aufl… …Vorstandskandidat zum Organ „Vorstand“. Im Regelfall ist der Aufsichtsrat für die Bestellung zuständig. Nur in seltenen Ausnahmefällen erfolgt die Bestellung durch… …ein Gericht. 1. Bestellung durch den Aufsichtsrat In aller Regel erfolgt die Bestellung des Vorstands durch den gesamten Auf- sichtsrat (§84 Abs. 1 S… …Aufsichtsrat ausschließlich zugewiesen. Sie kann weder auf die Hauptver- sammlung noch auf Dritte übertragen werden.2 Auch die Übertragung der Be- fugnis zur… …gesamten Aufsichtsrat vorgenommenwerden.3 18 van Kann Kapitel I: Bestellung und Anstellung 5 4 Hüffer/Koch, AktG, 13.Aufl. (2018), § 84 Rn. 3;Wiesner… …von Vorstandsmitgliedern ist zwingend dem ge- samten Aufsichtsrat zugewiesen. Das Gericht hat die Eintragung zu Recht verwei- gert. Es muss ein… …Kandidaten befassen muss. Die Suche kann ohne weiteres einem Aufsichtsratsmitglied oder dem Personalausschuss überlassen werden. Solange dem Aufsichtsrat die… …Mandats kann auch vor der formellen Beschlussfassung des Auf- sichtsrates erfolgen. Damit wird vermieden, dass der Aufsichtsrat womöglich einen positiven… …. Eignungskriterien für Vorstandskandidaten Der Aufsichtsrat genießt grundsätzlich weitgehende Entscheidungsfreiheit9 bei der Auswahl der Vorstandskandidaten. Eignung… …auch in DAX 30-Unternehmen – ist allerdings, dass ein Vorstandsmitglied der herrschenden Gesellschaft dem Aufsichtsrat der abhängigen Gesellschaft…

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  Geschäftsführung, Leitung und Vertretung

  Dr. Lars Hettich, Dr. Jan Thomas Petersen

  …Aufsichtsrat und Hauptver- sammlung. Indem§76Abs. 1AktGdie LeitungsaufgabedemVorstand zuweist, werden die anderen Organe von der Leitung der Gesellschaft… …beschränkt werden. Solche Beschränkungen können vom Aufsichtsrat oder der Hauptversammlung ausgehen und in der Satzung oder in den Geschäftsordnungen von… …Vorstand und Aufsichtsrat gere- gelt sein. Sie sind nur innerhalb der Vorgaben des Aktiengesetzes zulässig.18 1. Beschränkungen durch Gesellschaftszweck und… …Entlastungsbeschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat der Com- merzbank angegriffen wurde. Das OLG Frankfurt wies die Klagen der Aktionäre jedoch ab. Zur Begründung führt… …Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich von der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschlossen (§111 Abs. 4 S. 1 AktG). Innerhalb der dreigliedrigen… …, in: Münchener Handbuch AG, §29, Rn. 40. 24 damit das Geschäftsführungsverbot, um somit dem Aufsichtsrat die vorbeu- gende Überwachung der… …Aufsichtsrat nur ein Vetorecht, nicht aber die Befugnis ein, anstelle des Vorstands Geschäftsführungsmaßnahmen zu initiie- ren oder gar durchzuführen. Die… …durch den Aufsichtsrat befreit ihn nicht von einer etwaigen Ersatzpflicht, §93 Abs. 4 S. 2 AktG. Der Aufsichtsrat hat somit über §111 Abs. 4 S. 2 AktG nur… …Zustimmungsvorbehaltes Satzung oder Aufsichtsrat sind gehalten, Zustimmungsvorbehalte festzulegen (§111 Abs. 4 S. 2 AktG). Die Festlegung durch den Aufsichtsrat kann… …entweder in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder in einer vom Aufsichtsrat be- schlossenen Geschäftsordnung des Vorstands oder durch einen Beschluss…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2021

  Lines of Defense und ihre Probleme

  Erfahrungen aus vergangenen und aktuellen Unternehmensskandalen
  

  Prof. Dr. Marc Eulerich, Prof. Dr. Werner Gleißner

  …Modell (TLM) und weitere für die Risikoüberwachung wesentliche Institutionen: den Vorstand, den Aufsichtsrat 4 und den Abschlussprüfer. Alle Linien sind… …Lines of Defense: Internes Kontrollsystem (IKS), Risikomanagement, Interne Revision, Vorstand, Aufsichtsrat und Abschlussprüfer 2.1 Ziele des… …6/21 • Prüfung Lines of Defense c Der Aufsichtsrat sollte im ­Rahmen einer für den Vorstand verbindlichen Risikopolitik ­Grenzen für die Art und den… …zweiten Verteidigungslinie überprüft und die Unternehmensführung und den Aufsichtsrat über die Prüfungsergebnisse informiert. GOVERNING BODY Accountability… …Rolle von C Vorstand, C Aufsichtsrat und C Abschlussprüfer zu diskutieren. Wie bereits ausführlich dargestellt, nimmt der Vorstand als Organ der… …für die Stellung des Aufsichtsrats. Da sich die Entscheidungen des Vorstands in dem vom Aufsichtsrat definierten Rahmen bewegen und der Aufsichtsrat… …zudem bei wichtigen Entscheidungen mitwirkt, kann man den Aufsichtsrat neben seiner Rolle als Aufsichtsorgan und Überwachungsinstanz als… …Mitverantwortlichen für unternehmerische Entscheidungen auffassen. Der Aufsichtsrat sollte im Rahmen einer für den Vorstand verbindlichen Risikopolitik Grenzen für die… …ausreichend. Ergänzend sollte der Aufsichtsrat die ökonomische Leistungsfähigkeit bzw. die Wirksamkeit des Risikomanagements regelmäßig prüfen (siehe hierzu… …Performance und den Unternehmenswert. Der Aufsichtsrat sollte die relevanten Entscheidungsvorlagen als Advocatus Diaboli kritisch prüfen. Durch diese…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  D&O-Versicherung

  Michael Hendricks

  …Aufsichtsorganen einer unbe- schränkten Haftung mit ihrem Privatvermögen unterliegen. Nordamerika ist das Geburtsland der D&O-Versicherung. Dort gehören… …anderen darin, dass mit der Bereitstellung von Versicherungsschutz durchaus auch Haftungssituationen erzeugt werden können. Deckung erzeugt Haftung und eine… …. Auch die gesamtschuldnerische Haftung sämtlicher Mitglieder des Vorstands stellt ein kaum kalkulierbares Risikopotential dar. Mangels ressortgebundener… …Haftung sind Vorstände und Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft auch für die Verfehlungen ihrer Kollegen verantwortlich. Regress muss im Innenver-… …Schutz der Organmitglieder vor einer Haftung mit dem eigenen Ver- mögen durchweg imVordergrund steht. Das Interesse des Unternehmens selbst am Abschluss… …, ob Schiedsgerichte eine gute Alternative zum ordentlichen Rechtsweg bieten. Dabei geht es vor allem um die Frage der Haftung, wenn Schadenersatzansprü-… …spruchnahmen von Vorständen durch den Aufsichtsrat Streitverkündungen denkbar, so können sich im Schiedsverfahren ungeahnte Problemstellungen zeigen, die bereits… …eingrenzt, als ein voller Schadenausgleich man- gels limitierter Haftung nicht stattfindet. Hochwertige D&O-Policen ignorieren die eingeschränkte Haftung und… …. Hier- mit behauptet der Vorstand gegenüber dem Aufsichtsrat, dass er an dem vorge- worfenen pflichtwidrigen Verhalten in seiner Aufsichtsfunktion selbst… …ordentlicher Kontrolle durch den Aufsichtsrat die schadenbegründenden Ereignisse hätten vermieden werden können. Im Ergebnis kann auf diese Weise jedes…

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