Der Verband der Insolvenzverwalter Deutschlands (VID) hat eine umfangreiche Stellungnahme zum Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/943 zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen vor rechtswidrigem Erwerb sowie rechtswidriger Nutzung und Offenlegung (vgl. BT-Drucks. 19/4724) – kurz RegE – vorgelegt. Im Ergebnis stellt der Verband fest, dass der Entwurf bislang die Möglichkeit versäumt, widersprüchliche Regelungen beim Schutz von Geschäftsgeheimnissen in einer Insolvenz zugunsten einer konsistenten Regelung aufzulösen. Die jetzige Entwurfsfassung belaste die Tätigkeit der Sachverständigen, vorläufig schwachen Insolvenzverwalter, (vorläufigen) Sachwalter, Koordinationsverwalter und Sonderinsolvenzverwalter mit erheblicher Rechtsunsicherheit und setze sie zusätzlichen Haftungsgefahren aus.

Bisherige Regelungen

Der mit der BT-Drucks. 19/4724 vorgelegte Gesetzentwurf dient der Umsetzung der sog. Know-how-Richtlinie (EU) 2016/943. Bislang wird der Schutz von Geschäftsgeheimnissen im deutschen Recht über die Strafvorschriften im UWG (§§ 17-19) sowie im BGB (über die §§ 823 und 826) gegebenenfalls in Verbindung mit § 1004 BGB analog gewährleistet. Dies ist für eine Umsetzung der Vorgaben der Richtlinie (EU) 2016/943 nicht ausreichend. Die Richtlinie soll nun durch ein neues Stammgesetz umgesetzt werden, um einen in sich stimmigen Schutz vor rechtswidriger Erlangung, rechtswidriger Nutzung und rechtswidriger Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen zu erreichen.

Im Insolvenzverfahren stellen sich beim Umgang mit Geschäftsgeheimnissen unter anderem wichtige Fragen zu den Befugnissen und der Haftung von Insolvenzverwaltern. Ihre Beantwortung muss gesetzliche Regelungen einerseits sowie Rechtsprechung andererseits in den Blick nehmen und führt nach der aktuellen Rechtslage zu widersprüchlichen Ergebnissen. Im Einzelnen legt der VID dar, dass schon nach dem geltenden Recht widersprüchliche Bewertungen von Befugnissen und Haftung des Insolvenzverwalters beim Umgang mit Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen offensichtlich sind und die dabei aufgeworfenen Fragen durch den vorliegenden Entwurf leider nicht gelöst werden.

Regelungsvorschlag des VID

Der vom VID im Detail gesehene Wertungswiderspruch sollte durch eine gesetzliche Klarstellung aufgelöst werden, die eine Tätigkeit im Rahmen einer gerichtlichen Bestellung den Ausnahmen, die § 1 Absatz 3 RegE nennt, gleichstellt. Damit würden deratige Tätigkeiten vom Anwendungsbereich des RegE ausgenommen.

Sollte eine solche Ausnahme mit Blick auf andere gerichtlich bestellte Personen zu weit greifen, wäre mit Blick auf die geschilderte besondere Konstellation des Insolvenzverfahrens ein Schutz der handelnden Personen durch eine Aufnahme unter die Regelbeispiele der erlaubten Handlungen nach § 3 Absatz 1 RegE geboten.

Weitere Informationen, insbesondere den Volltext der Stellungnahme, erhalten Sie auf der Homepage des VID.

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(ESV/ps)