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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Eigentümerorientierte versus managementorientierte Unternehmensführung

  Was unterscheidet den Unternehmer vom Top-Manager?
  

  Prof. Dr. Peter May

  …gleiche Rollen: Beide haben zwar ein tragfähiges Geschäftsmodell aufzubauen, das Wachstum, Rendite und Zukunftsfähigkeit sichert. Bei näherer Betrachtung… …wic kelt2 . Das INTES-Prinzip be schreibt klar und verständ lich, auf welchen strategischen Grundsätzen die erfolgreiche Führung eines Familien… …besondere Kraft der Familie für das Unternehmen zu nutzen und das Lebenswerk weiterzugeben. Dieser Kosmos (vgl. Abb. 1 auf S. 6) erschließt nahezu alle Rollen… …Education Ein Unternehmer muss die Eigentümerfamilie nicht minder professionell und geschickt managen wie das Unternehmen selbst. Oft sind viele Dutzend… …familie ist das Fundament der Firma, eine schwache hingegen Dynamit. „Firma geht vor“ leben gute Unternehmer ihren Mitgesellschaftern vor. Bei einem größer… …gelernt sein will), ein betriebs- und finan z - wirtschaftliches Grundverständnis sowie das Bewusstsein zu vermitteln, dass das Eigentum an einer Firma auch… …(„Firma oder Ver mögen“) begleitet den Unternehmer ein Leben lang. Unternehmen Unternehmens-Strategie Abb. 1: Das INTES-Prinzip 3. Vermögensaufbau Für… …„take-the-moneyand-run“-Situation hinzu. Grundsätzlich geht es für den CEO darum, in seiner Schaffensperiode das individuelle Einkommen zu optimieren. Beim Unternehmer verhält es… …Familie Familien-Strategie dient dem langfristigen Erhalt der Firma: Unvorhergesehene Ereignisse wie teure Scheidungen, das Ausbezahlen von Gesellschaftern… …2002 jedoch ein zweites Unternehmen gegründet, das sich auf die Produktion von Kunststoff-Pflanzbehältern spezialisiert hat. Dieses agiert vollkommen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …verbunden sind (wenn z. B. ein Rasierklingenhersteller ein Unternehmen erwirbt, das Rasierschaum herstellt). Die Leitlinien finden sich auf der Website der… …Lieferkette zusammengehen (vertikale Fusion) oder mit einem Unternehmen fusionieren, das in einem verbundenen Markt tätig ist (konglome- Managergehälter weiter… …docs/press_releases/2007-12-07_DRS17_ nearfinal.pdf) und den Standard zum Zwecke der gem. § 342 Abs. 2 HGB erforderlichen Bekanntmachung an das BMJ weitergeleitet hat. Leitlinienentwurf…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Corporate Governance und Beteiligungsmanagement

  Erfahrungsbericht zur Erfüllung wachsender Anforderungen an Melde- und sonstige Informationspflichten
  

  Monika Pürsing

  …Beteiligungsstruktur haben. Unter dem Druck der Kapitalmärkte sind schnelle Entscheidungen und perfekte Umsetzung ein Gebot der Stunde. Es gilt, das zur Verfügung… …stehende Kapital in die jeweils ertragsstärksten Unternehmensteile zu investieren. Oft kann das organische Wachstum allein auch den Erwartungen der… …müssen erteilt, das Cash-Pooling organisiert und die Rechtsgültigkeit von Verträgen geprüft werden. 2.3 Beteiligungscontrolling Auch in den… …sind ebenfalls im Sinne des Gesamtkonzerns zu steuern. Der Einbindung in das Konzernberichtswesen kommt von daher eine besondere Bedeutung zu. 2.4… …Finanzinvestoren. Es müssen also Informationen zur Entwicklung aller Beteiligungen in übersichtlicher und verlässlicher Form vorliegen, damit das… …. Es wird ein immer tiefer gehendes Know-how über das rechtmäßige Agieren in einer Vielzahl von Märkten benötigt. * Monika Pürsing ist… …Mechanismen wie das Vier-Augen-Prinzip und vor allem eine nahtlose und revisionssicher abgelegte Dokumentation von Entscheidungen im M&A-Prozess werden die… …. Durch das weltweite Agieren der Konzerne sind diese auch allen internationalen Verschärfungen und Wandlungen der entsprechenden Vorschriften unterworfen… …der wichtigsten und aufwändigsten Meldungen ist die Meldung nach § 56a AWV K3 und erfasst das Vermögen gebietsansässiger (also in Deutschland… …einem Unternehmen im Ausland direkt oder indirekt halten, sofern das betroffene ausländische Unternehmen eine Bilanzsumme von mehr als 3 Mio. € ausweist…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Die Regelung zur Compliance im Corporate Governance Kodex

  Welche Wirkungen entfaltet der Sprung in die Kodifizierung der Compliance?
  

  Dr. Karl Sidhu

  …, Kommunikation und Krisenmanagement im Gefüge der Corporate Compliance Organisation, BB 2007 S. 1629 ff., oder das bisher umfassendste Werk zur Compliance von… …Geschäftsverkehr dokumentieren, wie etwa das Bekenntnis zum Wettbewerb oder die Vermeidung von Interessenkollisionen. Vgl. Bürkle, BB 2005 S. 565. 10 Hierzu zählen… …Hinblick auf die Wal-Mart-Entscheidung des LAG Düsseldorf vom 14. 11. 2005 – 10 TaBV 46/05, BB 2006 S. 335 ff., hervorgehoben. Hier hat das LAG Teile der… …damit die Einhaltung der unternehmensinternen Richtlinien in der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen auf. Das Nebeneinander der Einhaltung von… …zurechenbar sind, sehr vielfältig sein können. Von einer Organisation der Compliance kann im Grundsatz zunächst nur dann gesprochen werden, wenn das Unternehmen… …über ein zielgerichtetes Handlungssystem zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien verfügt 20 . Das setzt in jedem Fall eine… …Die Formulierung der Hinwirkung auf Konzernunternehmen berücksichtigt, dass der Vorstand der Konzernobergesellschaft nicht in dem Maße für das… …umfassend neben allen für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements ferner über die… …Compliance auf das Audit Committee. Das Audit Committee wird i. d. R. in Anbetracht der inhaltlichen Nähe zum Risikomanagement das geeignete Plenum darstellen… …29 . Durch die Bildung des Prüfungsausschusses soll das Aufsichtsratsplenum von den Aufgaben im Rahmen der Abschlussprüfung gemäß § 171 AktG entlastet…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Anreizprogramme für Vorstände im Konzern

  Besprechung des Lechwerke-Urteils des LG München I
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels

  …die Gerichte beschäftigen sich zunehmend mit diesem Thema. Besonders spektakulär war das Mannesmann-Verfahren um Anerkennungsprämien im Zusammenhang mit… …Konzerngesellschaften an den Anreizprogrammen der Konzernmuttergesellschaft teilnehmen können. Das Landgericht München I hat mit seinem Urteil vom 23. 8. 2007 eine… …, ohne dass Aktien geschaffen werden müssen. Bei echten Aktienoptionen erhält der Inhaber das Recht, die Aktie zu einem vorher bestimmten Kurs zu erwerben… …; dazu müssen diese Aktien auch zur Verfügung stehen. Das passiert üblicherweise über von der Hauptversammlung beschlossenes bedingtes Kapital (§§ 192 ff… …virtuellen Optionsprogrammen dem Betrag, den er bei Ausübung einer Option und anschließendem Verkauf der Aktie erhalten hätte. Wirtschaftlich ist das Programm… …Auskunft, ob der Vorstand der Tochtergesellschaft erfolgreich gewirtschaftet hat oder nicht? mens gelöst. Als Ausgleich muss das herrschende Unternehmen… …, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzesoder Satzungsverstoß darstellt7 . § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG… …. Zum „wie viel“ enthält die Vorschrift keine Aussage; dafür gilt weiter das Angemessenheitspostulat des § 87 Abs. 1 AktG. 5. Standpunkt des Klägers… …Ansicht, der sich das LG München angeschlossen hat, verstößt ein auf diese Weise ausgestaltetes Anreizsystem nicht gegen gesetzliche Vorgaben 12 . Der… …Anspruch der abhängigen Gesellschaft auf Nachteilsausgleich gegen das herrschende Unternehmen (§ 311 AktG) reiche als Schutz vor einer unangemessenen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich
  

  Raimund Röhrich

  …Maschinenbaukonzern werde nicht zerschlagen und die Mitbestimmung der Beschäftigten nicht angetastet. ‚Das haben wir schriftlich’, sagte PO dieser Zeitung (er ist… …verstoßen werde. 1.3 Kein Gesetzes- oder Satzungscharakter Das Landgericht führte hierzu aus, es könne dahinstehen, ob vorliegend Verstöße gegen den DCGK… …nichtig erklärt, da das Auskunftsrecht der Aktionäre verletzt worden sei. Rechtsprechungsreport Recht • ZCG 1/08 • 23 Katalog möglicher Haftungsgründe… …Entlastung der Vorstände und Aufsichtsräte für das Geschäftsjahr 2005, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der Erhöhung des… …Satzung liege nicht vor, weil diese Regelung nicht den Fall einer Bestellung des Aufsichtsrats durch das Handelsregister erfasse. Gravierende… …innerhalb der Monatsfrist erfolgt. Die Entlastung des Vorstands wurde für nichtig erklärt, da das Auskunftsrecht der Aktionäre verletzt worden sei… …. Entsprechend der Funktion des Auskunftsrechts, das auch zur Meinungs- und Urteilsbildung anderer Aktionäre, insbesondere der Minderheitsaktionäre beitragen soll… …Beurteilungselement benötigt. Für das Auskunftsrecht im Rahmen einer bevorstehenden Organentlastung gelte nichts anderes. Die Aktionäre hätten hier darüber zu… …haben und ihnen das Vertrauen auch für ihre künftige Tätigkeit auszusprechen ist. Daher könne ein 4 Urteil vom 16. 8. 2007 – 5HK O 17682/06, Volltext… …werden, wenn das Auskunftsrecht verletzt worden ist 5 . Vorliegend sei das Auskunftsrecht be - reits dadurch verletzt worden, dass in der Hauptversammlung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Sitztheorie) Am 7. 1. 2008 hat das BMJ einen Gesetzentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht auf den Weg gebracht. Der Entwurf ergänzt das Einführungsgesetz… …hierzu keine geschriebenen Regelungen. In der Rechtspraxis wurde bislang an den tatsächlichen Verwaltungssitz der Gesellschaft und das dort geltende Recht… …angeknüpft (sog. Sitztheorie). Die Gesellschaft unterlag den Rechtsvorschriften, die am Sitz der Hauptverwaltung gelten. Auf das Recht, nach dem die… …Beschlussfassung im Kabinett ist für das Frühjahr 2008 beabsichtigt. Umsetzung der Aktionärsrichtlinie in nationales Recht Die von der Europäischen Kommission im… …im April 2008 vorzulegen. Bilanz der Rechtspolitik 2007/2008 Ende 2007 hat das BMJ eine aus seiner Sicht positive Bilanz für 2007 vorgelegt. Folgende… …Gesetzgebungsvorhaben konnten demnach in 2007 bzw. werden in 2008 abgeschlossen: Das Gesetz über das elektronische Handels- und Genossenschaftsregister sowie das… …Un-ternehmensregister (EHUG) gilt seit 1. 1. 2007. Das EHUG führt zu einer grundlegenden Modernisierung des Umgangs mit veröffentlichungspflichtigen Unternehmensdaten… …. Informationskosten werden damit gesenkt, Bürokratie abgebaut. Veröffentlichungspflichtige Unternehmen mussten ihre Abschlüsse spätestens zum 31. 12. 2007 für das… …Geschäftsjahr 2006 elektronisch beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einreichen. Bis zur Jahresmitte 2008 soll das Gesetz zur Modernisierung des… …macht die GmbH missbrauchsfest. Das neue Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG) ist vom Deutschen Bundestag verabschiedet und wird am 1. 7. 2008 in Kraft…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Prüfungsausschüsse in deutschen Aktiengesellschaften

  Eine Analyse der Transparenz der Prüfungsausschuss-Tätigkeiten
  

  Prof. Dr. Reiner Quick, Dipl.-Wirtsch.-Ing. Florian Höller, Dipl.-Kfm. Rasmus Koprivica

  …ist vor allem auf das in der Vergangenheit immer wieder aufgetretene Fehlverhalten von Vorständen, auf das Versa gen der Aufsichtsräte in ihrer… …Einrichtung eines Audit Committees verpflichtet. Der zunehmende Druck zur Installation von Prüfungsausschüssen in Deutschland ist vor allem auf das in der… …Vergangenheit immer wieder aufgetretene Fehlverhalten von Vorständen, auf das Versagen der Aufsichtsräte in ihrer Überwachungsfunktion und auf mangelhafte… …sachkundigen Mitgliedern im Bereich der Rechungslegung und Abschlussprüfung zusammensetzen. Das konzentrierte Know-how soll in direkter Zusammenarbeit mit den… …Unternehmensinteressen und erhöht somit nachhaltig den Unternehmenswert. Allerdings ist das alleinige Vorhandensein eines Prüfungsausschusses keine Garantie dafür, dass… …die Überwachungsqualität des Aufsichtsrats nachhaltig verbessert wird. Das Aufsichtsratsgremium muss sich der Vorteile, die sich aus der Bildung eines… …wachsenden Bedeutung des Prüfungsausschusses steigt auch das Interesse der Kapitalmärkte an dessen Berichterstattung, die das entscheidende Instrument für in-… …und ausländische Investoren ist, um das Engagement des Ausschusses und die Qualität der Unternehmensüberwachung einschätzen zu können. Dies ist… …Prüfungsausschüssen Im Folgenden wird ein umfassendes Konzeptionsmodell für Prüfungsausschüsse entworfen, das der späteren Analyse und kritischen Bewertung der in den… …Bildung eines Prüfungsausschusses vor, indem er durch das in Kraft getretene KonTraG im § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG vorschreibt, dass der Abschlussprüfer an…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Die Modernisierung des Bilanzrechts und Auswirkungen auf die CG

  Chancen und Risiken des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG)
  

  Prof. Dr. Stefan Müller

  …Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) Prof. Dr. Stefan Müller* Das BilMoG ist geprägt von dem Gedanken, das verlorene Vertrauen in die Abbildung von Unternehmen nach dem HGB… …Allgemeines Das BilMoG ist geprägt von dem Gedanken, das verlorene Vertrauen in die Abbildung von Unternehmen nach dem HGB wieder herzustellen. Dabei soll statt… …. Einleitung Am 8.11.2007 hat das BMJ den Referentenentwurf des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) veröffentlicht 1 . Da Teile der Änderungen bereits… …ab Anfang 2008 Gültigkeit erlangen sollen, ist auf eine schnelle Abwicklung des weiteren Gesetzgebungsverfahrens, in das auch der Bundesrat involviert… …2009 beginnen. Das BilMoG weist zwei zentrale Stoßrichtungen auf 2 : Zum einen geht es um Deregulierung in Form von Befreiungen bzw. Er - leich… …multi laterales Handelssystem i. S. d. § 2 Abs. 3 Satz 1 Nr. 8 des WpHG gehandelt werden. Das HGB wird kräftig in Richtung der IFRS verschoben, was die… …gehalten wird5 . Um dieses Ziel mit Nebenbedingungen zu erreichen, muss das HGB modernisiert werden, ohne jedoch die unterstellte Komplexität der IFRS zu… …über das BilMoG an vielen Stellen eine Übernahme der IFRS-Regelungen in das HGB erfolgt, um die Modernisierung zu erreichen6 . Dabei ist zu beachten… …soll das in § 248 Abs. 2 HGB verankerte Verbot zur Aktivierung selbstgeschaffener immaterieller Vermögenswerte gestrichen werden. Mit der Übernahme… …. Allerdings führt die Beschränkung auf Handelszwecke zu einem impliziten Wahlrecht, wobei jedoch schon im Zugangszeitpunkt entschieden werden muss, ob das…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Berufsorganisationen aus 120 Ländern. IDW zum BilMoG In einem Schreiben an das BMJ vom 4. 1. 2008 hat das IDW Stellung zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur… …Modernisierung des Bilanzrechts – Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) bezogen. Das sehr umfängliche Schreiben kann unter http://www.idw.de/idw/… …. 17) das International Accounting Standards Board (IASB) mit dem amerikanischen Financial Standards Board (FASB). Mit der Vereinbarung ist ein weiterer…

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