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• eBook-Kapitel aus dem Buch Gesellschafter-Compliance

  Haftungsrisiken des GmbH-Gesellschafters in Liquidation und Insolvenz

  Prof. Dr. Josef Scherer, Klaus Fruth

  …109 7 Haftungsrisiken des GmbH-Gesellschafters in Liquidation und Insolvenz Anmerkung: Beteiligungstatbestand266 7.1 Haftung des… …, ZInsO 2010, S. 1505 ff.; Poertzgen, Neues zur Insolvenzverschleppungshaf- tung – der Regierungsentwurf des MoMiG, NZI 2008, S. 9ff.; Scherer/Fruth (Hrsg.)… …Regierungsentwurf des Mo- MiG – Versuch eine rechtzeitigen begrifflichen und sachlichen Klärung, NZI 2008, S. 6ff. 7.1.1 Pflichten der Gesellschafter 140Die… …Falle von Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft antragsberechtigt (§ 15 Abs. 1 InsO n.F.) und zur Stel- lung des Insolvenzantrags… …Verantwortlichkeit des Geschäftsführers für Gläubigerinteressen – Veränderungen durch das MoMiG, BB 2008, S. 1742. 268 Meyer, BB 2008, S. 846, 848. 269 Mönnig , § 15a… …, Rn. 16. Haftungsrisiken des GmbH-Gesellschafters in Liquidation und Insolvenz 110 Der Insolvenzantrag muss spätestens innerhalb von maximal drei… …mit dem Erfolg von Sanierungsver- suchen nicht mehr gerechnet werden durfte.270 7.1.2 Haftungsrisiko des GmbH-Gesellschafters 7.1.2.1 Zivilrechtlich… …des MoMiG, NZI 2008, S. 9ff.; Schmahl, NZI 2008, S. 6; zu den insolvenzrechtlichen Auswirkungen des MoMiG Wälzholz DStR 2007, S. 1914. 272 Poertzgen… …Mönning , § 15a InsO, Rn. 17. 276 Jula, Der GmbH-Gesellschafter, 3. Auflage 2009, S. 525, Rn. 3883. Haftung des GmbH-Gesellschafters wegen… …strafrechtlichen Grundsätzen, also nach § 27 StGB, richtet. Es ist nur der vom Vorsatz umfasste Schaden zu ersetzen. Für einen „Exzess“ des Geschäftsführers als…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2010

  Corporate-Governance-Verhaltensrichtlinien des Asset Managements – Aktuelle Studienergebnisse zur Bedeutung des Stimmrechts, zur Rolle

  Prof. Dr. Alexander Bassen, Hans-Martin Buhlmann, Dr. Christine Zöllner

  …Management • ZCG 5/10 • 219 Corporate-Governance- ­Ver­haltensrichtlinien des ­Asset Managements Aktuelle Studienergebnisse zur Bedeutung des… …Ursachen des jeweiligen Stimmverhaltens. 1. Einführung Die Rolle von Investoren – insbesondere die der institutionellen Investoren – im Rahmen der möglichen… …öffentliche Kritik eher vermeiden, um eventuelle Reputationsschädigungen des Unternehmens auszuschließen. Hierfür wird häufig die schwache Präsenz auf… …relativ wenig Beachtung geschenkt wird. Eine Studie des Deutschen Aktieninstituts aus dem Jahr 2008 widmet sich zwar Hauptversammlungen, konzentriert sich… …aber auf Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen und mögliche Reformen des Ablaufs 4 . Es fehlen jedoch Erkenntnisse CCüber die Wertschätzung… …auf der Hauptversammlung genutzt wird und CCwie über das Stimmverhalten an die jeweiligen Investoren des Fonds berichtet wird. Diesen Fragestellungen… …Wertschätzung, die Ausübung des Stimmrechts und die Berichterstattung im Rahmen der fiduziarischen Verantwortung – und über das Instrument Hauptversammlung zu… …erlangen. Dieser Beitrag geht im Folgenden kurz auf den wissenschaftlichen Stand zu * Prof. Dr. Alexander Bassen ist Inhaber des Lehrstuhls für BWL… …Management Analyse des Stimmverhaltens c Aktionäre können dem Stimmrecht durch die Regelung „one share, one vote“ über ihren Vermögenseinsatz höhere Gewichte… …Gruppenentscheidungen, CCsie reduzieren Irrtumswahrscheinlichkeiten, CCsie legitimieren Entscheidungen des Agenten und Kontrollrechte des Prinzipals. Diese generellen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Prüfungsausschuss und Corporate Governance

  Aufgaben des Prüfungsausschusses

  Dr. Markus Warncke

  …259 5. Aufgaben des Prüfungsausschusses 5.1 Aufgabendelegation und Aufgabenwahrnehmung 5.1.1 Grundsätze und Grenzen der Aufgabendelegation Es… …eigene Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und die zu fassenden Beschlüsse vom Prüfungsausschuss vorbereiten lassen. Andere Aufgaben kann er dem… …Vorstand vorbe- halten, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten hat.5 Der Aufsichtsrat muss die einzelnen Kompetenzen des… …___________________________ 1 Vgl. Gittermann, Stephan (Ausschüsse), § 6 Rn. 31 f. 2 Somit ist beispielsweise die vom SOA geforderte Wahl des Abschlussprüfers nicht auf einen… …. § 171 Abs. 1 S. 1 i. V. m. § 107 Abs. 3 S. 2 AktG. 4 Vgl. § 111 Abs. 1 u. Abs. 4 S. 1 AktG. 5 Vgl. §§ 76 Abs. 1 u. 91 Abs. 2 AktG. Aufgaben des… …die Gesellschaft in der betreffenden Angelegenheit durch den Auf- sichtsrat vertreten, wie beispielsweise bei der Erteilung des Prüfungsauftrags an den… …Abschlussprüfer, so setzt sich der Kompetenzmangel als Mangel der Vertretungsmacht fort. Die Rechtsfolgen des Vertretungsmangels bestimmen sich nach den §§ 177, 180… …, unterstützen. Der Auf- sichtsrat behält die Kompetenz-Kompetenz, auf die er auch nicht verzichten kann. Durch die Delegation wird die Zuständigkeit des… …Zu den diesbezüglich relevanten Themen des Genehmigungsbewusstseins und der ergänzenden Interpretation ausdrücklicher Beschlüsse, die auch einen… …, Wolfgang (Mitbestimmungsrecht-Kommentar), § 29 Rn. 32; Kommis- Aufgaben des Prüfungsausschusses 261 Das Eingriffsrecht des Aufsichtsrats ist Ausdruck…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch BilMoG und Interne Revision

  Die Auswirkungen des BilMoG auf die Corporate Governance

  DIIR – Deutsches Institut für Interne Revision e. V., Alexander Hofem, Jenny Kohlepp, Simone Krines, u.a.

  …27 4 Die Auswirkungen des BilMoG auf die Corporate Governance Das BilMoG enthält neben den bilanzrechtlichen Anpassungen auch Neue- rungen die… …Offenlegungspflichten und zum anderen um die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und dessen Überwachungsauf- gaben. Ziel ist es, die Corporate Governance zu verbessern… …auf der Internetseite des Unter- nehmens, wenn im Lagebericht die Internetseite genau angegeben ist, öf- fentlich zugänglich machen.15 13 Corporate… …erforderlichen Aktivitäten zu leiten, zu betreiben und zu überwachen. 14 § 289a HGB. 15 § 289a HGB. 28 Die Auswirkungen des BilMoG auf die Corporate… …Governance Kodex – Im Gegensatz zur bisherigen Rechtslage muss künftig nicht mehr nur darüber berichtet werden, welche Empfehlungen des Kodex nicht an-… …Kapitalgesellschaften i. S. d. § 264 d HGB haben im Lagebericht die we- sentlichen Merkmale (Strukturen und Prozesse) des internen Kontroll- und des… …ist Bestandteil der Prüfung durch den Abschlussprüfer, der insbesondere über wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanage- mentsystems… …Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanz- rechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG), S. 104. 18 § 289 Abs. 5 HGB. 19 Vgl. Bundesregierung: Drucksache 16/10067 vom… …30.07.2008, Gesetzentwurf der Regierung „Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanz- rechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG), S. 76… …. 29 Die Auswirkungen des BilMoG auf die Corporate Governance Das BilMoG benennt keinen Soll-Zustand und keine Anforderungen an die zu beschreibenden…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Benchmarking in der Internen Revision

  Notwendigkeit des Benchmarking als Effizienzbeurteilung und mögliche Ansätze

  Dr. Julia Busch

  …229 4 Notwendigkeit des Benchmarking als Effizienzbeurteilung und mögliche Ansätze 4.1 Vorbemerkungen Nachdem nunmehr ein grundlegendes und… …im Folgenden die Frage des Benchmarking in der Internen Revision diskutiert und verschiedenen zu beurteilenden Antwortmöglichkeiten zugeführt. Bevor… …die Nachfrage nach Prüfungsleistungen – bspw. aufgrund der zunehmenden Komplexität sowohl des Wirtschaftslebens insgesamt als auch seiner… …Nachweis zu erbringen, dass die Abteilung einerseits überhaupt einen Beitrag zur Wertschöpfung des Unternehmens leistet und dass dieser… …, KLAUS (Nutzen 2003), S. 261 f. 4 Notwendigkeit des Benchmarking als Effizienzbeurteilung und mögliche Ansätze 230 Gegensatz dazu klarer… …Interne Revision (bzw. für Prüfungen allgemein) ungünstiges Kosten-Nutzen-Verhältnis.“1444 Daran knüpft unmittelbar die Zielsetzung des Benchmarking zur… …mensüberwachung im Rahmen der Sorgfaltspflicht.1447 Aus der Verpflichtung zum Handeln zum Wohle des Unternehmens resultiert eine grundsätzliche Verpflichtung des… …des Benchmarking kann die Unter- nehmensleitung dieser Pflicht und Handlungsmaxime bezüglich der Internen Revision nach- kommen.1449 Für die Interne… …hinsichtlich des Personals als auch bezogen auf die Ausstattung mit Sachmitteln – sowie die Festlegung, in welchen Bereichen diese ihre Aktivitäten entfalten… …(Wertorientierte Steuerung 2007), S. 132. 1450 Vgl. PALAZZESI, MAURO (Benchmarking 2001), S. 536. 4 Notwendigkeit des Benchmarking als Effizienzbeurteilung und…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2010

  Unternehmensüberwachung im Wandel: Neuausrichtung von Aufsichtsrat und Compliance- Management nach Einführung des BilMoG – Interpretation von § 107

  Hubertus Eichler

  …Management • ZCG 5/10 • 213 Unternehmensüberwachung im Wandel: Neuausrichtung von Aufsichtsrat und Compliance-Management nach Einführung des BilMoG… …Praxis umzusetzen sind. Des Weiteren spielt das Thema Compliance-Management eine zunehmend wichtige Rolle im Rahmen der Unternehmensüberwachung. Im Wege… …Compliance-Grundsätze im Bereich der Korruption, des Kartellrechts und des Datenschutzes zu heftigen fachlichen und öffentlichen Diskussionen sowie zu einer entsprechend… …um eine Konkretisierung 2 der Überwachungspflichten des Aufsichtsrats. Die Compliance-Funktion ist im neuen § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG zwar nicht… …explizit erwähnt, muss aber unter den Begriff des „Internen Risikomanagement- und Kontrollsystems“ subsumiert werden 3 . Auch wenn die Justizminister von… …zur strafrechtlichen Garantenpflicht des Compliance- Officers zum Ausdruck. Die Verantwortlichkeit von Vorstand und Aufsichtsrat für Compliance ist… …daneben im DCGK explizit geregelt 6 . Um eine Bestandsaufnahme zur Sichtweise der neuen Regelungen des BilMoG und der aktuellen Entwicklungen im… …, wurden Aufsichtsräte und Compliance-Manager hierzu befragt. Deren Antworten wurden durch Praxiserfahrungen des Verfassers ergänzt und sodann in Thesen… …Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der… …Aufsichtsrat des Vorstands, um Informationen zu erlangen 7 . Die Möglichkeit, unmittelbar (d.h. ohne Einschaltung des Vorstands) bestimmte…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 5/2010

  Prüfung der Internen Risiko- und Kapitalsteuerung im Sinne des ICAAP – Teil 1

  DIIR-Arbeitskreis „Risiko- und Kapitalmanagement in Kreditinstituten“

  …228 · ZIR 5/10 · Berufsstand Prüfung der Internen Risiko- und Kapitalsteuerung im Sinne des ICAAP – Teil 1 DIIR-Arbeitskreis „Risiko- und… …weitreichende Anforderungen an die Kreditinstitute gestellt. Diese wirken sich auch auf die Risiko- und Kapitalstrategie des Instituts sowie die Bestimmung der… …Kapitalsteuerung von Kreditinstituten und Institutsgruppen stark in den Fokus des öffentlichen Interesses. Hierdurch erhalten die bankinternen Prozesse zur… …Revisionsprüfung in diesem Umfeld Teile des ICAAP abdeckt. Dieser Ansatz soll jedoch weniger im Fokus des vorliegenden Artikels stehen. Vielmehr betrachten wir im… …Folgenden den top-down Ansatz zur Analyse und Steuerung des Risikoprofils im Sinne eines Risikobewusstseins und einer risikoorientierten Banksteuerung und… …dessen Prüfungsansätze. Dieser Artikel beleuchtet die generelle Zielrichtung des revisorischen Umgangs mit dem ICAAP. Dabei wird deutlich, dass sich… …Kapitalausstattung haben sollten, die ihrem eigenen Risikoprofil entspricht. Die Grundsätze 2, 3 und 4 sind hierbei als Ergänzungen bzw. Ableitungen des ersten… …Grundsatzes zu sehen und beschreiben den sog. SREP (Supervisory Review and Evaluation Process). Dieser Grundsatz wurde auf europäischer Ebene im Rahmen des… …beachten. Des Weiteren sind die Module AT 4.2 (Strategien) und AT 4.5 (Risikomanagement auf Gruppenebene) zu erwähnen. Dabei folgen die MaRisk in ihren… …Alle Autoren sind Mitglieder des Arbeitskreises „Risiko- und Kapitalmanagement in Kreditinstituten“: Vanda Di Gesaro (Bausparkasse Schwäbisch Hall)…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2010

  Anforderungen an externe Corporate-Governance-Strukturen in Stiftungen – Reformbedarf des Stiftungsrechts hinsichtlich Rechnungslegung, Prüfung und

  Ira Führer, Remmer Sassen

  …Recht • ZCG 5/10 • 227 Anforderungen an externe Corporate-Governance-Strukturen in Stiftungen Reformbedarf des Stiftungsrechts hinsichtlich… …des Stiftungswesens erreichbar sein. 1. Einführung Nonprofit-Organisationen (NPO) schließen in der Volkswirtschaft als sog. Dritter Sektor die Lücke… …Komponenten, die den Schutz und die Befriedigung der öffentlichen Interessen sicherstellen sollen, aufzuzeigen. 2. Rahmenbedingungen des ­deutschen… …Stiftungsrechts 2.1 Grundlegendes zur Rechtsform Die §§ 80-88 BGB bilden die Grundlagen des deutschen Stiftungsrechts und regeln u.a. die Voraussetzungen zur… …eigener Rechtspersönlichkeit zu verstehen, die durch staatliche Anerkennung entsteht und die Zielsetzung hat, mit Hilfe des gestifteten Vermögens den vom… …Stiftungen stellt der jeweilige Wille des Stifters dar, der in Form des Stiftungsgeschäfts eindeutig zum Ausdruck kommen muss (§ 81 Abs. 1 BGB). Dieser… …beinhaltet die Erklärung des Stifters, der Stiftung eine Vermögensmasse zur Erfüllung eines bestimmten Zwecks zu widmen. Gem. § 85 BGB bestimmt das… …verselbständigt. Die Stiftung ist nach ihrer Errichtung eigentümerlos und unabhängig vom Willen des Stifters 2 . Ihre Aufgabe besteht vornehm- * Dipl.-Kffr. Ira… …. Höll, in: Freidank/Lachnit/Tesch (Hrsg.), Vahlens Großes Auditing Lexikon, 2007, S. 1307. 2 Vgl. Seifart/Campenhausen, Handbuch des Stiftungsrechts, 1999… …beinhalten einige Landesstiftungsgesetze jedoch die Ausnahme, die Erträge zum Erhalt und zur Vergrößerung des Grundvermögens einzusetzen 6 . Jahr Initiative…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Steuerliche Bewertung des Unternehmensvermögens

  Michael Schlecht

  …Schlecht 355 Steuerliche Bewertung des Unternehmensvermögens Michael Schlecht Inhalt: Seite 1. Vereinfachtes Ertragswertverfahren… …unzutreffenden Ergebnissen führt, – oder dem im Standard S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) festgelegten Ertragswertverfahren… …Ertragsteueraufwand i.H.v. 30 % des Betriebsergebnisses zu kürzen ist. Aus den Betriebsergebnissen nach Steuern der letzten drei Geschäftsjahre ist der für die… …das gesamte Betriebsergebnis eines am Bewertungsstichtag noch nicht abgelaufenen Wirtschaftsjahres anstelle des drittletzten abgelaufenen… …Wirtschaftsjahres einzubezie- hen, wenn es für die Herleitung des künftig zu erzielenden Jahresertrags von Bedeu- tung ist. Der hieraus ermittelte Jahresertrag wird… …mit dem in § 203 festgeschriebenen Ka- pitalisierungsfaktor multipliziert zur Ermittlung des vorläufigen Ertragswerts. Der Kapitalisierungszinssatz… …Anleihen abzuleiten. Dabei ist auf den Zinssatz abzustellen, den die Deut- sche Bundesbank anhand der Zinsstrukturdaten jeweils auf den ersten Börsentag des… …für die Geschäftsjahre 2006–2008 Euro 1.000.000. Unter Anwendung des Kapitalisierungsfaktors von 12,33 ergibt sich für Erbschaften bzw. Schenkungen in… …2009 ein vorläufiger Ertragswert von Euro 12.330.000. Zur Ermittlung des Unternehmenswerts sind nunmehr noch nachfolgende Zu- rechnungen ggf… …. vorzunehmen: Schlecht 357 Steuerliche Bewertung des Unternehmensvermögens Vorläufiger Ertragswert + gemeiner Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Vorbereitende Maßnahmen des Unternehmers

  Dr. Gerhard Sack

  …Sack 125 Vorbereitende Maßnahmen des Unternehmers Dr. Gerhard Sack Inhalt: Seite 1. Einleitung… …. Postmortale Vollmachten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 4. Auswahl und Vorbereitung des… …Reihe von Vorgängern – beson- ders aus der eigenen Familie – eingebettet sehen. Diese wissen infolge des eigenen Erfahrungshorizonts, wie notwendig es ist… …, erweist sich die Erteilung von Vorsorgevollmachten und trans- bzw. postmortalen Vollmachten als absolut notwendig, um die lückenlose Fortführung des… …Bevoll- 1 Vgl. §§ 164 ff. BGB. Sack 127 Vorbereitende Maßnahmen des Unternehmers mächtigter selbst im Betreuungsfall handeln kann, da das… …unternehmerischen Bereich umfasst –, für die spätere Nachweisbarkeit der Erteilung und des Umfangs der Vollmacht diese schrift- lich zu verfassen. Zu beachten ist… …aber noch, dass Banken die Vollmacht in der Regel nur dann an- erkennen, wenn die Unterschrift des Vollmachtgebers bankintern bestätigt oder no- tariell… …sol- len, die Erteilung einer Vollmacht bereits zu Lebzeiten – die i. d. R. durch den Tod des Vollmachtgebers nicht erlischt – aber gerade nicht gewollt… …Einfluss auf den Nachlass. Das Risiko des Missbrauchs einer nach außen unbeschränkten oder nur teilweise beschränkten Vollmacht trägt der Vollmachtgeber… …. Potenzielle Vertragspart- ner trifft grundsätzlich keine Prüfungspflicht, es sei denn bei objektiver Evidenz des Missbrauchs, die aber massive Verdachtsmomente…

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