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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2010

  Verbesserung des deutschen Corporate-Governance-Systems durch eine Kompetenzerweiterung von Prüfungsausschüssen des Aufsichtsrats?

  Eine Bestandsaufnahme zur potenziellen Reichweite der Ausschusstätigkeit
  

  Prof. Dr. Carl-Christian Freidank, Dr. Patrick Velte

  …Aufsichtsrats? Eine Bestandsaufnahme zur potenziellen Reichweite der Ausschusstätigkeit Prof. Dr. Carl-Christian Freidank / Dr. Patrick Velte* Die Qualität der… …internationale Finanzmarktkrise die nationalen Reformgesetze (BilMoG, VorstAG) zu einer Konkretisierung des Anforderungs- und Tätigkeitsprofils des Aufsichtsrats… …geführt haben. Es ergeben sich vielfältige Auswirkungen für interdisziplinäre Fragestellungen, u.a. die ­Selbstorganisationspflicht des Aufsichtsrats in der… …um eine angemessene Corporate Governance rückt die Tätigkeit des Aufsichtsrats in der nationalen Aktiengesellschaft in den Mittelpunkt der betriebs-… …. Im Mittelpunkt stehen hierbei die Besetzung des Aufsichtsrats sowie die Konkretisierung seiner Aufgaben 5 , so dass vordergründig lediglich normative… …Selbstorganisationspflicht durch die Einrichtung von Ausschüssen des Aufsichtsrats im hohen Maße betont. Die Implementierung von Prüfungsausschüssen mit unabhängigen und… …Aufsichtsrats- und Verwaltungsratsmitglieder der Unternehmen des Finanzsektors über eine angemessene Zuverlässigkeit und hinreichende Sachkunde verfügen müssen. 5… …doppelstufigen Principal-Agent- Theorie lässt sich der Prüfungsausschuss aus Sicht der Nichtausschussmitglieder des Aufsichtsrats als ihr berichtspflichtiger Agent… …Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats, 2008. 8 Vgl. Strunk, Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der börsennotierten Aktiengesellschaft, 2009. 9 Vgl. Maushake, Audit… …Konkretisierung erfahren haben, sind weitere Aufgaben möglich, die der allgemeinen Überwachungspflicht des Aufsichtsrats subsumiert werden. Diese zweckdienliche…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2010

  Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats als Instrument der Corporate Governance

  Dr. Patrick Velte

  …Prüfung • ZCG 1/10 • 39 Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats als Instrument der Corporate Governance Dr. Patrick Velte* Der Aufsichtsrat hat die… …Zustimmungsvorbehalten niederschlägt. Dieses Vetorecht des Aufsichtsrats, welches ein zentrales Instrument der Cor porate Governance darstellt, nimmt Einfluss auf die… …Nichtprüfungsaufträgen an den Abschlussprüfer soll die Bedeutung des Erlasses von Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats verdeutlicht werden. Nach einer Darlegung des… …zustimmungspflichtigen Geschäfte und Maßnahmen vorgestellt. ausschließlich ausführendes Organ des Aufsichtsrats darstellte 3 . Nach einem von Wiener erstellten Gutachten… …Janusköpfigkeit des Aufsichtsrats weitgehend, da nach § 95 Abs. 5 Satz 4 AktG 1937 keine satzungsmäßige Zuweisung von Geschäftsführungsbefugnissen und direkten… …Rechtslage im 19. Jahrhundert Der Erlass von Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats gegenüber dem Vorstand „für bestimmte Arten von Geschäften“ (§ 111 Abs. 4… …. Auch nach der obligatorischen Einrichtung des Aufsichtsrats durch die Aktienrechtsnovelle von 1870 konnte dieser zu einem Verwaltungsrat ausgedehnt… …Vorgehen aus: „infolgedessen müssen wir auch Vorschriften wie § 246 Abs. 3 (HGB) („weitere Obliegenheiten des Aufsichtsrats werden durch den… …. Aufl. 1932, S. 102. 40 • ZCG 1/10 • Prüfung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats Bei gesetzeswidrigen Geschäftsführungsmaßnahmen sollte sich… …Bestandteil der Ex-ante-Überwachungspflicht des Aufsichtsrats qualifiziert 8 . Nach dem Zweiten Weltkrieg blieben die Grundzüge des § 95 Abs. 5 Satz 2 AktG 1937…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2010

  Eine Aufsichtsrats-Scorecard zur Unterstützung guter Corporate Governance

  Zielkonforme Entwicklung alternativer ­Scorecard-Perspektiven
  

  Dr. Marc Eulerich, Christina Pawlitzki

  …­Scorecard-Perspektiven Dr. Marc Eulerich / Christina Pawlitzki* Trotz der bereits seit mehreren Jahren anhaltenden Diskussion der Überwachungsqualität des Aufsichtsrats… …Interessen unterstützt, ist die Balanced Scorecard. Wie dieses Instrument für die Arbeit und Informationsversorgung des Aufsichtsrats aussehen kann, zeigt der… …folgende Beitrag. 1. Zielsetzung einer Aufsichtsrats- Scorecard Der durch die Balanced Scorecard (BSC) realisierbare Abgleich zwischen strategischen Zielen… …, einheitlicher Zielausrichtung und strategieadäquater Ressourcennutzung sowie die tragende Rolle des Aufsichtsrats im Rahmen der Corporate- Governance-Diskussion… …Überwachungsverständnis des Aufsichtsrats. Zielsetzung der Aufsichtsrats-Scorecard ist daher die Gewährleistung der Steuerung und Überwachung der ordnungsgemäßen… …entscheidungsorientierte Aufbereitung von Informationen sind innerhalb des Aufsichtsrats die essentiellen Voraussetzungen zur Beratung, Kontrolle und Bewertung der… …, Überwachungsund Beratungsfunktion zu lenken 4 und so den strategischen Beitrag des Aufsichtsrats zum übergeordneten Unternehmensziel „gute Corporate Gover- * Dr… …Sinne eines Performance- Measurement-Instruments geeignet, die Leistung des Aufsichtsrats messbar zu machen, sondern sie erfüllt auch die Funktion eines… …unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entwickelt werden. 3. Perspektiven der Aufsichtsrats- Scorecard und Identifikation… …. Die Kundenperspektive wird also zur Stakeholder-Perspektive, in der allgemein formuliert die Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrats gegenüber den…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2010

  Einflussnahme des Prüfungsausschusses beim Whistleblowing

  Möglichkeiten und Grenzen einer aktiven ­Rollenwahrnehmung des Aufsichtsrats
  

  Thomas Lohre

  …Aufsichtsrats Thomas Lohre* Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex 1 soll der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich… …des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses und ergänzt und konkretisiert die Corporate-Governance-Vorschriften im Hinblick auf die Überwachung des… …Stakeholder geht 2 . Die Hauptaufgabe des Aufsichtsrats besteht darin, den Vorstand zu bestellen bzw. ggf. abzuberufen und dessen Geschäftsführung in enger… …sind, eingebunden werden 4 . Die Rechtsgrundlage der Arbeit des Aufsichtsrats bilden die §§ 95 bis 116 AktG. Diese schreiben die Bildung eines… …Aufsichtsrats für Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) und bestimmte Genossenschaften vor. Bei einer GmbH kann ein Aufsichtsrat… …Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung und somit den Vorstand zu überwachen (§ 111 AktG). Hierzu kann der Aufsichtsrat Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner… …. Das Audit Committee ist der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Die Errichtung eines solchen Ausschusses wird als Teil der Corporate Governance im DCGK… …; Kontakt: thomas.lohre@qar-it.de. 1 Im Folgenden wird die Kodexfassung vom 18.6.2009 zugrunde gelegt. 2 Vgl. Börsig, Die Rolle des Aufsichtsrats im… …Aufsichtsrats (der hierzu einen Prüfungsausschuss bestellen kann) werden mit Hinblick auf Finanzberichterstattung, Abschlussprüfung und unternehmerische… …nicht die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt. Dieser legt fest, dass mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2010

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Dr. Denis Gebhardt

  …wiederfinden. In dieser Ausgabe stehen die Leitungsorgane der Unternehmen im Blickpunkt: Neben den Anforderungen an den Bericht des Aufsichtsrats geht es um die… …zu berichten (§ 171 AktG). Der entsprechende Bericht des Aufsichtsrats ist gem. § 175 Abs. 2 AktG von der Einberufung der Hauptversammlung an in den… …ausreicht. Offen war ferner auch, ob die auszulegende Urschrift des Berichts durch den amtierenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats eigenhändig unterschrieben… …Aufsichtsrats fand am 28.3.2007 eine Sitzung des Aufsichtsrats statt, in deren Verlauf der Jahresabschluss 2006 gebilligt wurde. Danach fertigte der… …zurückgetretene Vorsitzende einen Bericht des Aufsichtsrats, welchen er dem neu zusammengesetzten Aufsichtsrat zuleitete. Dieser hielt am 8.5.2007 eine weitere… …8.5.2007 lag der Geschäftsbericht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. In diesem Geschäftsbericht war ein „Bericht des Aufsichtsrats“ eingefügt, der… …mit dem Hinweis endet: „B., im Mai 2007, Dr. HGS Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis zum 15.3.2007)“. Im Rahmen der Hauptversammlung am 21.6.2007 wurde… …, CCEntlastung des Aufsichtsrats, CCWahl des Abschlussprüfers, CCWahl zum Aufsichtsrat, CCÄnderung der Satzung bzgl. der Aufsichtsratsvergütung und CCFestsetzung… …insbesondere nicht der Argumentation des Klägers anschließen, wonach der Bericht des Aufsichtsrats den formellen Anforderungen nicht entspreche. 1.3 Entscheidung… …Bestandteil des Geschäftsberichts ausgelegte „Bericht des Aufsichtsrats“ nicht Gegenstand eines ausdrücklich gefassten Beschlusses des Aufsichtsrats war. Somit…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 6/2010

  Unterstützung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

  Zur Umsetzung neuer Anforderungen des DCGK
  

  Dr. Dirk Kocher, Andreas Lönner

  …Rechtsprechung deutlich gestiegen 2 . Die Vielzahl neuer Aufgaben des Aufsichtsrats stellt deutlich erhöhte Anforderungen an die fachliche Kompetenz der… …Gesetzgebers und der BaFin zur Folge hatte 3 . Neben der Diversity-Empfehlung 4 bildet die Professionalisierung des Aufsichtsrats einen weiteren Schwerpunkt der… …Fortbildungsmaßnahmen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats dabei nach derzeitiger Interpretation des Aktiengesetzes eigenverantwortlich wahrzunehmen 6 . Auch diese… …. 4 Satz 2 DCGK, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden sollen. Bei… …Ausführlich zu den neuen Aufgaben des Aufsichtsrats Lutter, DB 2009 S. 775 ff. 3 Vgl. Financial Times Deutschland vom 31.8.2010, BaFin sortiert Aufsichtsräte… …, 1602 f.; Krasbeg, Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nach dem BilMoG, 2010, S. 111; Vetter, ZGR 2010 S. 751, 789; a. A… …Aufsichtsrats, 5. Aufl. 2008, Rn. 846; Semler/Wagner, in: Semler/v.Schenck, Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder, 3. Aufl. 2008, § 2 Rn. 85. 23 Vgl… …Mitglieder des Aufsichtsrats von Kapitalanlagegesellschaften „ihrer Persönlichkeit und ihrer Sachkunde nach die Wahrung der Interessen der Anleger… …annimmt 40 . Ebenso dürfte es aus Sicht des Aufsichtsrats bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Anteilseignervertretern… …des Aufsichtsrats bei ihren Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützen soll. Der Begriff der „Fortbildung“ bezieht sich auf die Vertiefung bestehender…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2010

  Ausübung von Aufsichtsratsfunktionen durch ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

  Denkbare Konstellationen und Konsequenzen
  

  Dr. Angelika Schwetzler

  …Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats. So können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der… …sofortige Erlöschen des Aufsichtsratsmandats zur Folge. Norm heranzuziehen ist 6 . Daher endet die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats spätestens acht Monate… …nach dem ersten Volloder Rumpfgeschäftsjahr gem. §§ 30 Abs. 3 Satz 1 und 120 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die maximale Amtszeit des ersten Aufsichtsrats beträgt… …Höchstgrenzen gelten, die nicht disponibel sind. Die gleiche Problematik ergibt sich im Übrigen, wenn die Amtsdauer des Aufsichtsrats durch Wahlbeschluss der… …denen es gänzlich an der Mitwirkung des Vorstands oder Aufsichtsrats fehlt. Dann mangelt es schon an der Feststellung des Jahresabschlusses. Der § 256… …Mitglieder keine Mehrheit für einen Beschluss verbleibt 32 . Da die nichtige Bestellung und die Situation eines nicht mehr im Amt befindlichen Aufsichtsrats… …S. 90; Hüffer, AktG, 8. Aufl. 2008, § 111 Rn. 12c und § 256 Rn. 13. 28 Vgl. Fortun/Knies, Rechtsfolgen fehlerhafter Besetzung des Aufsichtsrats einer… …Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats nicht wirksam, darf über die entsprechenden Tagesordnungspunkte gem. § 124 Abs. 4 Satz 1 AktG kein Beschluss in der… …Versammlungsleitung in der Hauptversammlung erfolgt regelmäßig durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. An der Befugnis zur Versammlungsleitung fehlt es, wenn der… …aufgenommenen Niederschrift regelmäßig eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende Niederschrift aus. Die Unterschrift durch einen…

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• Anforderungen an den Sachverstand eines Aufsichtsratsmitglieds

  …Sachverstand des unabhängigen Mitglieds des Aufsichtsrats auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Diese Neuregelung verlangt nach einer…

• Selbstverständnis von Aufsichtsratsmitgliedern – aktuelle Panel-Befragung

  …(90 Prozent) ist zudem der Meinung, dass mit der wachsenden unternehmerischen Verantwortung des Aufsichtsrats faktisch auch das Haftungsrisiko steigt…
• eBook-Kapitel aus dem Buch Prüfungsausschuss und Corporate Governance

  Innere Ordnung des Prüfungsausschusses

  Dr. Markus Warncke

  …Einzelbeschluss ausgestalten.11 Wenngleich sich aus § 107 Abs. 3 S. 1 AktG keine umfassende Geschäftsordnungsautonomie des Aufsichtsrats hinsichtlich der inneren… …kann, da hierdurch die Aufgabendelegation des Aufsichtsrats weiter mediatisiert würde.19 ___________________________ 13 Vgl. Gittermann, Stephan… …Geschäftsordnung auf die spezifischen Aspekte der Ausschussarbeit beschränken und ansonsten auf die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verweisen. Dies hat den… …Aufsichtsratsgeschäftsordnung oder durch Beschluss des Aufsichtsrats Regelungen im Hinblick auf den Prüfungs- ausschuss getroffen, so kann die Prüfungsausschussgeschäftsordnung… …Aufsichtsrats ist die Prüfungsausschussgeschäftsordnung ent- sprechend anzupassen. Der Vorteil dieser Verfahrensweise ist es, das die ___________________________… …klarzustellen, dass der Prüfungsausschuss und auf dessen Beschluss auch ein einzelnes Mitglied die Rechte des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 S. 1 AktG wahrnehmen… …. Sofern erforderlich, ist auch die Bildung von Unterausschüssen zu regeln. Diese können jedoch keine Beschlüsse anstelle des Aufsichtsrats fassen.23 Einen… …. 2 AktG von der Zulässigkeit einer Aufsichtsrats- geschäftsordnung aus, regelt sie aber nicht näher. 25 Vgl. Hucke, Anja/Ammann, Helmut… …halten.35 Dazu ist der Prüfungsausschuss im Rahmen seiner Ausschussarbeit in Ausnahmefällen eigenständig befugt, sollte dann aber das Aufsichtsrats- plenum… …Sec. 301 Abs. (6) SOA. 35 Vgl. § 111 Abs. 2 S. 2 AktG. 36 Vgl. Kropff, Bruno (Mitwirkung), § 8 Rn. 188; Rellermeyer, Klaus (Aufsichtsrats- ausschüsse)…

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