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  § 12 Haftung für die Angebotsunterlage

  Steinhardt

  …Haftung für die Angebotsunterlage (1) Sind für die Beurteilung des Angebots wesentliche Angaben der Ange- botsunterlage unrichtig oder unvollständig, so… …des ihm aus der Annahme des Angebots oderÜbertragung der Aktien entstandenen Schadens verlangen. (2) Nach Absatz 1 kann nicht in Anspruch genommen… …Annahme des Angebots nicht auf Grund der Angebotsunterlage er- folgt ist, 2. derjenige, der das Angebot angenommen hat, die Unrichtigkeit oder Un-… …vollständigkeit der Angaben der Angebotsunterlage bei der Abgabe der Annahmeerklärung kannte oder 3. vor der Annahme des Angebots in einer Veröffentlichung nach… …Absatz 1 im Voraus ermäßigt oder erlassenwird, ist unwirksam. (6) Weitergehende Ansprüche, die nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts auf Grund von… …, vor. Es gilt eine Beweislastumkehr hinsichtlich des Verschuldens. Zugleich wird die Haftung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Verjährung… …, WpÜG, §12 Rn. 12. 5 die BaFin im Rahmen des Gestattungsverfahrens nach §14 ergänzt.4 Abgese- hen von der skizzierten präventivenWirkung ist die… …Abs.1 bezieht sich auf die Richtigkeit und Vollständigkeit einer Angebotsunterlage im Sinne des §11.6 Angebotsunterlage im Sinne dieser Vorschrift kann… …wurde.7 Die im Rahmen des VerkProspG a.F. diskutierte Frage,8 welche Rechtsfolgen sich an einen Prospekt knüpfen, der entweder den zuständigen Stellen nicht… …umfangreichen Bilanzkennzahlen nicht verzichtet werden.16 c) Beurteilungszeitpunkt Eine Angebotsunterlage ist dann unrichtig oder unvollständig im Sinne des §12…

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  § 13 Finanzierung des Angebots

  Steinhardt

  …301Steinhardt §13 WpÜGFinanzierung des Angebots §13 Finanzierung des Angebots (1) Der Bieter hat vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage… …die not- wendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihm die zur voll- ständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der… …Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Für den Fall, dass das Angebot als Gegenleistung die Zahlung einer Geldleistung vorsieht… …getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfül- lung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die… …des Anspruchs auf die Geldleistung aus diesem Grunde die notwendigen Mittel nicht zur Verfü- gung, so kann derjenige, der das Angebot angenommen hat… …, von dem Wert- papierdienstleistungsunternehmen, das die schriftliche Bestätigung erteilt hat, den Ersatz des ihm aus der nicht vollständigen Erfüllung… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 c) Haftung des Wertpapierdienstleistungsunternehmens gemäß §13 Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15–25 aa) Rechtsnatur des Anspruchs… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 bb) Voraussetzungen des Haftungsanspruchs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17–23… …, Die Finanzierung öffent- licher Übernahmen im Lichte des Vollangebotsgrundsatzes, AG 2012, 399; Noack, Fragen der Finanzierungsbestätigung des…

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  § 14 Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage

  Bastian

  …übermitteln. Die Bundesanstalt bestätigt dem Bieter den Tag des Eingangs der Angebotsunterlage. Die Bundesanstalt kann die Frist nach Satz 1 auf Antrag um bis… …. Vor der Ver- öffentlichung nach Satz 1 darf die Angebotsunterlage nicht bekannt gegeben werden. Die Bundesanstalt kann vor einer Untersagung des… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34–35 4. Übermittlung der Angebotsunterlage an die Zielgesellschaft und die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und des Bieters (Abs. 4)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36–39 I. Überblick §14 regelt die Pflichten des Bieters zur Übermittlung der Angebotsunterlage an die BaFin und zu deren anschließender Veröffentlichung… …ergänzende Pflicht zur Übermittlung der Angebotsunterlage an die Zielgesellschaft und deren Weiterleitung an die Arbeitnehmer des Bieters und der… …Änderungen des Angebots gemäß §21,2 Berichtigungen anfänglich fehlerhafter Angebots- unterlagen gemäß §12 Abs.3 Nr. 3 oder nachträgliche Änderungen, die wegen… …zwischenzeitlich eingetretener Unrichtigkeit der Angebotsunterlage notwendigwerden.3 Die Übermittlung enthält konkludent den Antrag des Bieters auf Gestattung der… …Veröffentlichung, ohne dass es hierzu noch einer ausdrücklichen Bezug- nahme auf die Vorschrift des §14 bedürfte.4Grundsätzlich ist für die Fristwah- rung der Zugang… …der Angebotsunterlage mit der Originalunterschrift des Bie- ters oder dessen gesetzlicher Vertreter in vertretungsberechtigter Zahl (vgl. §11 Abs.1 Satz… …sogenannte Evidenz- zentrale im Rahmen des Angebotsverfahrens fungieren kann.7Darunter ist zu verstehen, dass die BaFin als Herrin des Angebotsverfahrens…

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  § 15 Untersagung des Angebots

  Steinhardt

  …329Steinhardt §15 WpÜGUntersagung des Angebots §15 Untersagung des Angebots (1) Die Bundesanstalt untersagt das Angebot, wenn 1. die… …Angebotsunterlage nicht die Angaben enthält, die nach §11 Abs. 2 oder einer auf Grund des §11 Abs. 4 erlassenen Rechtsverordnung erfor- derlich sind, 2. die in der… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–11 1. Gebundene Entscheidung des §15 Abs. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8–9 330 Steinhardt WpÜG §15 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Siehe näher hierzu Rn. 8 ff. 2 2. Ermessensentscheidung des §15 Abs. 2… …, BKR 2002, 52; Ihrig, Rechts- schutz Drittbetroffener im Übernahmerecht, ZHR 167 (2003), 315; Lenz/Linke, Die Handhabung des WpÜG in der… …Ziel dadurch, dass eine Untersagung des Angebots gemäß §15 Abs.1 oder 2 zu einem bußgeldbewehrten Verbot der Veröffentlichung der Angebotsunter- lage… …den Bieter die Sperrfrist des §26. Dabei finden Abs.1 Nrn. 1 bis 3 auf sämtliche Angebotsformen Anwendung; im Hinblick auf Pflichtangebote sind jedoch… …Zielgesellschaft. Beide bedürfen der für die Angebotsunter- 331Steinhardt §15 WpÜGUntersagung des Angebots 2 Becker/Rodde, in: Paschos/Fleischer… …Fälle auf, in denen die BaFin das Angebot zwingend untersagt. Abs. 2 ergänzt die Regelung des Abs. 1 um eine Ermes- sensvorschrift. Abs. 3 schließlich… …regelt die Rechtsfolgen einer Untersagung. 1. Gebundene Entscheidung des §15 Abs. 1 a) Unvollständigkeit der Angebotsunterlage (Nr. 1) Nach §15 Abs.1 Nr…

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  § 16 Annahmefristen; Einberufung der Hauptversammlung

  Steinhardt

  …des Angebots (Annahmefrist) darf nicht weni- ger als vier Wochen und unbeschadet der Vorschriften des §21 Abs. 5 und §22 Abs. 2 nicht mehr als zehn… …die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des §21 Abs.5 und §22 Abs.2 zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunter- lage. Der Vorstand der… …Mitteilung nach Satz 2 unter Angabe des Ablaufs der Annahmefrist unverzüglich im Bundesanzeiger zu veröffent- lichen. Er hat der Bundesanstalt unverzüglich die… …mitzurech- nen. §121 Abs.7 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Abweichend von §121 Abs.5 des Aktiengesetzes und etwaigen Bestimmungen der Satzung ist die… …Gesellschaft bei derWahl des Versammlungsortes frei. Wird die Frist des §123 Abs.1 des Aktiengesetzes unterschritten, so müssen zwischen Anmel- dung und… …Versammlung mindestens vier Tage liegen und sind Mitteilungen nach §125 Abs.1 Satz 1 des Aktiengesetzes unverzüglich zu machen; §121 Abs.7, §123 Abs.2 Satz 4… …und §125 Abs.1 Satz 2 des Aktiengesetzes gelten entsprechend. Die Gesellschaft hat den Aktionären die Erteilung von Stimm- rechtsvollmachten soweit nach… …Gesetz und Satzung möglich zu erleichtern. Mitteilungen an die Aktionäre, ein Bericht nach §186 Abs.4 Satz 2 des Ak- tiengesetzes und fristgerecht… …zur Überzeugung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der rechtzeitige Eingang bei denAktionären nicht wahrscheinlich ist. Inhaltsübersicht I… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11–35 a) Anwendungsbereich des §16 Abs. 3 und 4…

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  § 17 Unzulässigkeit der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten

  Steinmeyer

  …Abgabe von Angeboten Eine öffentliche auf den Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft ge- richtete Aufforderung des Bieters zur Abgabe von Angeboten… …Angebote als Antrag mit Rechtsbindungswillen im Sinne des §145 BGB abgegeben werden müs- sen.1 Ein Ausschluss der Gebundenheit, wie in §145 Halbsatz 2 BGB… …vorgese- hen, ist unzulässig.2Nach demWillen des Gesetzgebers soll sich der Bieter zu einem rechtlich verbindlichen Angebot verpflichten, das nur unter den… …Willenserklärungen des Bieters als nichtig an- sieht, weil darin eine faktische Verkürzung der Annahmefrist liegen soll. Bei echten Bedingungen kann es aber für… …faktische Verkürzung der Annahmefrist ist nicht gegeben. 8 Vgl. dazu im Einzelnen §18 Rn. 3. II. Inhalt der Norm Die Vorschrift ist eine Konkretisierung des… …Verpflichtung des Bie- ters zum Erwerb der Wertpapiere einhergeht. Zudem sollen durch das Verbot der invitatio ad offerendum Irritationen am Kapitalmarkt… …verhindert werden; §17 kann man also auch als Ausprägung des Gleichbehandlungs- und Trans- parenzgebots ansehen.6 a) Verhältnis zu §18 §17 verbietet es nicht… …, die Wirksamkeit des auf den Erwerb der Wertpapiere der Zielgesellschaft gerichteten Angebotes des Bieters oder die Wirksamkeit des mit dem annehmenden… …unerheblich, ob von deren Eintritt die Wirksamkeit der Bieterwillenserklärung oder des Ver- trages abhängt. §18 unterscheidet insofern nicht weiter.8 Es ist… …Scholz, in: FrfKommWpÜG, §17 Rn. 25;Wackerbarth, in: MüKo AktG, §19 WpÜG Rn.46, der auf den „Rechtsgedanken“ des §17 abstellt. 13 Dies gilt jedenfalls…

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  § 18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs

  Steinmeyer

  …362 Steinmeyer WpÜG §18 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren §18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs (1)… …. (2) Ein Angebot, das unter dem Vorbehalt des Widerrufs oder des Rücktritts abgegebenwird, ist unzulässig. 363Steinmeyer §18 WpÜGBedingungen… …; Unzulässigkeit des Rücktritts- und Widerrufsvorbehalts Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 cc) Berater des Bieters… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 b) Ausnahme: Bedingung der Zustimmung der Gesellschafterversamm- lung des Bieters und ähnliche Fälle… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 e) Veröffentlichung des Bedingungseintritts bzw. Bedingungsausfalls. . . . . . 34 f) Störung der Geschäftsgrundlage… …entsprechender Angebotsbedin- gungen i. S. d. §18 WpÜG, AG 2014, 267; Mielke, Zum Zeitpunkt des Bedingungsein- tritts bei Erwerbsangeboten nach dem WpÜG, DB 2012… …sein Angebot auch nicht als invitatio ad offerendum ausgestalten, siehe §17. 2 3 2 Zu den Begriffen der gemeinsam handelnden Person und des… …, sich im Verlauf des Wertpapiererwerbs- oder Übernahmeverfahrens einseitig von demAngebot zu lösen. II. Inhalt der Norm §18 Abs.1 regelt die… …Umsetzungsbedarf. §18 ist richtlinienkonform. 1. Bedingungen (Abs. 1) Das Angebot des Bieters darf nicht von Bedingungen abhängig gemacht wer- den, deren Eintritt…

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  § 19 Zuteilung bei einem Teilangebot

  Steinmeyer

  …zum Ablauf der Annahmefrist gekoppelt. Auch eine solche Ausgestaltung des An- gebots ist unzulässig. 3 4 Dies gilt aber nur für den angestrebten… …. 255; Thoma, in: Baums/Thoma/Verse,WpÜG, §19 Rn. 6 f. 6 Erreicht der Bieter infolge der Ausübung des Wandlungsrechts zu einem späteren Zeitpunkt die… …: FrfKommWpÜG, §19 Rn. 23. II. Inhalt der Norm §19 ist eine Ausprägung des Gleichbehandlungsgebots aus §3 Abs.1.2 Die Vorschrift dient dazu, bei Teilangeboten… …der Wertpapierinhaber berücksichtigt wird und diese deshalb bei Teilangeboten unter Druck stehen, möglichst frühzeitig das Angebot des Bieters anzuneh-… …Zielgesellschaft im Sinne des §29 Abs.2 gerichtet sind und (i) zu einem Stimmrechtsanteil des Bieters von weni- ger als 30 Prozent führen (Einstiegsangebote) oder… …(ii) dem Ausbau einer bestehenden Kontrollposition im Sinne des §29 Abs.2 dienen (Aufstockungs- angebote).5 Erfasst sind daneben öffentliche… …Annahmefrist die Angebote der Wertpapierinhaber nach Maßgabe des Zuteilungs- schlüssels anzunehmen. Gegen diese Konzeption zu Recht Thoma, in: Baums/ Thoma/Verse… …Gleichbehand- lungsgebot. Entgegen der missverständlichen Überschrift des §19 kann der Bieter daher sein Wertpapiererwerbsangebot nicht nur gegenüber einem Teil… …institutionellen Anleger A, B, C; etc. 2. Verhältnismäßige Berücksichtigung der Annahmeerklärungen (Proratierung) §19 bestimmt, dass bei Teilangeboten des Bieters… …Auswirkungen der Zuteilungsregelung Da mit jeder Annahme des Angebots ein Vertrag zwischen dem Bieter und dem Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft bezüglich…

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  § 20 Handelsbestand

  Klepsch

  …397Klepsch §20 WpÜGHandelsbestand §20 Handelsbestand (1) Die Bundesanstalt lässt auf schriftlichen Antrag des Bieters zu, dass Wert- papiere der… …Zielgesellschaft bei den ergänzenden Angaben nach §11 Abs. 4 Nr.2, den Veröffentlichungspflichten nach §23, der Berechnung des Stimm- rechtsanteils nach §29 Abs. 2… …mitzuteilen. Die Bundesanstalt kann die Befreiung nach Absatz 1 außer nach den Vorschriften des Verwaltungs- verfahrensgesetzes widerrufen, wenn die… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9–11 3. Voraussetzungen für die Befreiung des Bieters (Abs. 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12–20 a)… …Kurzfristige Vermögensanlage des Bieters (Zweckbestimmung; Nr. 1) . . . . 12–17 b) Keine Einflussnahme auf die Geschäftsführung (Nr. 2)… …: Baums/Thoma/ Verse, WpÜG, §20 Rn. 5; Hirte, in: KölnKomm WpÜG, §20 Rn. 2; im Ergebnis am „Vorbild“ des §23WpHG festhaltend;Vogel, in: FrfKommWpÜG, §20 Rn. 16 ff… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 III. Form und Inhalt des Antrags… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Spezielle Literatur: Vogel, Der Handelsbestand im WpÜG – Offene Fragen des §20 WpÜG, NZG 2005, 537; Harbarth, Kontrollerlangung und Pflichtangebot… …, 948; Holz- born/Friedhoff, Die gebundenen Ausnahmen der Zurechnung nach dem WpÜG – Die Tücken des Handelsbestandes nach §20 WpÜG –, WM 2002, 948. I… …Industrieunternehmen2 hinsichtlich ihrer Trading-Bestände sämtlichen Informations- und Veröffentlichungspflichten des WpÜG unter- worfen sein3, wenn die Kontrollschwelle…

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  § 21 Änderung des Angebots

  Bastian

  …413Bastian §21 WpÜGÄnderung des Angebots §21 Änderung des Angebots (1) Der Bieter kann bis zu einemWerktag vor Ablauf der Annahmefrist 1. die… …Wahrung der Frist nach Satz 1 ist auf die Veröffentlichung der Ände- rung nachAbsatz 2 abzustellen. (2) Der Bieter hat die Änderung des Angebots unter… …. (3) §11 Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 3, §§12, 13 und 15 Abs. 1 Nr.2 gelten entspre- chend. (4) Im Falle einer Änderung des Angebots können die Inhaber von… …Annahmefrist zurücktreten. 414 Bastian WpÜG §21 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren (5) Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich die… …, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. (6) Eine erneute Änderung des Angebots innerhalb der in Absatz 5 genann- ten Frist von… …Übernahmeangebote nach demWpÜG, AG 2007, 137. I. Überblick §21 regelt Änderungen des Angebots und erfüllt damit die Vorgaben von Art. 13 lit. b ÜR. Der… …annehmenden Wertpapierinhaber 415Bastian §21 WpÜGÄnderung des Angebots 1 Anders im Ergebnis Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 49. Im Einzelnen vgl. Rn. 8… …parallel bzw. alternativ zu einem bereits abgegebenen Angebot während des Laufs von dessen Annahmefrist veröffentlicht (sog. Alternativangebote).3Die in §21… …vonWertpapieren als Gegenleistung vorsehen. Eine entsprechendeÄnderung des Angebots wäre demgegenüber unzulässig (siehe unten Rn.15). II. Inhalt der Norm §21 Abs.1… …: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §21 Rn. 35; ebenfalls kritischHasselbach, in: KölnKommWpÜG, §21 Rn. 13. sind abschließend in Abs.1 aufgezählt.4 Andere Änderungen des…

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