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  M&A-Transaktionen

  Leitfaden für Risikoanalyse, Bewertung und Management
  

  978-3-503-23749-4

  RMA Risk Management & Rating Association e. V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V., Prof. Dr. Ulrich Balz, , u.a.
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  Einführung und Überblick

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …Vielzahl von Chancen und Gefahren (Risiken) verbunden, die bei der Bewertung von M&A-Transaktionen an- gemessen berücksichtigt werden sollen. Geeignete… …Bewertungsmethoden werden in diesem Leitfaden vorgestellt. Er weist damit enge Bezugspunkte zu bedeutenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen an den… …die schon seit Jahren aus der Wissenschaft geäußerte Kritik an traditionellen, meist finanzierungstheoretischen Bewertungs- verfahren (oft auf… …Grundlage des CAPM) 5 um eine grundlegende Kritik an der Eig- nung des „objektivierten Unternehmenswerts“ nach IDW Bewertungsstandard S1 aus juristischer… …für M&A III. Anforderungen an „M&A Transaktionen“ als Grundlage einer „unternehmeri- schen Entscheidung“ (§93 AktG) 3 Siehe dazu DIIR- und…

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  Aktuelle Herausforderungen für M&A: ein Überblick

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …möglichen Zukunftsszenarien bestimmen lassen, siehe dazu Behringer/Gleißner, 2021. 10 Vgl. Gleißner, 2019c. 11 Vgl. Gleißner/Ihlau/Lucks/Meckl, 2023, an dem… …(Environment, Social, Governance)-Faktoren haben als Entscheidungskriteri- um auf allen Ebenen der Unternehmensführung stark an Bedeutung gewonnen.13… …Unternehmensführung nicht mehr nur an den Interessen der Eigentümer („Shareholder“) ausrichten, son- dern die Interessen aller am Unternehmen beteiligten Gruppen wie… …Zusammenarbeit mit der UNO, deutlich an Dynamik gewonnen. Insbesondere Kapitalmarktinvestoren fordern zunehmend von Unternehmen, als institutionelle Anleger… …D ). 19 2.2 Digitalisierung und M&A-Transaktionen ■ „Mitspieler“ an einem M&A-Projekt sind alle Parteien, die als aktive Partner (z. B. Käufer… …Vertreter der Öffentlichen Hand (z. B. Genehmigungsbehörden, Kartellämter, Mi- nisterien und Regierungen) an einem M&A-Projekt zu beteiligen sind. ■ Ein… …Digitalisierung/Automatisie- rung von M&A einzelne Tools an, die (a) gut isolierbar sind und (b) stark datenge- trieben. 24 Ohne Genehmigung eines M&A-Projektes und ohne… …Besetzungen) an das Management-Team übertragen haben, das sich aus Vertretern der neuen Geschäftseinheit (z. B. nach einer Fusion) zusammensetzt. Mit dem… …Anbieter nutzen KI, um das Nut- zerverhalten zu analysieren und Vorhersagen über ihre Bedürfnisse zu treffen. An- hand von Daten wie beispielsweise den… …aufzuspü- ren, wie z. B. ungewöhnliche Zugriffsversuche oder das Herunterladen von unge- wöhnlich großen Mengen an Dokumenten. Einige dieser Anbieter von…

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  Anforderungen an „M & A-Transaktionen“ als Grundlage einer „unternehmerischen Entscheidung“ (§ 93 AktG )

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …39 3. Anforderungen an „M&A-Trans- aktionen“ als Grundlage einer „unternehmerischen Entscheidung“ (§ 93 AktG) 3.1 Problemstellung… …beweisen, dass er zum Entscheidungszeitpunkt über diese Informationen verfügte. Graumann (2014, S. 319) erläutert Anforderungen an eine angemessene… …begründung nicht nur für Vorstände von AGs, sondern ist eine Anforderung generell an eine ord- nungsgemäße Unternehmensführung. © C op yr ig ht E ric h… …Y- N C -N D ). 40 3. Anforderungen an „M&A-Transaktionen“ lungsmöglichkeiten auswirken, und dass die damit verbundenen Risiken gemessen und… …beurteilt werden. …“ 80 Der Entscheidungsprozess muss sich zudem an geeigneten betriebswirtschaftlichen Methoden der Entscheidungslehre orientieren und… …Risikomanagement betont (aktuelle Version ist von 2022).83 Bei M&A-Entscheidungen ist zu beachten, dass die bei geplanten Akquisitionen an- derer Unternehmen oft in… …gefährdet. Problematisch ist es dage- gen, wenn ■ nicht angegebene, aber an sich erkennbare Risiken eintreten oder ■ Risiken (negative) Auswirkungen zeigen… …. Anforderungen an „M&A-Transaktionen“ sche Aktienrenditeschwankungen, die z. B. im Betafaktor des CAPM erfasst werden, sind somit nicht repräsentativ für die… …. Höhere Ertragsschwankungen führen zu höherem Bedarf an Eigenka- pital, um mögliche Verluste abzudecken, und zu steigenden Kapitalkosten.94 Zu ver- gleichen… …genten Ableitung einer integrierten Unternehmensplanung entsprechend den An- forderungen der „Grundsätze ordnungsgemäßer Planung“.97 Da sich die Chancen…

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  Wert und Preis von Unternehmen

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …„Grenzpreis“ bildet den „Wert“ eines Unternehmens für einen an einer Transaktion Beteiligten ab. Der Grenzpreis des Käufers (Käufergrenzpreis) kennzeichnet… …Alternativinvestitionsmöglichkeiten, deren Rendite-Risiko-Profil den Unternehmenswert bestimmt.120 Meist wird hier von einer quasi risikolosen An- lagemöglichkeit (z. B. in deutschen… …. Die Typisierung orientiert sich an den Ver- hältnissen, die für einen Käufer bzw. Verkäufer in einer vergleichbaren Situation ty- pischerweise gelten… …Anteilseigner ist. Der Shareholder Value entspricht dem Gegenwert der risi- koadäquat diskontierten zukünftigen Zahlungsströme an die Anteilseigner. Ein… …sichtlich der Methodik soll eine gewisse Objektivierung erreicht werden. Dabei bietet es sich an, den Wert eines Unternehmens über dessen erwarteten… …Preise lagen in einer akzeptablen Bandbreite. In der heutigen M&A-Praxis spielen objektivierte Werte eine geringere Rolle. Dies liegt an den Prämissen… …verän- dert wird und dadurch andere systematische Risiken auftreten, und somit auch an- dere Eigenkapitalkosten anzuwenden wären. Sollte durch die… …kosten gibt Anhang V. Weitere Überlegungen setzen an der Kritik einer mithilfe historischer Daten ermit- telten Marktrisikoprämie an131 und ersetzen diese… …Weise berücksichtigt werden. Dies setzt voraus, dass die Risiken ermittelt wurden, z. B. durch die folgende Risiko- analyse. Die Risikoanalyse strebt an… …Unternehmenswerte zu ermitteln, die das wahre Risiko der Transaktion wertmäßig widerspiegeln (vgl. dazu Kapitel 8).135 Damit würde jeder Teilnehmer an…

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  Datenerhebung und Analyse

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …(Grenzpreis) unter Berücksichtigung des Stand-alone-Fortführungswertes, evtl. Ver- besserungspotenziale oder auch Verlusten an Synergien143 sowie anderer… …Optionen wie den Verkauf an einen Dritten. Gerade wenn das zu verkaufende Unternehmen Teil eines Konzernverbundes ist, hat das Ausscheiden der Einheit aus… …einen Teil des Geschäftes an Dritte ge- ben. Erwartete Cashflows aus Synergien unterliegen daher völlig anderen Risiken der Realisierung als solche aus… …über viele Jahre hinziehender Transitionsprozess durch Anpassung an ökolo- gische Risiken mit Auswirkungen auf Umsätze, Betriebsausgaben oder Investitio-… …Nutzbarkeit – eine Kiesgrube an einem Standort – beruhen oder bei denen nach einigen Jahren die Geschäftstätigkeit eingestellt werden wird, da das be- grenzte… …Produktspektrum technisch oder modisch überholt sein wird und Innovationen nicht geplant sind. 147 Vgl. Exler et al., 2023 zu grundlegenden Anforderungen an eine… …erworbenen Unternehmens Risiken liegen, die zu Personal- und Kundenverlusten oder zum Verlust an Reputation und so zum Verlust erwar- teter Cashflows führen… …Leitlinien, die Grundsätze ordnungsgemäßer Planung (GoP) und die Vorgaben des IDW. Während sich erstere bevorzugt an Unternehmen wenden und u. a. erläutern… …Anforderungen an das Risikomanagement durch StaRUG und FISG (2021): Noch deutlicher als bisher wird nun klargestellt, dass die Unternehmensplanung auch Basis… …Integration von Risikomanagement, Controlling und Planung. Die Grundsätze ordnungsgemäßer Planung orientieren sich an Studien zu bisher bestehenden Problemen…

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  Due Diligence und Risikoanalyse

  RMA Risk Management & Rating Association e.V., Bundesverband Mergers & Acquisitions gem. e. V.

  …. Startpunkt der Risikoidentifikation ist im Allgemeinen die vorliegende Unterneh- mensplanung. Die Risikoidentifikation schließt sich oft unmittelbar an die… …Plausibi- lisierung der Unternehmensplanung an oder erfolgt teilweise im Rahmen dieser. Sie kann wie folgt strukturiert werden:183 (1) Strategie und… …Kombination von Wahrschein- lichkeitsverteilungen eine adäquate Beschreibung eines Risikos. Man denke z. B. an ein bei einer Due Diligence aufgetretenes Risiko… …Fall die sog. Dreiecksverteilung verwenden. Bei dieser wird eine betrachtete risikobehaftete Größe (z. B. die Kosten 189 In Anlehnung an Gleißner… …. folgende Abbildung). Abbildung 13: Risiken mit unsicherer Wirkung (Quelle: Gleißner, 2022, S. 226) Für die Quantifizierung eines Risikos kann man sich an… …tatsächlich in der Vergan- genheit eingetretenen Risikowirkungen (Schäden), an Benchmarkwerten aus der Branche oder an selbst erstellten (realistischen)… …Expertenschätzungen können ebenfalls verwendet werden, wenn keine an- deren Informationen vorliegen. Es ist allerdings zu beachten, dass eine Transpa- renz über das… …, auf historische Aktienrenditeschwankungen oder Betafakto- ren oder eine Peergroup zurückgreifen zu müssen). 6. Als Mindestanforderung an eine… …Bewerter zu plausibilisieren und im Bewertungskalkül zu berücksichtigen. Bestehende Lücken 203 In enger Anlehnung an Gleißner, 2019f, S. 909 f.. © C op… …Mindestanforderungen an das Krisen- und Risikomanagement deutscher Kapitalgesellschaften (§ 1 StaRUG) sollten perspektivisch alle Unternehmen über eine quantitative…

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  Insolvenzrisiko

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  …künftiger, un- sicherer Zahlungen. Der Unternehmenswert ist damit der sichere Gegenwert der Zahlungen (Ausschüttungen) eines Unternehmens an den/die… …des Vermögens im Rahmen eines Insolvenzverfahrens und damit zum abrupten Abbruch des Zahlungsstromes an den Eigenkapitalgeber.204 Daher verändern… …Fortbestandswahrscheinlichkeit des Unternehmens bereitstellen. Es ist eine alte Weisheit, dass es klüger ist, x % an einem wertvollen Unternehmen zu halten als 100 % an einem… …nicht der Fall. Es gibt eine Vielzahl an Maß- nahmen, die auf die drei Einflussgrößen der künftigen Insolvenzwahrscheinlichkeit wirken, sodass die… …, repräsentative Anzahl an Unternehmensplanrechnun- gen berechnet und das Rating je simuliertem Szenario ermittelt (Bandbreitenpla- nung). Werden im Rahmen des… …verschiedene Verhältniszahlen aus den Jahresabschlüssen– dar- stellen. Somit wird je Szenario das (an sich deterministische) Finanzrating bestimmt und eine… …Bedingungen auf die künftige Risikotragfähigkeit be- rücksichtigt werden. Zu der in der Simulation bestimmten Häufigkeit an Szenarien mit nicht ausreichender… …diesem Punkt sollten die Anforderungen an das Prognosemodell nicht überstrapaziert werden. 7.3 Quellen für die Einschätzung der künftigen Insolvenz… …tragen sind. Rating von Kreditinstituten (IRB-Rating) Die Ratingerstellung durch Kreditinstitute ist angelehnt an das Vorgehen der Rating- Agenturen… …. Verschiedene Methoden stehen zur Verfügung, wie z. B. das synthetische Rating. Ein synthetisches Rating ist ein vereinfachtes Ratingverfahren, angelehnt an die…

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  Simulationsbasierte Bewertung unter Beachtung von Insolvenzrisiken

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  …Bewertung Charakteristisch an der simulationsbasierten Bewertung ist, dass eine mehrwertige, und nicht einwertige Unternehmensplanung als… …; Fernandez, 2019a zur Kritik an diesem Vor- gehen. 241 Zur Kritik an der finanzierungstheoretischen Bewertungslehre siehe auch Hering, 2021 und Lau- ber… …verbunden mit Insolvenzkosten und einem Abbruch des Zah- lungsstroms des Unternehmens an die Eigentümer (Erträge). Höhere Insolvenzrisi- ken führen damit zu… …pretiert. Infolgedessen werden die Ergebnisse des Unternehmens – und damit auch alle Kapitalflüsse an die Eigenkapitelgeber – in dem Insolvenzjahr und allen… …sinnvoll. ■ Variante 2: Langfristiges Risiko gemäß repräsentativer Periode: Variante B un- terstellt, dass die Risiken in der TV-Periode an sich… …der TV-Periode vorhanden sind, sind für den Terminal Value relevant. Um daraus die Kapitalkosten des TV abzuleiten, muss an dieser Stelle das… …einperiodige Lambda verwendet werden. An der Bewertung der anderen Perioden ändert sich nichts. Abbildung 30 zeigt den so ermittelten Varia- tionskoeffizient… …Wert des Kapitalkostensatzes für die TV-Periode 'TVk ist niedriger als in der vorigen Variante 1. Es wird also weniger Risiko gesehen. Dies ist an sich… …Risiko gemäß repräsentativer Periode Geht man aber von der Annahme aus, dass die TV-Periode an sich grundsätzlich repräsentativ für die Zukunft ist…

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  Das M&A-Entscheidungsproblem aus Konzernsicht

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  …große Rolle, denn nur dadurch können die immer höher werdenden Anforderungen an M&A aufgefangen werden (siehe dazu Kapitel 2.2). Die Potenziale… …organische Umbauten zu behandeln, die hier aber nicht explizit betrachtet werden. Zur weiteren Eingrenzung des Problemfeldes soll aus Platzgründen an dieser… …Per- formance deutlich ab. Den kleineren Projekten („Kategorie C“) mangelt es eher an genügender Aufmerksamkeit von oben und an Erfahrungen ihrer… …ist angelehnt an das bei Siemens praktizierte Führungs- und Planungsmodell. Siehe dazu: Andreas Zimmermann, Planung und Kontrolle im Führungssystem… …gegen juristische An- griffe, sollten alle Funktionsträger, die an einem vertraulich zu behandelndem M&A beteiligt sind, in einer Liste erfasst werden… …An- hänge. Auflagen, die der Vorstand mit seiner Entscheidung verbinden sollte. Die Entwicklung von Beteiligungsvorhaben erfordert je nach Typ und… …, von M&A-Profis wie Investmentbankern. Man trifft sich auf Messen, in Verbänden oder – mehr oder weniger zufällig – an der Hotelbar. So entstehen erste… …vorvertragliche Zu- sage zu einem Deal wertet. Diese ist zwar nicht einklagbar, kann aber – wenn sie an die Öffentlichkeit getragen wird – erheblichen Druck auf… …Hürden an Wirtschaftlichkeit nicht erfüllen bzw. unverhältnismäßig hohe Integrationsrisi- ken beinhalten, auszuschließen sind – auch wenn etwa interne… …Aufwendungen für Maßnahmen häufig an anderer Stelle außerhalb des Pro- jektes versteckt werden und dass positive Effekte „gesundgerechnet“ werden. 2. Tricks…

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