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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 33a Europäisches Verhinderungsverbot

  Bastian

  …2003, 173; Binder/ Merkt, Änderungen im Übernahmerecht nach Umsetzung der EG-Übernahmerichtli- nie: Das deutsche Umsetzungsgesetz und verbleibende… …Problemfelder, BB 2006, 1285; Dauner-Lieb, Das Tauziehen um die Übernahmerichtlinie – eine Momentaufnahme, DStR 2003, 555; Diekmann, Änderungen im… …Wertpapiererwerbs- und Übernahmege- setz anlässlich der Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie in das deutsche Recht, NJW 2007, 17; Glade/Haak/Hellich, Die Umsetzung der… …Übernahmerichtline in das deutsche Recht (Teil I), Der Konzern 2004, 455; Glade/Haak/Hellich, Die Umsetzung der Übernahmerichtline in das deutsche Recht (Teil II), Der… …Vorschriften des WpÜG, NZG 2004, 633; Rühland, Das „Level Play- ing Field“ im europäischen Übernahmerecht – eine ökonomische Analyse der Durch- bruchsregel (Art… …kein Eingreifen der Reziprozitätsregel in §33c. I. Überblick §33a setzt das in Art. 9 ÜR vorgesehene europäische übernahmerechtliche Verhinderungsverbot… …um. Da der deutsche Gesetzgeber von der durch Art. 12 ÜR eingeräumtenMöglichkeit, das europäische Verhinderungsverbot nicht in zwingendes nationales… …Zielgesellschaft durch Satzungsänderung (opt-in). Das europäische Verhinderungsverbot ist wesentlich strenger als das deut- sche Verhinderungsverbot aus §33. Dies… …§33a Abs.1 beschreibt das Verfahren, durch das sich die Zielgesellschaft der Geltung des europäischen Verhinderungsverbots unterwerfen kann. Abs. 2 Satz… …auchHüffer/Koch, AktG, §179 Rn. 14mwN. 5 Vor Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister ist dagegen nach hM die bloße Aufhebung der beschlossenen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2019

  Aufbau und Einsatz einer Synergetic Due Diligence

  Synergieeffekte im Rahmen der Beurteilung von Unternehmensakquisitionen
  

  Prof. Dr. Carl-Christian Freidank

  …Prof. Dr. Carl-Christian Freidank* Der Beitrag stellt ein Konzept vor, das die systematische Erfassung und Analyse von Synergieeffekten (SE) beinhaltet… …. Entwickelt wird innerhalb der DD ein geschlossenes, quantitatives Konzept, das sich unter Rückgriff auf die Unternehmensbewertung (UB) mit der Behandlung von… …um solche strategischen Verbundwirkungen, die immer dann entstehen, wenn bei Transaktionen geplant ist, das Zielunternehmen mit dem Käuferunternehmen… …zusammenzuschließen und dann ein zusätzlicher Wert entsteht, der durch das Zielunternehmen allein nicht geniert werden könnte. Deshalb muss bei… …-potenziale Positive SE oder Verbundvorteile im Rahmen von Unternehmensakquisitionen entstehen grundsätzlich immer dann, wenn das Ergebnis des Zusammenwirkens… …hingegen vor, wenn das Ergebnis des Zusammenwirkens einzelner Teile die Summe der Einzelergebnisse dieser Teile unterschreitet (sog. 2 + 2 = 3-Effekt) 2… …. Während echte (positive oder negative) SE nur im Zusammenwirken des Zielunternehmens mit dem Käuferunternehmen entstehen können, sind unechte SE durch das… …Zielunternehmen allein oder mit jedem beliebigen Koopera- * Prof. Dr. Carl-Christian Freidank arbeitet als em. Universitätsprofessor und Lehrbeauftragter für das… …Rechengrößen transformieren lassen. Sollte dies nicht der Fall sein, bedarf es im Kontext der Absicherungsfunktion der DD einer Anpassung des für das… …. 2.2 Wertuntersuchungsphase 2.2.1 Synergiearten im Überblick Das zentrale Element in der Wertuntersuchungsphase zur ersten Identifikation von…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2019

  Wandel der Corporate Governance in Deutschland aufgrund unionsrechtlicher Vorgaben

  Umsetzung gem. Regierungsentwurf des ARUG II
  

  Sean Needham, Prof. Dr. Stefan Müller

  …II Sean Needham / Prof. Dr. Stefan Müller* Nach langem Warten hatte das BMJV den Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der 2… …Finanzintermediären in das nationale Corporate-Governance-System sind die Vorgaben zum nun obligatorischen „Say-on-Pay“-Votum auf der Hauptversammlung und zum… …Beitrag angelehnt an das Begriffsverständnis der Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex sowohl das Leitungsorgan als auch das… …Vergütungsberichterstattung verfolgen das Ziel, die Transparenz hinsichtlich der Vergütung der Organmitglieder zu erhöhen. lung der Gesellschaft beigetragen haben. Da die… …Vergütungsberichterstattung verfolgen das Ziel, die Transparenz hinsichtlich der Vergütung der Organmitglieder zu erhöhen. Parallel zur Erklärung zum DCGK gem. § 161 AktG hat… …britischen monistischen System, welches vorsieht, dass die Hauptversammlung über die Vergütungspolitik als abstrakter Rahmen der Vergütung beschließt und das… …Verwaltungsorgan („Board“) auf dieser Grundlage die Vergütung festsetzt 27 . Neben einer verpflichtend durchzuführenden Abstimmung auf der Hauptversammlung über das… …Hauptversammlung obligatorisch zu beschließen 28 . Den Anteilseignern einer Gesellschaft wird somit das Recht eingeräumt, sowohl in Bezug auf die zukünftigen… …Vergütungszusagen als auch über die in der Vergangenheit erfolgten Zahlungen zu votieren. Mit Ausnahme der in § 120 Abs. 4 AktG verankerten Möglichkeit, das… …zwischen börsennotierten Gesellschaften und ihren Aktionären erhalten Publikumsgesellschaften nun durch das ARUG das Recht auf Identifikation ihrer…

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• Ohlemacher: „Entscheidungen auf Basis von Machine Learning müssen erklärbar und nachvollziehbar sein”

  …Ohlemacher, Product Manager bei der ACTICO GmbH, welche Möglichkeiten maschinelles Lernen für das Compliance-Management bereithält und wie Banken es schaffen… …erreichen.In welchen Anwendungsfällen bietet Machine Learning echte Vorteile für das Compliance Management?Thomas Ohlemacher: Lassen Sie mich zwei konkrete Use… …unbegründet. Mit der Einführung von Machine Learning in der Compliance werden in jedem Fall Maschinen Menschen ersetzen. Das hat schon mit der Automatisierung… …verbessern. Jedes Unternehmen, das der Aufsicht der BaFin unterliegt, sollte also darauf achten, dass die Compliance-Software generell die Möglichkeit zur… …die Ergebnisse nicht mehr plausibel erscheinen. Das kann zum Beispiel vorkommen, wenn sich die Umgebungsfaktoren ändern und dann…

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• eJournal-Artikel aus "PinG Privacy in Germany" Ausgabe 5/2019

  Daten als Gegenleistung

  Anne Riechert

  …mit aktiviertem Adblocker auf und wird freundlich darauf hingewiesen, dass das dortige Angebot selbstverständlich nicht kostenlos sein könne. So hat man… …als Nutzer die Wahl, auf das Informationsangebot zu verzichten oder dafür mit seinen Nutzungsdaten zu bezahlen. Unabhängig von der Frage der rechtlichen… …. Lewinski verfolgt das Datenschutzrecht ­vielmehr einen „Dignity-based“-Ansatz und verzichtet auf Preisschilder für Daten. Daher kommt er zu dem Schluss, dass… …­monetäre Abgeltung gegenüber den Betroffenen. 3 Neu ist demnach das Bestreben, die bewusste Kommerzialisierung bestimmter Aspekte des Persönlichkeitsrechts… …Formulierung, dass Daten „das neue Öl“ sind. 9 Davon unabhängig stellt sich die Frage, ob es in Anbetracht des Ungleichgewichts zwischen Unternehmen und… …gesetzlich verankert oder per Rechtsfortbildung seitens der Gerichte entwickelt werden. Das Recht auf ­informationelle Selbstbestimmung gemäß Art. 1 Abs. 1… …werden zwar als ein neues Gut angesehen, das dem Eigentum und dem geistigen Eigentum nahe steht. Daten wird jedoch weder eine Fähigkeit zum Eigentum… …. 39 der Richtlinie und das Vertragsverhältnis könnte gemäß der Ausführungen von Specht (einem außerordentlichen Kündigungsrecht entsprechend) mit… …datenschutzrechtlicher Sicht ergänzend zu prüfen, inwieweit ein solcher Wertersatzanspruch das Wider­rufsrecht bzw. das informationelle Selbstbestimmungsrecht beschneiden… …gerade das Urheberrecht, dass selbst klassische Ausschließlichkeitsrechte genügend Spielraum eröffneten, um eine Balance zwischen…

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• eJournal-Artikel aus "PinG Privacy in Germany" Ausgabe 3/2019

  Beschäftigtendatenschutz nach neuem Recht

  Wann findet § 26 BDSG Anwendung? Eine Betrachtung des Verantwortlichen bzw. seiner Beziehung zur betroffenen Person, auch mit Ausblick auf Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b) DSGVO
  

  Stefan Sander

  …. Sc. Mit der DSGVO ist das Datenschutzrecht neu zu denken, Altbekanntes zu hinterfragen und ­niemals dem Argument Vorschub zu leisten: „Das haben wir… …rechtswissenschaftlichen Arbeitens zu erschließen gilt. Die größte Hürde für die praktische Anwendung des Rechts ist hingegen das an den meisten Stellen noch nicht bzw… …Gesetzen kommt es maßgeblich auf das Auffinden sowie die Auslegung von Öffnungsklauseln innerhalb der DSGVO an. Regelt die DSGVO einen Sachzusammenhang… …, gleichgültig ob strenger oder laxer als das nationale Recht, wird dies durch den Anwendungsvorrang der Verordnung verdrängt, wenn die DSGVO nicht gegenüber dem… …6 oder mit letzterem nicht in Zusammenhang stehen, 7 ist das jeweilige nationale Recht anzuwenden. Die wichtigste Aussage des EuGH für Praktiker ist… …dem Grunde nach verbürgt, hinsichtlich des Anspruchsinhaltes jedoch das nationale Recht anzuwenden ist, in Deutschland mithin die §§ 249 ff. BGB. 5… …zu betrachtende Fragestellung ist es ohne Belang, dass das Gesetz im Wege der Fiktion den Anwendungsbereich für zwei Fallgruppen ausdehnt, in denen die… …Recht Sander PinG 03.19 129 ob es sich um eine nichtöffentliche oder öffentliche Stelle handelt bzw. ob das Beschäftigungsverhältnis nach Zivilrecht oder… …Schwestergesellschaft mangels Beschäftigungsverhältnisses nicht um Beschäftigte handelt. 1. Der Wortlaut von § 26 BDSG Das Hauptargument jener Ansicht, die den… …müsste. Die Schlussfolgerung ist voreilig. Bei genauer Betrachtung des Wortlautes von § 26 BDSG ist das exakte Gegenteil der Fall, denn es findet sich eine…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Aufsichtsrechtlich motivierte Bilanzpolitik

  Bilanzpolitik zur Beeinflussung der aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten

  Felix Krauß

  …Ziele der Institute Die Ermittlung der aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten greift punktuell auf das Zahlenwerk der IFRS-Rechnungslegung zurück. Dabei… …Gesamtrisikobetrags zu beobachten.622 Betroffen sind vor allem das harte Kernkapital, wel- ches u.a. durch das bilanzielle Ergebnis tangiert wird, und das Kreditrisiko… …, bei dessen Ermitt- lung Positionswerte auf Basis von bilanziellen Buchwerten abgeleitet werden. Aber auch das operationelle Risiko fußt auf den… …dargestellt und die auf- sichtsrechtlichen Kapitalquoten in deren Kontext gesetzt werden.624 Bilanzpolitik wird verstanden als die durch das jeweilige… …Vergleichbarkeit von Jahresabschlussinformationen beeinträchtigen können.629 Auch das IASB scheint grundsätzlich der Meinung zu sein, dass Bilanzpolitik die… …lediglich in das Vorschriftenkorsett eines Rechnungslegungsregimes zwängen, welches dann aber auch stets Ermessensspielräumen Platz bietet.633 Zum anderen… …. Grundlagen der Bilanzpolitik 89 giert.637 Deshalb können Institute geneigt sein, im Sinne einer Ausschüttungsvermeidung das Gesamtergebnis als… …Ausschüttungsverboten640 bis zu Eingriffen in das operative Geschäft641 und ei- nem Entzug der Banklizenz642 reichen können.643 Mit einem Rückgang der aufsichtsrechtli- chen… …gezielte Einflussnahme auf das Adressatenverhalten verfolgt.646 Die öf- fentlich wahrgenommene Wirtschaftslage des Instituts soll positiv hervorgehoben… …Zielvorstellungen Jahresabschlusspolitik begründen können.649 Bei dieser wird zwischen einer offensiven Politik, welche einen über das Mindestmaß der gesetzlich…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Compliancerelevante Institutionen und Rechtsinstrumente

  Georg Baur

  …von Compliance über das ursprüngliche Kerngebiet der Wertpapier-Compliance im wertpapierhandelsrechtlichen Sinne hinaus. Zum anderen hat aber auch das… …3 der Durchführungsverordnung (EU) 2016/523 der Kommission v. 10. 03. 2016 zur Festlegung technischer Durchführungsstandards im Hinblick auf das… …das zuständige Bundesministerium der Finanzen sein6 als auch die Bundesan- stalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.7 Nach Verfassungsgrundsätzen muss… …Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs- aufsicht. Anders als im Bankenaufsichtsrecht, das inzwischen mit Inkrafttreten des Single Supervisory Mechanism (SSM)… …Finanzdienstleistungsaufsicht Zum 01. 05. 2002 ist aus den ehemaligen Aufsichtsämtern für das Kreditwesen, für das Versicherungswesen und den Wertpapierhandel die Bundesanstalt… …Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG) v. 23. 06. 2017 (BGBl. I S. 1693 wird das WpHG mit Wirkung zum 03. 01. 2018 eine umfassende… …, das diesen Regeln entspricht, kann daher von der Aufsicht nicht moniert werden. Aus ihnen kann bei Abweichungen auch kein Anscheinsbeweis für ein… …bis zur Umsetzung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente in das deutsche Recht im Jahre 2007 anders. Mit Inkrafttreten des neuen Rechts sind… …weitergeleitet werden. Nicht zum börslichen Handel gehört der Betrieb eines multi- lateralen Handelssystems, das als Wertpapierdienstleistung eingeordnet wird und… …Compliance-Funktion zu beachten. Dies gilt in besonderem Maße für die Retail-Compliance. Zu nennen sind hier insb. das Kommissionsrecht in den §§ 383 ff. HGB sowie die…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 8 Zusammenarbeit mit zuständigen Stellen im Ausland

  Klepsch

  …. Überblick GrenzüberschreitendeAspekte haben für öffentlicheWertpapiererwerbs- und Übernahmeangebote längst eine hohe Bedeutung gewonnen1. Zwar findet das WpÜG… …und umgekehrt. Das Gesetz trägt der Entwicklung der Kapitalmärkte Rechnung2, indem es einen unmittelbaren Informations- austausch… …für das WpÜG geschlossen.10 Der Informationsaustausch kann mit dem jeweiligen Regulie- rer für Unternehmensübernahmen direkt erfolgen, ohne dass es sich… …vertraulicher Daten stattfin- den. Das Auskunftsersuchen der ausländischen Stelle hat daher hinreichend bestimmt zu sein, ohne dass an die Bestimmtheit überzogene… …Verwaltungsstelle zu machen sein. Ob das ausländische Gericht oder die ausländische Behörde 183Klepsch §8 WpÜGZusammenarbeit mit zuständigen Stellen im Ausland… …verfolgen als Geheimhaltungsvorschriften, gilt die Vorschrift der Sätze 2 und 3 über die Zweckbestimmung nur für personenbezogene Daten. Das folgt aus dem… …nach vorheriger Bewilligung durch das Bundesministerium der Finanzen vorgenommen werden darf, §74 Abs. 1 Satz 2 IRG39. Die Einzelheiten des Verfahrens… …ImHinblick auf die gleich- lautende Vorschrift in §7 Abs. 6 WpHG a.F. (heute §18 Abs. 9 WpHG) hat das Bundesministerium der Finanzen gemäß §74 Abs. 1 Satz 3…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 22 Konkurrierende Angebote

  Steinhardt

  …der Annahme- frist eines Angebots von einemDritten abgegebenwerden. (2) Läuft im Falle konkurrierender Angebote die Annahmefrist für das An- gebot vor… …Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach demAblauf der Annahmefrist für… …das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechts- vorschriften verstößt. (3)… …Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, die das Angebot ange- nommen haben, können bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag zu- rücktreten, sofern… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19–20 433Steinhardt §22 WpÜGKonkurrierende Angebote 1 1 Anders als das österreichische Übernahmegesetz kennt das deutsche Gesetz für diesen Fall… …Rechtsfolgen eines konkurrierenden Angebots. Das in Abs. 3 vorgesehene Rücktrittsrecht soll eine „versteigerungsähnliche“ Situation schaffen, die den… …Wertpapierinhabern der Zielgesellschaft tatsächlich die Möglichkeit gibt, sich für das günstigste Angebot zu entscheiden. Um gleiche Rahmenbedingungen für… …konkurrierende Angebote, dass auf sie sämtliche Rege- lungen des Gesetzes Anwendung finden: Das bedeutet, dass konkurrierende Angebote die gleichen Bedingungen wie… …das ursprüngliche Angebot erfüllen müssen, insbesondere hinsichtlich des einzuhaltenden Verfahrens, des Inhalts der Angebotsunterlage und ihrer… …Abs.2 und das Rücktritts- recht nachAbs.3 hingewiesenwerdenmuss. 434 Steinhardt WpÜG §22 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 3 4 3 Diekmann, in…

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