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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Panta rhei – Alles fließt

  Wolfhart Fabarius

  …Editorial • ZCG 3/20 • 97 Panta rhei – Alles fließt Liebe Leserinnen und Leser! Panta rhei – alles fließt. Das gilt in Zeiten der Pandemie vor allem… …Positionen, deren Entscheidungen auch Konsequenzen für viele andere mit sich bringen. Bei allen Herausforderungen, die vor uns liegen, freue ich mich sehr, das… …umgesetzt haben. Und ich danke Ihnen, liebe Leserinnen und Leser, für die zahlreichen guten Wünsche, die mich bereits erreicht haben, und für das… …entgegengebrachte Vertrauen. Governance setzt Vertrauen voraus. Doch wie lässt sich das aufbauen, unabhängig von Krisenzeiten? Es sind die Geschichten und… …persönlichen Beziehungen, die auch in einer zunehmend digitaler ausgerichteten Welt eine wichtige Rolle spielen. Das war eines der zentralen Themen auf der… …Aktionäre über die Vergütung von Führungskräften abstimmen können? Say-on-Pay-Regeln verändern stärker die Entlohnungsstruktur als die Entlohnungshöhe, das… …scheiden sich die Geister. Das Meinungsspektrum auf der Schmalenbach-Tagung reichte von „weder zufriedenstellend noch hilfreich oder Klarheit schaffend“ bis… …Wirtschaft im Erich Schmidt Verlag schiede zwischen den nationalen Corporate-Governance-Systemen haben sich verringert (ab Seite 112). Für das geplante… …Verbandssanktionengesetz liegt jetzt der offizielle Referentenentwurf vor. Damit tritt das Gesetzgebungsverfahren für dieses wichtige Vorhaben in eine neue Phase. Die… …Coronavirus einzudämmen, verlagert sich das berufliche Geschehen verstärkt in die virtuelle Welt. Nur so können etwa die Dax-Konzerne aktuell ihre…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Inhalt / Impressum

  …Automatisierung 101 Dr. André Ortiz / Dr. Henrik Schalkowski Das Thema Cybersicherheit gewinnt an Bedeutung. Anhand einer ökonomischen Analyse wird aufgezeigt, vor… …, zugleich aber das wesentliche Unterscheidungskriterium der Systemausgestaltung in Gestalt der Anzahl von Führungs- und Kontrollgremien beibehalten wurde. ZCG… …zugesandt wird. Manuskripte: Hinweise für die Abfassung von Beiträgen stehen Ihnen auch als PDF zur Verfügung unter: www.ESV.info/zeitschriften.html. Das… …Annahme zur Veröffent­lichung überträgt der Autor dem Verlag das ausschließliche Verlagsrecht und das Recht zur Herstellung von Sonderdrucken für die Zeit… …bis zum Ablauf des Urheberrechts. Das Verlagsrecht umfasst auch die Rechte, den Beitrag in ­fremde Sprachen zu übersetzen, Übersetzungen zu… …(online und/oder offline), das Recht zur weiteren ­Vervielfältigung und Verbreitung zu gewerblichen Zwecken im Wege eines fotomechanischen oder eines… …anderen Verfahrens ­sowie das Recht zur Lizenzvergabe. Dem Autor verbleibt das Recht, nach Ablauf eines Jahres eine einfache Abdruckgeneh­migung zu erteilen… …auch bei unaufgefordert eingereichten Manuskripten behält sich die Redaktion das Recht der Kürzung und Modifikation der Manu­skripte ohne Rücksprache mit… …. Jede Verwertung, die nicht ausdrücklich vom Urheberrechts­gesetz zugelassen ist, bedarf der vorherigen Zustimmung des Verlages. Das gilt insbesondere für…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Security follows Strategy?

  Cybersicherheit und Automatisierung als doppelte Herausforderung für die Corporate Governance
  

  Dr. André Ortiz, Dr. Henrik Schalkowski

  …wachsende politische, mediale und wissenschaftliche Aufmerksamkeit für das Thema Cybersicherheit hervorgerufen. Während in Unternehmen inzwischen ein… …Cybersicherheit stehen und welche Ansatzpunkte für die Gestaltung der Corporate Governance sich daraus ergeben. 1. Einführung Das Thema Cybersicherheit zieht immer… …bislang im Blickpunkt stehenden Tätergruppen gemein haben, ist die Tatsache, dass ihnen menschliches Verhalten zugeordnet werden muss, das sich opportun… …Automatisierung c Die zunehmende Automatisierung verändert die Voraussetzungen für potenzielle Cyberangriffe von innen und von außen auf das Unternehmen… …ist 5 . Hierunter fallen das Ausspähen und Abfangen von Daten, Computerbetrug, Täuschung im Rechtsverkehr bei der Datenverarbeitung und Datenveränderung… …oder auch Computersabotage 6 . Das Unternehmen, verstanden als ein Beziehungsgeflecht aus verschiedenen Stakeholdern, ist dieser Art von… …Wirtschaftskriminalität insofern ausgesetzt, dass die genannten Handlungen einen bestimmten monetären Schaden verursachen können oder zumindest das Risiko dahingehend… …Voraussetzungen für potenzielle Cyberangriffe von innen und von außen auf das Unternehmen (vgl. Tab. 1). Stakeholder nehmen ausgehend von ihren spezifischen… …cybersicherheitskritischen Bereichen. 3.3 Stakeholder-Perspektiven im Corporate-Governance-Kontext Das Management ist verantwortlich für die Cybersicherheit des Unternehmens… …, hat es also vor Cyberangriffen von innen und außen zu schützen. Zu diesem Zweck ist das Management mit Verfügungsrechten per Vertrag ausgestattet…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  ZCG-Nachrichten

  …Anreize für Investitionen in Compliance. Das geltende Recht lege die Verfolgung auch schwerster Unternehmenskriminalität zudem allein in das Ermessen der… …zuständigen Behörden. Das habe zu einer „uneinheitlichen und unzureichenden Ahndung“ geführt. Das neue Gesetz soll die Sanktionierung von Verbänden, deren Zweck… …Verbandssanktionenregister. Zudem soll das Verbandssanktionengesetz Compliance-Maßnahmen fördern und Anreize dafür bieten, dass Unternehmen mit internen Untersuchungen dazu… …Gewinnorientierung – also auch Stiftungen, Ver- Für die Sanktionierung von Unternehmenskriminalität entsteht eine neue Gesetzesgrundlage. Das Bundesjustizministerium… …erschienen. Mit dem offiziellen Entwurf tritt das Gesetzgebungsverfahren in eine neue Phase. Eine Verabschiedung ist noch innerhalb der laufenden… …nicht möglich“, begründet das BMJV die Schaffung eines neuen Gesetzes. Die Höchstgrenze der Verbandsgeldbuße von zehn Mio. Euro lasse insbesondere… …, wenn das Unternehmen durch geeignete Compliance-Maßnahmen nachweislich versucht hat, Rechtsverstöße präventiv zu verhindern oder im Nachgang der Tat… …weiteren Rechtsverstößen vorzubeugen. Mehr Bußgeldverfahren eröffnet Die Bafin hat 2019 deutlich mehr Bußgeldverfahren eröffnet als im Jahr zuvor. Das geht…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Der Zusammenhang zwischen nachhaltiger und finanzieller Unternehmensleistung

  Wie sich Nachhaltigkeit lohnen kann und warum dies für viele Unternehmen in Zukunft wichtig ist
  

  Dr. Florian Keidel

  …kann, nachhaltig zu agieren, zeigen aktuelle Forschungsergebnisse der Universität Würzburg. Spätestens das Statement „A Fundamental Reshaping of Finance“… …Wirtschaftswachstum hat das Thema Nachhaltigkeit in den vergangenen Jahren in Forschung, Praxis und der öffentlichen Wahrnehmung an Bedeutung gewonnen und stellt eines… …, eine zunehmende Nachfrage nach nachhaltigen Produkten und das Anspruchsdenken, dass Unternehmen entsprechende Verantwortung bei der Produktion, dem… …soll die nachfolgende Untersuchung weiteren Mehrwert bieten. 2.2 CSR-Prozess Aufgrund der erörterten Komplexität sollte das Thema Nachhaltigkeit von… …Unter­nehmen strategisch beispielsweise durch einen CSR-Prozess (vgl. Abb. 1) angegangen werden. Ausgehend von der Initiierung durch das Top-Management wird eine… …kausalanalytisches Strukturmodell entwickelt, das die Einflüsse und Wirkungsbeziehungen abbildet 18 . Die Methodik der Strukturgleichungsmodellierung (vgl. Abb. 2) ist… …Nachhaltigkeitsstrategie grundsätzlich einen positiven Beitrag zur ökonomischen Performance leisten. Aufgrund der genannten Punkte stellt sich daher die Frage, weshalb das… …für finanziellen Unternehmenserfolg sind, sind in Branchen mit Unternehmensbezug zumeist die Emissionsreduktion bzw. das gesellschaftliche Engagement… …Aktivitäten seitens des Unternehmens kaum oder keine positiven Folgen auf das Finanzergebnis haben. Weitere Analysen zeigen zudem, dass die richtigen… …auszugehen, dass das Thema Nachhaltigkeit weiter an Relevanz gewinnen wird. Die CSR-Richtlinie war nur ein erster Schritt. Weitere gesetzliche oder…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Corporate-Governance-Systeme im internationalen Vergleich

  Wettbewerb und Konvergenz von deutschen, anglo-amerikanischen und japanischen Corporate-Governance-Systemen in Kapitalmarktgesellschaften
  

  Prof. Dr. Matthias Sure, Laura Hölzmer

  …das wesentliche Unterscheidungskriterium der Systemausgestaltung in Form der Anzahl von Führungs- und Kontrollgremien beibehalten wurde. Zudem zeigen… …wurden. Hierzu wurde in Deutschland im Jahr 1998 das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (Kon- TraG) zur Verbesserung der… …Überwachung durch mehr Transparenz verabschiedet. Es wurde in den Folgejahren durch weitere Gesetze wie etwa das Transparenzund Publizitätsgesetz (TransPuG) und… …das Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) ergänzt. 2002 kam der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) hinzu. In den USA wurde als Reaktion auf die… …Deutschland und den USA findet das japanische Corporate-Governance-System seinen Eingang im Gesellschaftsrecht, das durch die Gesellschaftsrechtsreform… …effektiven Corporate Governance umfasst. Das gemeinsame Ziel der über die nationalen Grenzen hinweg ergriffenen regulatorischen Maßnahmen ist, einerseits die… …bisherigen Forschungsstands reflektiert werden sollen. 2. Corporate-Governance-Systeme im Vergleich 2.1 Deutsches Corporate-Governance- System Das zentrale… …zuständig ist 1 . Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft stellt das dritte Organ des deutschen * Prof. Dr. Matthias Sure ist Professor für… …Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er stellt das alleinige Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Aktiengesellschaft dar und kann, muss aber keinen… …und der Gesamtverantwortung (Einstimmigkeit), wobei sich in der Unternehmenspraxis das Ressortprinzip durchgesetzt hat. Diesem zufolge sind den…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Weiterentwicklung der Corporate Governance durch den DCGK 2020

  Überblick über die Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex
  

  Sean Needham

  …Kodex Sean Needham, M.Sc* Nach der Prüfung durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) ist die überarbeitete Fassung des… …Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) 2 maßgeblich zum Wandel der CG in Deutschland bei. Mit dem Ziel, das Vertrauen der unterschiedlichen Stakeholdergruppen in das deutsche… …einiger Grundsätze von den rechtlichen Regelungen ableiten lässt. Weder der DCGK (2020) noch das Aktienrecht sehen eine Stellungnahme zu den… …Grad mit den bereits zu erfüllenden Inhalten der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung (EzU) überschnitten. Da unklar war, wie das… …, S. 45. 14 Das ehemals in § 100 Abs. 5 AktG a. F. verankerte Unabhängigkeitsvorgabe für den Finanzexperten wurde durch das AReG vom 10. 5. 2016 wieder… …, Unabhängigkeit des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.2), Rn. 1364–1481. c Parallel zur Novellierung des Vergütungsrechts durch das ARUG II wurden auch die Kodexempfehlungen… …Vorstandsvergütung Parallel zur Novellierung des Vergütungsrechts durch das ARUG II wurden auch die Kodexempfehlungen zur Vorstandsvergütung angepasst und nochmal… …deutlich erweitert. Die Empfehlungen des DCGK (2020) zur Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand greifen zwar die durch das ARUG II eingeführten… …Vorstandsvergütung bei weitem die meisten Empfehlungen aufweist. Das korrespondiert grundsätzlich mit der öffentlichen Kritik an vermeintlich ausufernden… …Vorstandsgehältern 27 . Das von der Regierungskommission erklärte Ziel der Vergütungsregelungen und somit deren Erweiterung durch DCGK (2020) ist es, die richtigen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt

  …Schadensersatz wegen Stornierung eines Luftbeförderungsvertrags geltend. Die B unterhält in Frankfurt ein für Marketing und Marktbeobachtung zuständiges Büro, das… …keine Buchungsvorgänge vornimmt. Auf der entsprechenden Website ist das deutsche Büro als „Air France Direktion für Deutschland“ ausgewiesen, gleichzeitig… …Telefonnummer mit Frankfurter Vorwahl. Das LG Frankfurt wies die Klage wegen Unzuständigkeit ab, woraufhin der Kläger zum OLG Frankfurt erhob. 1.3 Entscheidung… …des OLG Frankfurt: Keine Zuständigkeit Das OLG Frankfurt schließt sich der Vorinstanz an und bestätigt das Urteil des LG. 1 Zur Begründung verweist das… …Gericht auf die beiden Voraussetzungen des Art. 7 Nr. 5 EuGVVO, nämlich das Bestehen einer Niederlassung und die Betriebsbezogenheit zu dieser Niederlassung… …auch nicht durchgestrichen ist. 2.3 Entscheidung des BGH: Schriftform des § 550 BGB nicht gewahrt Der BGH sieht das Schriftformerfordernis des § 550 BGB… …unter diesen Umständen als nicht gewahrt an. 2 Dazu verweist das Gericht zunächst auf seine Rechtsprechung, wonach bei Gesamtvertretung die Schriftform… …Hinweis enthält, dass das unterzeichnende Organmitglied auch die weiteren Geschäftsführer vertreten will, die nicht unterzeichnet haben. Sei die… …kenntlich macht. Ein solcher Zusatz könne in der Verwendung des vom Geschäftsinhaber autorisierten Firmen- oder Betriebsstempels liegen. Das Hinzusetzen eines… …weiteren Geschäftsführer Z mitvertreten wolle. Durch den Stempelzusatz werde die Urkunde nämlich nicht abgeschlossen. Da das zweite Unterschriftenfeld leer…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  ZCG-Nachrichten

  …und Spezialisierung weiter Fahrt auf. Das ist die Kernaussage eines aktuellen Kommentars von Martin Wambach von Rödl & Partner. Der Wirtschaftsprüfer… …Prüfungshonorars, das Verbot für spezielle Steuerberatungs- und Beratungsdienstleistungen durch den Abschlussprüfer und das Verbot von Exklusivverträgen zugunsten… …der „großen vier” Prüfungsgesellschaften hätten sich viele neue Marktchancen ergeben. Das träfe jedoch nur für Prüfungs- und Beratungsunternehmen mit…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2020

  Die Rolle des Aufsichtsrats in der Strategiediskussion

  Eine Bestandsaufnahme zur Etablierung eines offenen Strategiedialogs
  

  Dr. Sebastian Pacher, Isabelle Woopen, Julius Flottmann

  …unseres Lebens. Und sie wirkt sich fundamental auf Strategien, Produkte und Dienstleistungen aller Unternehmen aus. Und doch ist das, was wir heute an… …den Verbrenner? Voll-Elektromotoren oder doch der Brennstoffzellen-Elektroantrieb? Gleichzeitig verändert sich das Mobilitätsverhalten vieler Menschen… …Investitionsentscheidungen getroffen werden. In einem solchen Umfeld bieten sich Chancen. Parallel nimmt jedoch das Risiko, dass gravierende Fehlentscheidungen getroffen oder… …Strategiediskussionen müssen Vorstände und Aufsichtsräte nun nicht mehr ausschließlich beurteilen, inwieweit eine Strategie für das eigene Unternehmen geeignet ist… …, insbesondere im Hinblick auf das Handeln und auf die Zusammenarbeit der Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat, wird aus Sicht der Verfasser noch zu häufig… …sich das Selbstverständnis und die Zusammenarbeit der Organe daher spürbar. Auch Corporate Governance befindet sich im Umbruch. Festzuhalten bleibt: die… …Vorstand 2 % und Aufsichtsrat ist bei uns in den vergange- 6 % 14 % 48 % 31 % nen Jahren deutlich intensiver geworden. Aufsichtsräte müssen das Geschäfts- 3… …werden. Gleichzeitig müssen sich Aufsichtsräte – anders als das in der Vergangenheit der Fall war – intensiver mit Strategie und Geschäftsmodell ihrer… …, dass Unternehmen sich bewusst mit Aufsichtsräten verstärken, die z. B. ein tiefes Verständnis wichtiger Technologien oder Märkte in das Gremium… …einbringen. Solche Kompetenzen sind allerdings nicht nur für eine wertstiftende Beratung des Vorstands elementar. Auch das Hinterfragen und damit die Kontrolle…

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