Zu unterscheiden sei zwischen personenbezogenen Sanktionen und Maßnahmen im Zusammenhang mit bestimmten Wirtschaftssektoren, insbesondere im Kapital- und Zahlungsverkehr. Unter anderem folgende Aspekte sind nach Einschätzung des Beratungsunternehmens zu beachten:

Inhalt der EU-Sanktionen

Personenbezogene Sanktionen sollen verhindern, dass gelisteten Personen, Einrichtungen und Organisationen unmittelbar oder mittelbar Vermögenswerte oder wirtschaftliche Ressourcen bereitgestellt werden. Erhebliche Rechtsfragen bestehen vor allem beim Begriff der wirtschaftlichen Ressource und im Zusammenhang mit dem mittelbaren Bereitstellungsverbot.

Sektorale Maßnahmen enthalten das Verbot der Ausfuhr bestimmter Güter und Technologien. Zudem wird die Einfuhr bestimmter Güter aus Russland und Belarus in die EU versagt. Erfasst werden auch damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen, insbesondere technische Hilfe, Vermittlung und Finanzierung. Außerdem enthalten die Sanktionen gegen Russland und Belarus umfassende Beschränkungen im Kapital- und Zahlungsverkehr.

Ein Verstoß gegen die Sanktionen kann straf- und ordnungswidrigkeitsrechtliche Folgen haben. Verträge, die entgegen bestehender Sanktionen geschlossen werden, sind nichtig.

Auswirkungen auf das Transaktionsgeschäft

Auch im Transaktionsgeschäft ist den Sanktionen eine erhöhte Aufmerksamkeit zu widmen, insbesondere wenn Berührungspunkte zu den sanktionierten Ländern im Raum stehen. Das ist offensichtlich, wenn etwa eine Zielgesellschaft in Russland oder Belarus ansässig ist. Haftungsrelevant können aber auch bereits einzelne Vertragsbeziehungen mit Personen oder Gesellschaften in oder aus diesen Ländern sein.

Innerhalb einer Due Diligence gilt es daher, sanktionsrelevante Beziehungen zu analysieren und zu bewerten. Zu berücksichtigen sind insbesondere einzelne Vertragsbeziehungen gegenüber Kunden, Lieferanten, aber auch Mitarbeitern. Ein wesentliches Augenmerk ist auch auf die Compliance-Strukturen in der Zielgesellschaft zu legen. Außerdem sollten in einer Due Diligence gewonnene Erkenntnisse in den Kaufvertrag einfließen, etwa durch aufschiebende Bedingungen oder Freistellungsklauseln.

Aufgrund des Rückzugs einzelner Unternehmen und Kreditinstitute vom russischen und belarussischen Markt sind auch weitere Aspekte wie funktionierende Lieferketten und die Finanzierung neu zu bewerten. Gegensanktionen aus Russland und Belarus sind ebenfalls zu berücksichtigen.

Diese und weitere Hinweise hat Rödl & Partner hier veröffentlicht.

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