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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2012

  Verschmelzung unter Prüfung der einen und Beratung der anderen Partei

  Beratungspflichtverletzung durch Wirtschaftsprüfer
  

  RA Dr. Philipp Fölsing

  …126 • ZCG 3/12 • Recht Verschmelzung unter Prüfung der einen und Beratung der anderen Partei Beratungspflichtverletzung durch Wirtschaftsprüfer RA Dr… …tätig. Als Berater hatte er sich für die Verschmelzung ausgesprochen. Bei der Prüfung der Gegenpartei waren ihm allerdings Fehler unterlaufen. Das LG und… …. Die Komplementärin der Gemeinschuldnerin war die S-Verwaltungs-AG, vertreten durch die Vorstände S und P. Ihre Kommanditisten waren die SD GmbH und SC… …GmbH sowie vier natürliche Personen. Geschäftsführer der beiden GmbH waren ebenfalls S und P. Der beklagte Wirtschaftsprüfer war stellvertretender… …Aufsichtsratsvorsitzender der S-Verwaltungs-AG und gehörte außerdem dem Beirat der Schuldnerin an. Am 13. 5. 1997 hatte der Wirtschaftsprüfer mit der Schuldnerin einen… …betriebswirtschaftlichen Beratung, der Wirtschaftsberatung, der Finanzberatung und dergleichen mehr“ beraten. Seine Haftung war vertraglich auf 2 Mio. DM (= 1.022.583,76 u)… …begrenzt. S und P wollten die SD GmbH auf die Gemeinschuldnerin verschmelzen. Zu diesem Zwecke beauftragten sie in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der… …666.000 DM (= 340.520,39 u) ergab und vom Prüfer im Juni 1997 testiert wurde. Nach der Erteilung des uneingeschränkten Bestätigungsvermerks befürwortete der… …Prüfer im nächsten Schritt als Aufsichtsrat der Komplementärin und als Beirat und Berater der Gemeinschuldnerin die Verschmelzung. Jedoch waren ihm bei der… …Prüfung des Jahresabschlusses der SD GmbH Bilanzmanipulationen von S und P entgangen. S und P hatten Verbindlichkeiten i.H. von mindestens 6.672.000 DM (=…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 3/2012

  Veranstaltungsvorschau

  Zusammengestellt von der ZIR-Redaktion

  …Anforderungen (Basel II , Basel III), Solvabilitätsverordnung (SolvV) und aktuelle Entwicklungen 04. 09.– 05. 09. 2012 Prof. Dr. N. O. Angermüller Aufbaustufe… …gestalten und prüfen (IKS I) – Einstieg 18. 06.– 20. 06. 2012 03. 09.– 05. 09. 2012 08. 10.– 10. 10. 2012 26. 11.– 28. 11. 2012 Q _PERIOR Interne… …Kontrollsysteme gestalten 17. 09.– 19. 09. 2012 Q _PERIOR und prüfen (IKS II) – Aufbau Prüffeld: Personalentwicklung 21. 06.– 22. 06. 2012 R. Billmaier 18. 10.– 19… …Compliance- Management-Systems Compliance Prüfung durch die Interne Revision Prüfung des Business Continuity Managements Die zivil- und strafrechtliche Haftung… …Seminare Arbeitstechnik Grundstufe Rhetorik und Präsentations- 17. 09.– 20. 09. 2012 R. Billmaier technik für Revisoren Stichprobenprüfung 17. 10. 2012… …die Interne Revision Korruption und Mitarbeiterkriminalität Einführung in die forensische Tatortarbeit Einführung in die technische Spionageabwehr… …Bestandsführung Revision der Logistik II Der logistische Prozess bei national und international tätigen Unternehmen Revision des Finanz- und Rechnungswesens 26… …H.-W. Jackmuth platz Wirtschaftlichen Einsatz der IT 29. 11.– 30. 11. 2012 Q _PERIOR prüfen und bewerten Sicherheit im Internet 03. 12.– 05. 12. 2012 Q… …_PERIOR IT-Revision in Kreditinstituten 24. 10.– 26. 10. 2012 R. Eickenberg D. Pantring Prüfen der passiven und aktiven Netzwerk-Infrastruktur Technische… …und logische Analyse und Absicherung von Excel- Dateien SAP-Prüfung in Kommunen und öffentlichen Unternehmen Technische/organisatorische forensische…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2012

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Dr. Denis Gebhardt

  …Recht • ZCG 3/12 • 129 Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt* Im Folgenden werden… …für die Unternehmensführung bedeutsame Entscheidungen besprochen, in denen sich die Wechselwirkungen von DCGK, Wirtschaftspraxis und Gesetzgebung… …Entsprechenserklärung Der Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gem. § 161 AktG jährlich die sog. Entsprechenserklärung abzugeben. In einem… …unklar war, dass er die Erklärung fehlerhaft werden lässt. Auf dieser Grundlage fechten sie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat an. 1.2… …Regierungskommission „Deutsche Corporate Governance Kodex“ wurde und wird vom Vorstand entsprochen, soweit sich diese an ihn richten.“ Eine vergleichbare Erklärung gab… …Umfang der Vorstand und der Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK gefolgt sind. 1.3 Entscheidung des LG Köln: Entsprechenserklärung ausreichend In seinem… …. Der DCGK enthalte neben einer Präambel Empfehlungen, die sich an den Vorstand (Nr. 4), und solche, die sich an den Aufsichtsrat (Nr. 5) richten… …. Ersichtlich sollten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer gleichlautenden Entsprechenserklärung mit dem streitgegenständlichen Zusatz verdeutlichen, dass sie den… …an sie gerichteten Empfehlungen zu folgen gedenken, was eigentlich eine Selbstverständlichkeit sei und keiner besonderen Hervorhebung bedürfe. Eine… …Auslegung indessen, wie sie die Kläger vornehmen wollen, also dass sich Vorstand und Aufsichtsrat gleichsam eine Hintertür freihalten wollen, sprenge den…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2012

  ZCG-Nachrichten

  …Petition dem BMJ „zur Erwägung“ zu überweisen und den Fraktionen des Bundestags zur Kenntnis zu geben. Grundlage war eine Eingabe, in der auf die hohen… …Schließung des Ladens und der Auflösung der Genossenschaft geführt, da die anfallenden Fixkosten nicht mehr zu erwirtschaften gewesen seien. Nach Ansicht des… …Abgeordneten und kommen zu dem Schluss: „Die Verantwortlichkeit des Vorstands kann schon aus diesem Grund nicht die Pflichtprüfung entbehrlich machen“… …. Gleichwohl könne in Fällen, in denen Umsatz und Bilanzsumme der Genossenschaft so gering sind, dass letztlich auch das wirtschaftliche Risiko für die… …Genossenschaftsmitglieder und die Gläubiger gering ist, das Verhältnis zwischen Nutzen und Kosten der Prüfung „kritisch hinterfragt“ werden. Vor diesem Hintergrund erscheine… …es sinnvoll, bei ganz kleinen Genossenschaften auf die Pflichtmitgliedschaft und Pflichtprüfung gänzlich zu verzichten. Die Bundesregierung habe in… …Bundeskartellamt bemisst, ob ein Vorhaben auf wettbewerbliche Bedenken stößt oder freigegeben werden kann und ist damit eine wichtige Orientierungshilfe für… …Unternehmen und ihre Berater. Der aktualisierte Leitfaden ersetzt das Vorgängerdokument, das im Jahr 2000 unter dem Titel „Auslegungsgrundsätze zur Prüfung von…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2012

  Die Prüfung der Compliance-Kultur

  Ein Praxis-Leitfaden zur Strukturierung und Durchführung von Prüfungshandlungen
  

  Hubertus Eichler

  …Prüfung • ZCG 3/12 • 133 Die Prüfung der Compliance- Kultur Ein Praxis-Leitfaden zur Strukturierung und Durchführung von Prüfungshandlungen Hubertus… …Eichler* Sowohl im Rahmen der Implementierung und Durchsetzung als auch der Prüfung von Compliance-Management-Systemen (CMS) stellt die Gestaltung bzw… …. Prüfung einer wirksamen Compliance-Kultur Unternehmen und Compliance-Manager vor besondere Herausforderungen. Vor allem die Tatsache, dass sich kulturelle… …„Soft Facts“ regelmäßig schwieriger fassen und messen lassen als harte Kennzahlen, führt dazu, dass ein systematisches Vorgehen bei der Identifizierung… …und Bewertung kulturprägender Merkmale unabdingbar ist, um zu einer verlässlichen und vertretbaren Gesamteinschätzung der Compliance-Kultur zu gelangen… …. 1. Einleitung Immer mehr Unternehmen richten in Ausübung der Organisations- und Leitungspflicht ihrer gesetzlichen Vertreter… …Compliance-Management- Systemen“ 2 , dessen Inhalte sich als Benchmark für die Ausgestaltung eines angemessenen und wirksamen CMS etabliert haben. Nach Verabschiedung des… …die Grundlage für die Akzeptanz und Durchsetzung des CMS dar. Diese Kultur muss durch eine dauerhafte und nachhaltige Kommunikation ihrer Inhalte… …seitens des Top-Managements und des mittleren Managements gegenüber den Mitarbeitern laufend gepflegt werden 4 . 2. Compliance-Kultur als zentrales… …Grundelement eines angemessenen und wirksamen Compliance- Management-Systems Der Prüfungsstandard IDW PS 980 bezeichnet ein CMS als angemessen, wenn es über die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2012

  Implikationen der BilMoGUmstellung auf die Aussagekraft von Jahresabschlüssen

  Welche Effekte der Wahlrechtenutzung sind im Rahmen der Unternehmensanalyse zu beachten?
  

  Tobias Lange, Dr. Markus Kreipl, Prof. Dr. Stefan Müller

  …großzügigen Übergangsvorschriften zum BilMoG in den Art. 66 und 67 EGHGB ausgestattet. Diese bewirken (wie schon die Übergangsvorschriften zum BiRiLiG 1986)… …konzeptionell ohne die umgekehrte Maßgeblichkeit der Steuer- auf die Handelsbilanz zu erstellen. Zudem sind Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisregelungen anzuwenden… …Sachverhaltsgestaltungen und Einschätzungsspielräumen 1 , wobei die Regelungen bezüglich der Bewertungseinheiten oder der Abgrenzung von Forschung und Entwicklung als… …anschauliche Beispiele dienen können. Allerdings verwischt die Grenze zwischen Sachverhaltsgestaltungen und Einschätzungsspielräumen zusehends, da Einschätzungen… …Jahresabschluss vom Vorstand zu beeiden und vom Aufsichtsrat zu prüfen. Neben diesem formalen Auftrag für die Unternehmensüberwachung ist der Jahresabschluss auch… …eine zentrale Informationsbasis zur Einschätzung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des zu überwachenden Unternehmens. Hier ist zu erwarten, dass… …Erstanwendungszeitpunkt auch wahlweise beibehalten und somit erst im Zeitverlauf abgebaut werden dürfen (Art. 66 und 67 EGHGB). Aufgabe der Corporate Governance ist es… …Geschäftsjahrs 2010 analysiert und darauf aufbauend der Versuch unternommen, die Verzerrungen zu identifizieren und zu beziffern. Dabei wird mit der Analyse der… …für unterdotierte Pensionsrückstellungen, wo die Zuführung und Verteilung des aufgrund der neuen Bewertungsregelungen notwendigen Aufstockungsbetrags… …Sonderposten mit Rücklageanteil (§ 247 Abs. 3 und § 273 HGB a. F.), aktivierten Zöllen und Umsatzsteuern (§ 250 Abs. 1 Satz 2 HGB a. F.) sowie…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2012

  ZCG-Nachrichten

  …Tätigkeitsbericht für das Jahr 2011 auf ihrer Internet­seite (www.apak-aoc.de) veröffentlicht. Dem Bericht können Einzelheiten zu Erkenntnissen, Ergebnissen und… …Abschlussprüfung hat der Bundesrat beraten und dazu am 2. 3. 2012 einen Beschluss veröffentlicht (BR-Drucks. 800/11(Beschluss)). Die WPK hat in einer Meldung vom 13… …bestehen offenbar keine Bedenken. CCEine strengere Regulierung sollte auf Unternehmen beschränkt werden, die den Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und daher… …Prüfungsgesellschaften und die Einbeziehung freiwilliger Abschlussprüfungen in die Abschlussprüferrichtlinie werden abgelehnt. CCDie Einführung einer externen… …Rotationspflicht für Prüfungsstellen der Sparkassen- und Giroverbände sowie der genossenschaftlichen Prüfungsverbände wird abgelehnt; im Übrigen bezieht der… …neuer WPK-Präsident Der Beirat der WPK hat am 27. 4. 2012 Dipl.-Kfm. Dr. Claus C. Securs zum neuen Präsidenten der WPK gewählt. Der langjährig als WP und… …und kleinen Praxen aktiv. Sein besonderes Anliegen sieht Securs darin, „die Regelungsvorschläge der EU-Kommission zur Abschlussprüfung aktiv zur… …Unterstützung und Förderung aller Mitglieder der WPK zu begleiten“. Der Beirat wählte außerdem WP/StB Dr. Alexander W. Vieler, tätig in eigener mittelständischer…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2012

  Umfeldinformationen zur Corporate Governance

  Zusammengestellt von der ZCG-Redaktion

  …100 • ZCG 3/12 • Service c ESVnews Aktuelle Themen in ESV-Zeitschriften 1. Die Interne Revision im Spannungsfeld unternehmerischer Kontroll- und… …stellen aus Sicht der Internen Revision eine eklatante Veränderung der Rahmenbedingungen dar. Ziel der Studie von Prof. Dr. Annette Köhler und Pieter van… …Verantwortlichen der Kontroll- und Über­wachungsbereiche Interne Revision, Risikomanagement-System und Compliance­-System deutscher Unternehmen den Aufbau und die… …Ausgestaltung der Bereiche zu beschreiben und zu analysieren. Die Ergebnisse bestätigen u. a. die zunehmende Bedeutung des Überwachungsorgans als Adressaten der… …Berichterstattung. Für die Interne Revision ergeben sich hieraus Anreizprobleme – bspw. bei der Berichterstattung –, die nur gemeinsam mit dem Vorstand und dem… …Revisionspraxis (Clemens Jung und Ana Paula de Souza, S. 70–81). 2. Mitwirkungs- und Gestaltungsrechte der Gläubiger im Insolvenzverfahren Im Hinblick auf die… …. Aber auch die Mitwirkung an bzw. die Kontrolle der wesentlichen Maßnahmen zur Verwertung des Schuldnervermögens und die Entscheidung über eine… …abweichende Regelung im Rahmen eines Insolvenzplans sind wichtige Maßnahmen zur Stärkung der Gläubigerautonomie und daher ein Kennzeichen modernen… …Insolvenzrechts. Dies und mehr lesen Sie in dem Beitrag von RA Dr. Jochen Blöse in der Ausgabe 3 der Zeitschrift KSI (Krisen-, Sanierungs- und Insolvenzberatung, S… …Verlage­rung von Risken auf Dritte mittels Versicherungen. Zwischen übergeordnetem Risikomanagement und notwendigem Versicherungsschutz bestehen wechselseitige…

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• Frauenquote: Anteil weiblicher Führungskräfte bisher nur leicht erhöht

  …Die Aufsichtsräte der Dax-Konzerne und die Leitungsorgane öffentlicher Unternehmen werden allmählich ein wenig weiblicher und internationaler… …Dax-Aufsichtsräte Frauen sein. Bei Beiersdorf und Infineon sei das schon heute der Fall. Das deckt sich in etwa mit der Teilhabe von Frauen in den Spitzengremien… …zwischen 40 Prozent und 0 Prozent. In 5 Städten stagniert die Frauenpräsenz bei unter 10 Prozent. Auffällig niedrig liegt die Teilhabe im Vergleich in… …der Bundeshauptstadt Berlin mit 5,0 Prozent und beim Bund mit 7,4 Prozent. Ob eine gesetzliche Frauenquote in Deutschland kommen wird, ist derzeit… …Vorreiter Spanien in 2011 neben Frankreich und Belgien auch die Niederlande und Italien angeschlossen, allerdings teilweise ohne faktische Sanktionierung bei… …Zusammensetzung darum, einen relevanten Mix aus Erfahrungen, Perspektiven und Expertisen zu repräsentieren und weniger mit einigen bekannten Namen der deutschen… …Wirtschaft zu glänzen“'', so der Personalberater Pietralla wörtlich gegenüber der FAZ. Dr. Hans-Jürgen Hillmer, BuS-Netzwerk Betriebswirtschaft und Steuern…

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• IFRS 9 – Eine Antwort auf die Schwächen von IAS 39?

  …Zweifel würden mit zunehmender Dauer des Projekts größer und durch aktuelle Entscheidungen des IASB erneut geschürt. Hintergrund für diese Einschätzung… …Versicherungsbranche) Rechnung. Jedoch sei damit ein Verzicht auf eine Vereinfachung verbunden. Zum anderen führe die zunehmende Dauer und Komplexität dieses Projektes zu… …Irritationen. Derzeit sei nicht absehbar, wann und mit welchem Inhalt das IASB die Regelungen des IAS 39 ablösen wird. Auch deute der aktuelle Stand der…

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