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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Verhältnis von Wertpapier-Compliance zu anderen Funktionen des Risikomanagements

  Lars Röh, Robert Oppenheim

  …des Risikomanagements 1 1 Zur Bedeutung einer wirksamen Compliance-Funktion für die Corporate Governance von Ban- ken als Konsequenz aus der… …Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates v. 21. 04. 2004 über Märkte für Finanzinstrumente, zur Änderung der Richtlinien 85/611/EWG und… …zur Umsetzung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente und der Durchfüh- rungsrichtlinie der Kommission (Finanzmarktrichtlinie-Umsetzungsgesetz… …Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisa- tions- und Transparenzpflichten nach §§ 63 ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunterneh- men (MaComp)… …Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates v. 15. 05. 2014 über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG… …. Wesentlicher Katalysator für die wachsende management attention waren neben der globa- len Finanzkrise1 die europäische Finanzmarktgesetzgebung und die… …ist vor allem für kleinere Institute von Bedeutung, bei denen häufig der Wunsch besteht, die beiden Einheiten zusammenzulegen. Diesen Fragen soll… …durch Aufsichts- behörden und Abschlussprüfer) zu erweitern, Arndorfer/Minto, The “four lines of defence model” for financial institutions, FSI Occasional… …Authority – EBA) legt das Mo- dell ihren Leitlinien zur Internen Governance für die Identifizierung der für das Risikoma- nagement verantwortlichen Funktionen… …darüber verschaffen, aus welchen Rechtsquellen sich diese Kontrollfunktio- nen speisen. Hieraus können dann Erkenntnisse für ein mögliches Rangverhältnis…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Prüfungshandlungen im Rahmen der Wertpapier-Compliance durch die Interne Revision unter dem MiFID II Regime

  Oliver Welp

  …(Wertpapier-Compliance) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30–47 4.2 Beauftragter für den Schutz von Finanzinstrumenten (Verwahrungssicher- heitsbeauftragter)… …Wertpapier-Compliance – eine besondere Herausforderung für die Interne Revision (IR)? Mit dem MiFID II Regime stellt sich diese Frage erneut und aufgrund der Regelungs-… …grobe Rahmen für das Tätigkeitsfeld der Interne Revision (IR) abgesteckt. Mit der Umsetzung der europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II) durch das… …finden sich in Art. 24 Ausführungen zum Revisionsprogramm, Empfehlungen und Feststellungen sowie zu Berichten. Für die IR ergeben sich hieraus keine… …praktikablen „Mittelweg“ i. R. der Umsetzung der MiFID II Anforderungen, als auch bei der späte- ren Einhaltung, zu finden. Für die IR bietet der direkte… …Austausch mit dem Deutschen Institut für Interne Revision e. V. (DIIR) sowie in dessen Arbeitskreisen, als auch mit anderen Instituten bzw. Verbän- den (z. B… …voll- ständigen unternehmensspezifischen (und somit risikoorientierten) Prüfungsplan für Com- pliance zu entwickeln. Quelle dieses Compliance-Verständnis… …Frage nach einer Herausforderung durch die Wertpapier-Compliance für die IR ist festzuhalten, dass mit der Erweiterung des WpHGs durch das zweite FinMaNoG… …Projektteams und durch die IR i. R. ihrer Berichterstattung zur Projektprüfung und/oder ‑begleitung informiert wurde. Praxis-Tipp: Für die IR empfiehlt sich in… …Übergangsfrist für die Anwendung der MiFID II zum Tragen kommt. Ggf. besteht die Möglichkeit i. R. der aufsichtsrechtlichen WpHG- Prüfung in 2018 durch den…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Synopse

  Norbert Haak

  …. Aufstellung aller aktuellen Dokumente die Grundlage für die Synopse gewesen sind. Stand 19. 09. 2017 Teil 1 Umsetzung der Richtlinie 2014/65 (Spalte 3)…
• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  Einleitung

  Steinmeyer

  …einheitlicher Rechtsrahmen für Übernahmen von börsennotierten Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien im Wege eines öffentlichen Ange- bots… …verlässliche Kodifikationen für öffentliche Übernahmeangebote existierten, hat der Gesetzgeber eine in Deutschland insoweit bestehende Regelungslü- cke… …, vgl. dazu Gru- newald, WM1991, 1361. 6 Hopt, ZHR 161 (1997), 368, 373. 5 7 Vorschlag für eine 13. Richtlinie des Europäischen Parlaments und des… …Diesen Bedenken wurde mit einem neuen Richtlinienentwurf7 aus dem Jahr 1996 Rechnung getragen, der einen rechtlichen Mindestrahmen für… …zulässiger Abwehrmaßnahmen stellt die für Übernahmesituationen modifizierte business judgement rule dar. 7 eines Angebots an außenstehende Aktionäre im… …Nachteile für deutsche Unternehmen in Übernahmesituationen. Anders als beispielsweise in Frankreich (wo Höchststimmrechte im Grundsatz zulässig sind) bot und… …US-amerikanischeUnter- nehmen zu übernehmen (fehlendes level playing field). Maßgeblicher Hinter- grund für die kurzfristige Änderung der Haltung der Bundesregierung zur… …bei Wiesner, ZIP 2002, 208. 8 9 14 Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates betref- fend Übernahmeangebote v. 2. 10… …vorausgehenden sechs bis zwölf Monate an oder außerhalb der Börse für die Aktien der Zielgesellschaft bezahlt hat. Hinsichtlich des Squeeze Out kam die… …unterwerfen (Art. 12 Abs. 2 ÜR, opt-in). 2. Nationale Ebene In Deutschland wurde lange Zeit eine gesetzliche Regelung von öffentlichen Übernahmeangeboten für…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 1 Anwendungsbereich

  Santelmann

  …gleichzeitig, und die Zielgesellschaft hat sich für die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bundesanstalt) als zuständige Aufsichtsbehörde… …dem sie ihren Sitz hat, zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen worden sind, hat zu entscheiden, welche der betroffenen Aufsichtsstellen für… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Spezielle Literatur (Auswahl): Baum, Rückerwerbsangebote für eigene Aktien: über- nahmerechtlicher Handlungsbedarf?, ZHR 167 (2003), 580; Baum… …, „Öffentlichkeit“ eines Erwerbsangebots als Anwendungsvoraussetzung des Übernahmerechts, AG 2003, 144; Baums/Stöcker, Rückerwerb eigener Aktien und WpÜG, FS für… …Hinweise für eine Reform des deutschen Übernahmerechts, ZGR 2005, 200; Siems, The Rules on Conflict of Laws in the Euro- pean Takeover Directive, ECFR 2004… …, 458; Steinmeyer, Der übernahmerechtliche Sitz- begriff, FS für Immenga, 2004, S. 743; Zimmer, Aufsicht bei grenzüberschreitenden Übernahmen, ZGR 2002… …der daher zur Auslegung mit herangezogen werden muss. Dies gilt insbesondere für die im Gesetz vielfach verwendeten Begriffe „Angebot“, „Wertpapiere“… …Aufsichtszuständigkeiten für eine Aufsichtsbehörde zu ent- 94 Santelmann WpÜG §1 Allgemeine Vorschriften 4 5 2 Pötzsch/Favoccia, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG… …Voraussetzungen in Betracht. Da die Anwendungsbeschränkungen nur für Übernahme- oder Pflichtange- bote gelten, ist §1 Abs. 1 uneingeschränkt maßgeblich für die… …unerheblich, wie viele Wertpapiere erworben werden sollen. Der Gesetzgeber hat keine Bagatell- grenze für geringfügige Wertpapiererwerbsangebote in das Gesetz…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 3 Allgemeine Grundsätze

  Steinhardt

  …Wertungen für die Auslegung entscheidend; nur wenn die spe- zielle Regelung nicht abschließend ist, sind die allgemeinen Grundsätze er- gänzend heranzuziehen… …unterliegt. Nachdem die BaFin nunmehr die Auffassung vertritt, dass der Rückerwerb eigener Aktien nicht dem Anwendungsbereich des WpÜG unterfalle, gilt für den… …Treuepflicht lässt sich allenfalls ein Gleichbehandlungsgebot für solche Bieter herleiten, die bereits Aktionär der Ziel- gesellschaft sind, siehe hierzu… …Heidelbach, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §30aWpHGRn.9 sowieDrygala, in: KölnKommAktG, §53a Rn. 5 ff., 81 ff. mwN. 7 Nach richtiger Ansicht folgt dies für die… …frei, für einen der Bieter öffentlich Partei zu ergreifen. Für Aktionäre kann sich eine Beschränkung ihres Verhaltens allen- falls aus der allgemeinen… …Gleichbehandlungsgebots auf einfache Erwerbsangebote Noack/Holz- born, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §3 WpÜG Rn.3. Allerdings gelangen die spe- ziellen Regelungen für… …Gleichbehandlungsgebots anzusehen sind. Insbesondere die über- nahmerechtlichen Preisregeln sind als abschließende Sonderregeln zu begreifen, die nicht für einfache… …City Code on Takeovers and Mergers, in der als Schwellenwert für die vorangehenden Barkäufe zehn Prozent des stimmberechtigten Aktienkapi- tals… …vorgesehen wird, verbunden mit der Möglichkeit für den Takeover Panel, auch bei geringeremBarerwerb ein freiwilliges Barangebot zu verlangen. 17 Baums/Hecker… …übernahmerechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ge- bieten kann, dass auch außerhalb der für Übernahme- und Pflichtangebote unter den Voraussetzungen der in §31 Abs.3…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 4 Aufgaben und Befugnisse

  Klepsch

  …147Klepsch Abschnitt 2 Zuständigkeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht §4 Aufgaben und Befugnisse (1) Die Bundesanstalt übt… …, welche die ordnungsmäßige Durchführung des Verfahrens beeinträchtigen oder erhebliche Nachteile für den Wertpa- piermarkt bewirken können. Die… …2007, 1796; Cahn, Die Verwaltungsbefugnisse der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und Rechtsschutz Betroffener, ZHR 167 (2003), 262; Hecker… …Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 1 1 Kreße, in:MüKoAktG, §4WpÜGRn.2 ff.; Linke, in: FrfKommWpÜG, §4 Rn. 1. 2 Döhmel, in… …An der Aufgabenwahrnehmung nach demWpÜG hat sich für die betroffenen Marktteilnehmer durch die Übertragung vom BAWe auf die BaFin nichts Wesentliches… …. Mit der Aufgabe, auch den ord- nungsgemäßen Ablauf eines Verfahrens zu sichern, geht ein Absenken der Eingriffsschwelle gegenüber der für das WpHG… …Prüfung von Prospektangaben nach WpPG bei Tauschangeboten folgt denn auch nicht aus dem WpÜG, sondern aus §4 Abs.1 Nr. 2 WpPG, beziehungs- weise für den… …Ausschluss der Prüfung nach dem Vermögensanlagengesetz aus §2Nr.8 VermAnlG. 2. Befugnisse der BaFin (Abs. 1 Satz 3) Um Missstände für den Wertpapiermarkt zu… …wiedergibt.16 Die generelle Ermächtigungsgrundlage des §4 Abs.1 Satz 3 ist 150 Klepsch WpÜG §4 Zuständigkeit der Bundesanstalt für… …Abs.1).18 Daraus erklärt sich auch zwanglos, wieso das Gesetz keine ausdrückliche Ermächtigung für die Durchsetzung von Pflichtangeboten im Wege des…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 6 Widerspruchsausschuss

  Klepsch

  …, 28 Abs. 1, §§36 und 37. 170 Klepsch WpÜG §6 Zuständigkeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (2) DerWiderspruchsausschuss besteht… …ehrenamtlichen Beisit- zern. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. (3) Die ehrenamtlichen Beisitzer werden vom Präsidenten der Bundesanstalt für… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 I. Überblick Das WpÜG sieht in §41 Abs.1 Satz 1 ein Widerspruchsverfahren gegen Ent- scheidungen der BaFin vor. Für bestimmte Widerspruchsverfahren… …der in Art. 4 Abs. 6 Satz 1 ÜR niedergelegten Freiheit der Mitgliedstaaten, Gerichte oder Behörden für die Streitbeilegung zu benennen, nicht von der… …Klepsch WpÜG §6 Zuständigkeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 5 10 Kreße, in: MüKo AktG, §6 WpÜG Rn.5; Holst, in: KölnKomm WpÜG, §6… …des Angebots bedeuten und zwar unabhängig davon, dass ein solches Recht der Zielgesellschaft be- reits von vornherein ausgeschlossen ist. Für… …aufge- zählt.10 Für Widersprüche, die nach §41 Abs.1 Satz 1 zwar statthaft sind, aber nicht in den Zuständigkeitskatalog des Abs. 1 Satz 2 fallen, gilt die… …allgemeine Zuständigkeit für Widersprüche gegen Verwaltungsakte der BaFin.11 Zu sol- chen Widersprüchen zählen beispielsweise Widersprüche gegen Verfügun- gen… …, weshalb eine ausdrückliche Beschränkung auf Beamte der BaFin fern- lag. Die beamteten Beisitzer kann der Präsident nach Belieben austauschen, denn nur für… …des Präsidenten faktisch einschränken wird, vgl.Kreße, in:MüKoAktG, §6WpÜGRn.9; für grundsätzliche BindungHolst, in: KölnKomm WpÜG, §6 Rn. 21; für…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 7 Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden im Inland

  Klepsch

  …die Bundesanstalt haben einander die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlichen Informationen mitzuteilen. Die Bundesanstalt übermittelt dem… …Bundesministerium für Wirtschaft und Ener- gie die ihr nach §10 Abs. 2 Satz 1 Nr.3 und §35 Abs. 1 Satz 4 mitgeteilten Informationen und auf Ersuchen dieser Behörde… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8–9 I. Überblick Die Vorschrift regelt die Zusammenarbeit der BaFin mit dem BKartA und dem Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, soweit die… …voraus- setzt.2 Die von Art. 4 Abs. 4 ÜR geforderte Zusammenarbeit betrifft nur Wert- papieraufsichtsbehörden und ist daher für §7 nicht von Belang3. 176… …Klepsch WpÜG §7 Zuständigkeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 2 4 Holst, in: KölnKomm WpÜG, §7 Rn. 14; Ritz, in: Baums/Thoma/Verse… …ist, Informationen für die Aufga- benerfüllung nach GWB und EU-Kartellrecht gemeint; vgl. Kreße, in: MüKo AktG, §7WpÜGRn.7;Holst, in: KölnKommWpÜG, §7… …, §7 Rn. 19. 20 Undwäre angesichts der geringen Schnittmenge der für beide Behörden bedeutsa- men Daten auch kaum hilfreich; Kreße, in: MüKo AktG, §7… …BDSG auch die Übermittlung perso- nenbezogener Daten zum Zwecke der Erfüllung der gesetzlichen Aufgaben, wobei die Verantwortung für die Zulässigkeit die… …Informationen ein Ein- schreiten der jeweils anderen Behörde, beispielsweise für das BKartA also ein Einschreiten der BaFin, notwendig ist. Es genügt, dass die… …Informationen einen Hinweis auf einen für die Anwendbarkeit z.B. des WpÜG relevanten Sachverhalt liefern19. Ob tatsächlich einzuschreiten ist, hat dann die…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 8 Zusammenarbeit mit zuständigen Stellen im Ausland

  Klepsch

  …obliegt die Zusammenarbeit mit den für die Überwa- chung von Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren, Börsen oder anderen Wertpapier- oder Derivatemärkten… …Tatsachen übermitteln, die für die Überwachung von Angeboten zum Er- werb vonWertpapieren oder damit zusammenhängender Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren… …Bundesanstalt den Zweck zu bestimmen, für den diese verwendet werden dürfen. Der Empfänger ist darauf hinzuweisen, dass die Daten nur zu dem Zweck verarbeitet… …Handelsüberwachungsstellen der Börsen mitteilen. 180 Klepsch WpÜG §8 Zuständigkeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (4) Die Regelungen über die… …. Überblick GrenzüberschreitendeAspekte haben für öffentlicheWertpapiererwerbs- und Übernahmeangebote längst eine hohe Bedeutung gewonnen1. Zwar findet das WpÜG… …, oder Angebotsvorgänge in den Bereich von §1 Abs.2, 3 fallen. Dabei können Vorgänge in Deutschland für ausländische Aufsichtsbe- hörden von Bedeutung sein… …vergleichbareWertpapier- oder Derivatemärkte, den Wertpapier- oder Derivatehandel oder öffentliche Wert- papiererwerbs- und Übernahmeangebote ausüben. Dabei ist für die Zu-… …Überwachungsstellen aus anderen Staaten statt. Für diese Zusammenarbeit werden üblicherweise sogenannte Memoranda of Un- derstanding (MoU) geschlossen7. In diesen… …sind allerdings für die Informationsübermittlung im Zusammenhang mit Übernahmeverfahren nicht einschlägig9 undMoUwerden in der Praxis auch kaum speziell… …für das WpÜG geschlossen.10 Der Informationsaustausch kann mit dem jeweiligen Regulie- rer für Unternehmensübernahmen direkt erfolgen, ohne dass es sich…

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