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• eBook-Kapitel aus dem Buch Kapitalgesellschaften und Private Equity Fonds

  Betriebswirtschaftliche Aspekte der LBOs von Kapitalgesellschaften

  Vassil Tcherveniachki

  …Bestimmung des optimalen Verschuldungsgrads einerseits die Rendite, andererseits aber auch das Risiko von Bedeutung sind.379 Die Gesamtkapitalrendite eines… …durch das eingesetzte Fremdkapital eine Gesamtkapitalrendite erreicht, die höher als der Fremdkapitalzins ist, so ist der vom Fremdkapital über den… …Verschuldungsgrad und führt zu einem posi- tiven Leverage Effekt.381 Dabei wird allerdings unterstellt, dass das Gesamtkapital unverän- dert bleibt, so dass das… …Fremdkapitalzinsen aufgegeben wird Ŧ383 das Risiko entgegen, dass die Fremdkapital- zinsen über die Gesamtkapitalrendite steigen (sog. Kapitalstrukturrisiko bzw… …Kaufpreises höher ausfällt. Dies setzt allerdings voraus, dass die Ge- samtkapitalrendite der insgesamt in das Zielunternehmen investierten Mittel höher als die… …aufzunehmendes Fremdkapital ab einem gewissen Ver- schuldungsgrad steigen, weil durch die damit einhergehende Verringerung des Eigenkapitals das Risiko für die… …Erwerbsholding den Kaufpreis mit 30 Eigenkapital und 70 Fremdkapital, das sie mit dem Vermögen des Ziel- unternehmens besichert. Im Fall 2 beträgt hingegen der… …Investiertes Eigenkapital 30 70 Eigenkapitalrendite 19,33% 11,71% Die eben geschilderte Wertsteigerung über Entschuldung birgt jedoch das Risiko einer Insol-… …Mehrheit unterbe- wertet sind und gerade deshalb das Interesse von ausländischen Finanzinvestoren erwecken. Die Unterbewertung bedeutet jedoch nicht, dass… …das betreffende Unternehmen nicht korrekt bewertet wird, sondern, dass der ermittelte Unternehmenswert niedriger ist als der Wert, den das derzeitige…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Kapitalgesellschaften und Private Equity Fonds

  Gesellschaftsrechtliche Aspekte der LBOs von Kapitalgesellschaften

  Vassil Tcherveniachki

  …effektive Einzahlung in das Gesellschaftsvermögen und seine Erhaltung durch strenge Regeln gesichert werden.1193 Zugleich wird dadurch eine persönliche… …zerlegtes Stammkapital hat und für deren Verbindlichkei- ten den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet.1199 Nach § 1 AktG wird die AG als eine… …Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit definiert, für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet und die über ein in Aktien zerlegtes… …, ANTON (Unternehmensbesteuerung 1996), S. 95. Bei der Einzelrechtsnachfolge sind das Verpflichtungsgeschäft (Grundgeschäft) und das Verfügungsgeschäft zu… …unterscheiden. Während Gegens- tand des Verpflichtungsgeschäfts das ganze Unternehmen sein kann, werden beim Verfügungsgeschäft die einzelnen Bestandteile des… …und den dortigen Vorschriften un- terwerfen, um anschließend nur den Verwaltungssitz ins Inland zu verlegen.1219 Das Gegen- stück der Sitztheorie stellt… …bedarf gem. § 2 Abs. 1 GmbHG einer notariellen Beurkundung und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.1226 Das Stammkapital muss nach § 5 Abs… …teilbar sein muss. Nach § 5 Abs. 1 GmbHG/MoMiG-E soll das Mindeststammkapital bei einer GmbH von 25.000 € auf 10.000 € gesenkt werden.1227 Außerdem soll… …werden können.1228 Die GmbH ist nach § 7 Abs. 1 GmbHG bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister… …. 1227 Damit würde das Mindeststammkapital nominell wieder auf dem Stand vor der GmbHG-Novelle von 1980, als es 20.000 DM betrug, liegen. Vgl. NOACK…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Kapitalgesellschaften und Private Equity Fonds

  Steuerliche Aspekte der LBOs von Kapitalgesellschaften

  Vassil Tcherveniachki

  …allerdings nicht nur phasenisoliert betrachtet werden, zumal die Besteuerung maßgeblich durch das ausgewählte (gesellschaftsrechtliche) LBO-Finanzie-… …schränkt oder unbeschränkt steuerpflichtig sind.2202 Der unbeschränkten Steuerpflicht unter- liegt das Gesamteinkommen der betreffenden Kapitalgesellschaft… …WASSERMEYER, FRANZ (Ausländische Personengesellschaften 1998), S. 489. Als Merkmale für das Vorliegen einer Kapitalgesellschaft werden von der… …, HARTMUT (Grundzüge 1995), S. 179. 2204 Vgl. JACOBS, OTTO H. (Rechtsform 2002), S. 150. Nach Art. 3 Nr. 3 SEStEG wurde das frühere Merkmal der… …KStG - eine Vermögensminderung (verhinderte Vermögensmehrung) zu verstehen, - die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist, - sich auf… …zur Folge hat. Schwierig- keiten bereitet vor allem die Frage nach der gesellschaftlichen Veranlassung. Eine Veranlas- sung durch das… …Ŧ die GmbH-Anteile als Sicherheit zur Verfügung stellt“2212. Dadurch ließe sich das in Kapitel 4.3.4.2 konstatierte Problem lösen, dass der… …steuerrechtliche Frage der verdeckten Gewinnausschüttung aus.2216 Überträgt man diese Rechtsprechung auf das BGH-Urteil vom 24.11.2003, kommt man zum Ergebnis… …, dass ein Darlehen der Zielgesell- schaft an die Erwerbsholding, das gegen die Kapitalerhaltungsvorschriften gem. §§ 30, 31 GmbHG verstößt, zur… …erfolgen. Die Grenze von mehr als 50% der Anteile bezieht sich grundsätzlich auf das Nennkapital. Soweit die Verlustgesellschaft eigene Anteile besitzt, be-…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Kapitalgesellschaften und Private Equity Fonds

  Abschließende Bemerkungen

  Vassil Tcherveniachki

  …Ergebnis, dass sie sicherlich nicht Unrecht ha- ben. Das gestiegene Interesse ausländischer Private Equity Fonds an deutschen Unternehmen impliziert, dass… …erhebliche Risiken, wenn das Unternehmen nicht mehr im Stande ist, die damit einhergehenden Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Letzteres kann vor allem… …(Grohe 2005), S. 2540. 372 Abschließende Bemerkungen Kollateralschäden auslösen und damit das ausländische Kapital abschrecken könnten.2578 Da- her… …Eigenkapital zur Bank, sie lieh ihm den Rest und schon konnte er sein Unternehmen gründen. Das aufgenommene Fremdkapital wurde aus dem Cashflow zurückge- zahlt… …Gewinn durch eine das Zielunternehmen schädigende Ausbeutung von diesem benötigter Liquidität und stiller Reserven sowie durch transaktionsbedingte…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Methoden der Korruptionsbekämpfung

  Fraud-Management als Prävention von Haftungsrisiken

  So vermeiden Sie die Organhaftung bei unterlassenen Abwehrmaßnahmen
  

  Raimund Röhrich

  …Handlungen gegen das Unternehmen, gewährleisten soll. Dass ein der- 1 Der Beitrag fußt auf Vorträgen bei der 2. und 3. Handelsblatt Jahrestagung Unter-… …die bri- tische Version unter: http://www.sentencing-guidelines.gov.uk. 3 Einen guten Überblick über die internationale Diskussion bietet das Global… …, entscheidend ist jedoch, ob der Vorstand nach Eintritt von Schäden für das Versäumnis der Einrichtung haftet. Die Auseinandersetzung mit dieser Frage ist… …, in der die gerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen zunehmend durch Prozessfinanzierer fremdfinanziert erfolgt und so das damit verbun- dene… …Prozesskostenrisiko ausgelagert werden kann. Hinzu kommen zwei Gesetzesänderungen, die als Katalysator der Entwicklung wirken. Zum einen das neue… …und das gesamte Kostenrisiko einem Prozessfinan- zierer überlassen. Die Motivation der Finanzierer wird überdeutlich, wenn man betrachtet wie bei… …heißt es: 4 Insbesondere erfolgte die Ablösung der Bundesrechtsanwaltsgebührenordnung (BRAGO) durch das Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG) zum 1. 7… …Höhe der anfallenden Honorare keine Rolle. Im Fall Siemens birgt die Konstellation besonders große Kostenbrisanz. Das Aufdecken immer neuer… …dieser Stelle ist zunächst mit dem noch weit verbreiteten Irrglauben aufzuräumen, das deutsche Ordnungs- widrigkeitenrecht sei aufgrund der… …dargestellten Bruttoprinzips auch bereits die abgeschöpf- ten Vermögenswerte das Ende bedeuten. Aufgrund der dann auf den Insol- venzverwalter übergehenden…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Methoden der Korruptionsbekämpfung

  Pre-Employment Screening & Integrity Assessment

  Vorgelagerte Fraud-Prävention bei der Mitarbeiterauswahl
  

  Dr. Hans-Christoph Schimmelpfennig

  …Unternehmen der Fall. Insgesamt liegt das Pre-Employment Scree- ning an dritter Stelle von sechs typischen Präventivmaßnahmen, also immerhin auf einem soliden… …im eigenen oder einem fremden Unternehmen auffällig geworden sind. Würde ein Screening das offen legen können, würde man also Wirtschaftskriminalität… …durchaus wirkungsvoll zurückdrängen können. Aber: Geht das, und wenn ja: wie? 1 Oder auch: (employee) background check, pre-employment due diligence. 2… …Deutsche Corporate Governance Codex verlangt zwar auch ein Risi- komanagement, präzisiert dies aber nicht näher und ist für das Pre-Employ- ment Screening… …delsbücher, also der Buchführung. 8 Das Gleiche gilt für den Sarbanes-Oxley-Act, der teilweise als ein „überzogenes Compliance-Regiment“ empfunden wird. 9… …Bundesagentur für Außenwirtschaft, www.bfai.de. Pre-Employment Screening & Integrity Assessment 37 Das Internetverkaufshaus Amazon.de verlangt von Firmen… …nunmehr (sinnigerweise!) in § 109 der Gewerbe- ordnung geregelt. In der Arbeitsrechtspraxis wird das Zeugnis oft als die ein- zig zulässige Form der… …. Organisation 38 4.2 Offenbarungspflicht? Bei einem Zeugnis (wie bei Bewerbungsunterlagen überhaupt) ist oft das, was nicht drinsteht, interessanter als das… …blumig Beschriebene. Ist das uner- wähnt gebliebene von selbst zu offenbaren? Interessant ist ein jüngst vom LAG Köln15 entschiedener Fall: Ein… …durchzuführen. Er hatte verschwiegen, dass er gleichzeitig Inhaber des Unternehmens war, das das Obst und Gemüse lieferte. Das LAG Köln hat eine…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Methoden der Korruptionsbekämpfung

  Das Ombudsmann-System

  Aufgaben, Arbeitsweise und Auswahl eines Ombudsmanns
  

  Dr. Edgar Joussen

  …49 Das Ombudsmann-System Aufgaben, Arbeitsweise und Auswahl eines Ombudsmanns Dr. Edgar Joussen 1. Einführung Korruptionsbekämpfung in… …Bereich stellt sowohl für Unternehmen und die öffentliche Hand als auch für Strafverfolgungsbehör- den die Informationsbeschaffung das größte praktische… …der anderen Seite legen die Beteiligten größten Wert auf Diskretion und Vertuschung, wobei dieses Vorgehen vielfach von Erfolg gekrönt ist. Das im… …Informationssysteme sowie das Ombuds- mannsystem. Die Vor- und Nachteile beider Systeme werden viel diskutiert, wobei sich die Systeme nicht unbedingt ausschließen… …werten dürfte vieles für das Ombudsmannsystem sprechen: 2.1 Vorzüge des online-gestützten Systems Zwei Vorteile des online-gestützten Systems sollen… …Ombudsmann erneut angesprochen werden kann. Vielfach stellen sich überhaupt erst Fragen im Rahmen einer Sachverhaltsaufklä- Das Ombudsmann-System 51 rung… …wird das Risiko beschrieben, dass der Anonymitätsschutz bei online-gestützten Systemen rechtlich nicht abgesichert ist. So könnten z. B. Strafverfol-… …. Dies nützt sowohl dem betroffenen Unternehmen als auch den Das Ombudsmann-System 53 Ermittlungsbehörden, die – wenn auch mit unterschiedlichen… …Interessen – letztlich an demselben Ziel der Sachverhaltsaufklärung arbeiten. Vor allem insoweit hat sich das Ombudsmannsystem bewährt, weil der Erstkontakt… …anonymisierter Form an Dritte, d. h. in der Regel an das beauftragende Unternehmen bzw. die ihn beauftragende Stelle der öffentlichen Hand heranzutreten und diese…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Methoden der Korruptionsbekämpfung

  Zusammenarbeit mit Strafverfolgungsbehörden

  Wie Sie bei Korruptionsfällen im Unternehmen richtig reagieren
  

  Dr. Heiner Hugger

  …, inwieweit für ein Unternehmen bei Korruptionsdelikten zu seinen Lasten eine Rechtspflicht zur Strafanzeige besteht, ist zwischen der 1 Das Manuskript beruht… …. Das gilt unter bestimmten Voraussetzungen zum Beispiel für Spanien und Kolumbien. Insoweit empfiehlt sich jeweils eine sorgfältige Prüfung der… …der Beginn (und nicht das Ende) der Zusammenarbeit mit den Strafverfolgungsbehörden sein. Deshalb sollte das Unternehmen von Anfang an eine… …neue Erkenntnisse und Entwicklungen mitgeteilt sowie von ihnen Informationen über Ermitt- lungsergebnisse (z. B. im Wege der Akteneinsicht für das… …„strafrechtliche Arreste“ Vermögensgegenstände von tatverdächtigen Perso- nen sichern. Das geschädigte Unternehmen muss jedoch in jedem Fall flan- kierend eigene…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Methoden der Korruptionsbekämpfung

  Konsequenzen illegaler Zahlungen im Steuerrecht

  Wie Sie im Ernstfall richtig handeln und Schäden minimieren
  

  Dr. Karsten Randt

  …Das Steuerrecht leistet einen aktiven und entscheidenden Beitrag zur Kor- ruptionsbekämpfung. Die steuerlichen Vorschriften versagen die… …Abs. 5 Satz 1 Nr. 10 eine Vorschrift in das Ein- kommensteuergesetz eingefügt, die eine Abzugsfähigkeit von Schmiergeld- zahlungen verbietet. Im… …geschäftlichen Verkehr, die ursprünglich im Gesetz zum Schutz des unlauteren Wettbewerbes (UWG) in § 12 geregelt war, ist 1997 als § 299 in das Strafgesetzbuch… …für Auslandsmärkte ist zwar immer noch umstritten, es liegt jedoch nahe, dass sich dieses ursprüngliche Verständnis mit Einführung in das StGB nicht… …worden. Dieser stellt nun aus- drücklich klar, dass „auch Handlungen im ausländischen Wettbewerb“ erfasst sind. Flankiert wird das Abzugsverbot mit einer… …Satz 1 Nr. 10 EStG Das Abzugsverbot gilt für Zuwendungen von Vorteilen sowie damit zusam- menhängende Aufwendungen, wenn die Zuwendung der Vorteile eine… …rechtswidrige Handlung darstellt, die den Tatbestand eines Strafgesetzes oder eines Gesetzes verwirklicht, das die Ahndung mit einer Geldbuße zulässt. Damit sind… …dort der § 299 Abs. 2 und 3 StGB, die Vorteilsgewährung nach § 333 StGB und die Bestechung nach § 334 StGB geregelt einschließlich Verweis auf das Gesetz… …Mitteilungsverpflichtung nach § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 10 Satz 3 EStG, auf die Möglichkeit der straf- und bußgeldrechtlichen Selbstbelastung und das Zwangsmittelverbot… …Beweislastregelung, also um eine Norm mit verfahrensrechtlichem Charakter. Dem Steuerpflichtigen wird das Risiko einer unzureichenden Empfängerbenennung auferlegt…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Methoden der Korruptionsbekämpfung

  Risikoorientierte Analyse von Massendaten in der Praxis

  Das STAAN-Projekt der Konzern-Revision der Bayer AG
  

  Günter Müller, Arno Boenner

  …79 Risikoorientierte Analyse von Massendaten in der Praxis Das STAAN-Projekt der Konzern-Revision der Bayer AG Günter Müller, Arno Boenner 1… …. Einführung Seit Jahren werden an Revisionen immer neue Anforderungen gestellt. Im Jahre 1998 wurde das Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle und Transpa- renz… …Risikobegriffs hat die Konzern-Revision der Bayer AG das Projekt STandard Audit ANalyses (STAAN) initiiert. Das Pro- jekt soll die Konzern-Revision bei der… …. Darauf auf- bauend können eine Vielzahl von Zielsetzungen verfolgt werden; das Spek- trum reicht von der Prozessanalyse, Frühwarnsystem, Prüfungsplanung… …Realisierung des STAAN-Projektes Das STAAN-Projekt basiert auf dem ERP-System SAP R/3, das global einge- setzt wird. Bevor das Projekt gestartet werden konnte… …, mussten zwei unab- dingbare Bedingungen erfüllt werden: • der Download von Massendaten • die Analyse von Massendaten Das bis dato übliche Vorgehen… …aufbauend war es nun möglich, sich der inhaltlichen Gestaltung des Projektes zuzuwenden. 3. Die inhaltliche Ausgestaltung des Projektes Das STAAN-Projekt… …Bestellung zugeordnet werden kann, werden folgende Fragen aufgeworfen: Wurde das Material bzw. die Dienstleistung tatsächlich bestellt? Stimmt die fakturierte… …Managements oder Korruption ausgehen können. Diese Dar- stellungsart gewährt in kürzester Zeit einen umfassenden Überblick über das Risikopotenzial in… …das Unternehmen verlassen haben. Auch ist es mög- lich, dass Waren zum Nullwert veräußert werden, ohne dass es sich dabei um eine verkaufsfördernde…

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