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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Einführung

  Dr. Christian Metz

  …belegt: 4 Vgl. van Kann, Jürgen (2009), S. 53. 5 Holzapfel, Hans-Joachim/Pöllath, Reinhard (2010)… …der Höhe nach nicht immer nachvollziehbar – erscheint, kann sie sich im Laufe der Verhandlungen und bei der späteren Transformation in… …Vergütung für den Veräußerer kann eine earn out-Zahlung oder ein vom Zu- sammenschluss separat zu bilanzierendes Gehalt sein13. Umgekehrt müssen Zuzahlungen… …des Veräußerers an den Erwerber eines Geschäftsbetriebs nicht zwingend negativer Kauf- preis(-bestandteil) sein. Die Zuzahlung kann auch eine… …Wirtschaftsrecht betrachten und zusammenfassen kann“ (Lopau, Eberhard (2002), S. 1 f.). Vgl. auch Cebulla, Mario/Rodenbeck, Rolf (2001), S. 1. 26 „Sicherlich ist… …dennoch ein Konsens gebildet. Danach kann ein Unternehmen als „Gesamtheit von Sachen und Rechten, tatsächlichen Beziehungen und Er- fahrungen sowie… …unternehmerischen Handlungen“41, mithin als eine „Art lebender, sich stetig verändernder Organismus“42 angesehen werden. Ausgehend von dieser Definition kann der… …wesentlichen Bestandtei- len verkauft wird53. Die Veräußerung einzelner Sachen und Rechte genügt dem nicht54. Alternativ kann der Kauf eines Unternehmens im… …des Abschlusses, gefolgt. Unter bestimmten Bedingungen kann nach § 325 Abs. 2a HGB für Zwecke der Offenlegung an die Stelle des HGB-Jahresabschlusses…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Methodischer Rahmen

  Dr. Christian Metz

  …; Schulze-Osterloh, Joachim (2004b), S. 176. 110 Vgl. Art. 267 AEUV (ex-Art. 234 EG); Kommentare der EU-Kommission (2003), S. 1; Schmidt-Räntsch, Jürgen (2006), S… …(Schmidt-Räntsch, Jürgen (2006), S. 431 f.). Vgl. zum Zusammenspiel von nationalen Gerichten und EuGH sowie zum Vorabentscheidungsverfahren allgemein… …Schmidt-Räntsch, Jürgen (2006), S. 433 ff.; Stotz, Rüdiger (2006), S. 417 ff. Die Rechtsanwendung auf den Einzelfall obliegt dem EuGH hingegen nicht (vgl… …, Hans-Christoph/Dehlinger, Klaus-Dieter (2006), S. 2387 ff.; Schulze-Osterloh, Joachim (2004a), S. 2570). Zudem kann die Tätigkeit der Prüfstelle für Rech- nungslegung nach… …§ 342b HGB Verwaltungsakte der BaFin gemäß §§ 37q ff. WpHG nach sich ziehen. Dage- gen kann Beschwerde erhoben werden (vgl. § 37u WpHG), über die „das… …vertraut sind. Ein solch einseitiger Vortrag kann daher nicht überzeugen. Nicht nur methodisch, sondern bereits rein faktisch besteht daher zu einem… …Recht verweist. […] Allerdings kann sich eine Verweisung auf das nationale Recht auch oh- ne ausdrückliche Regelung ergeben. Das hat der EuGH v. a. dann… …Indiz für die vom Wortlaut nahegelegte Ausle- gung ist – durch weitere Überlegungen abzusichern139. „In keinem Fall kann die Auslegung beim Wortlaut… …, S. 227; Kutscher, Hans (1976), S. I-21; Wojcik, Karl-Philipp (2008), S. 268). „Der Gerichtshof kann sich […] nicht mit einer wörtlichen Auslegung… …, S. 137). 145 „Obwohl dieses ‚droit dérivé‘ in der Ranghierarchie ausnahmslos unter dem Primärrecht steht, kann es nicht als eine normhierarchisch…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Vertragliche Preisgestaltungen beim Unternehmenskauf

  Dr. Christian Metz

  …kurze Vertragswerke“ (van Kann, Jürgen (2009), S. 34). Vgl. zum Erwerb über die Börse Friedl, Markus J. (2009), S. 243 ff. 467 Die jeweilige… …durchsetzen als der Verkäufer, ist der Vertrag käufer-, andernfalls verkäuferfreundlich ausgestaltet. 468 Vgl. van Kann, Jürgen (2009), S. 34. „Das… …Kann, Jürgen (2009), S. 35). Diesen üblichen Aufbau nimmt die vorliegende Arbeit aus Praktikabilitätsgründen zum Maßstab, wohl wissend, dass ein… …. 470 Vgl. van Kann, Jürgen (2009), S. 43. 471 Die Gestaltung eines Unternehmenskaufvertrags wird meist durch Formerfordernisse flankiert. Zwar ist der… …, Franz-Jörg (2010b), Rn. 76 ff.; van Kann, Jürgen (2009), S. 33 ff. Typischer Ablauf beim Unternehmenskauf 65 Geschäftsanteilskaufvertrag Zwischen… …eingesetzt (vgl. van Kann, Jürgen (2009), S. 43). 478 Vgl. Rotthege, Georg/Wassermann, Bernd (2002), Rn. 43 ff.; von Hoyenberg, Philipp (2009), S. 653… …. 479 Vgl. Rotthege, Georg/Wassermann, Bernd (2002), Rn. 34; van Kann, Jürgen (2009), S. 43. 480 Zwischen Rubrum und Präambel finden sich häufig zur… …Zeitplan für den Planungszeitraum aufzustellen. Schließlich ist auf die Frage des „Wie“ zurückzukommen420. Ein Unternehmenskauf kann auf unterschiedliche… …, d. Verf.] des LoI darf keinesfalls unterschätzt werden. Wenn sich eine Vertragspartei von den im LoI gemachten Zusagen später lösen möchte, kann dies… …diese Kosten sowie die aufgewendete Zeit nicht vergebens investiert zu haben, zu minimieren, kann der Kauf- interessent auf eine rechtsverbindliche…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Eckpunkte der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen

  Dr. Christian Metz

  …, kann doch eine zentrale Vorschrift ausge- macht werden1172: IFRS 31173, 1174. Dieser Standard beinhaltet Regelungen, die den Ausgangspunkt zur… …. entity-Definition vor1182. Insge- samt wird dieser Begriff über alle Vorschriften der IFRS hinweg sehr weit verwendet. Er kann je nach Standard auf rechtliche… …. Bei der Bestimmung, ob ein konkreter Sach- verhalt als Unternehmenszusammenschluss klassifiziert werden kann, geben IFRS 3.B5 ff. sowie IFRS 3.BC5 ff… …Inputs und die darauf anzuwendenden Pro- zesse hervorzuheben1198. Nur wenn diese beiden Faktoren gegeben sind, kann ein business vor- liegen. Ein… …. B. durch die Integration des Ge- schäftsbetriebs in die eigene Wertschöpfungskette1200. Kann bei einer Gruppe von Vermö- genswerten1201 und… …. Die Renditeerwartung kann sich durch zu zahlende Dividenden, niedrigere Kosten oder sonstigen wirt- schaftlichen Nutzen, der unmittelbar den Eignern… …Kontrollmöglichkeit ausgegangen werden kann und welche Umstände einer 1208 Vgl. zur Möglichkeit die Finanz- und… …dungsleitlinien1218 flankiert1219. In den Kreis der endorsed IFRS kann die neue Fachnorm aber erst im Verordnungsweg nach erfolgreichem Durchlaufen des… …ein Beherrschungsverhältnis begründet werden kann beispielsweise Bischof, Stefan/Roß, Norbert (2005), S. 207; IASB (2005b), S. 2; Küting, Peter (2009)… …, S. 73 ff.; Senger, Thomas/Brune, Jens Wilfried (2009a), Rn. 10. 1212 Zu einem Kompromiss – jeder hat Kontrolle – kann es dabei nicht kommen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Bilanzielle Bestimmung übertragener Gegenleistungen

  Dr. Christian Metz

  …, der nach einer Absonderung sonstiger Leistungen verbleibt, definiert sich in der Nomenklatur der IFRS als übertragene Gegenleistung. Sie kann sich aus… …Pflichten der beteiligten Parteien begründen können, häufig nicht einfach1297. So kann beispiels- weise die vom Erwerber für den Austausch des Zielobjekts… …kann oder ein Teilbetrag als sonstige Leistung zu separieren ist. 1298 In Anlehnung an Beyhs… …verfälschte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage kann falsche Signale am Kapi- talmarkt aussenden und so die Entscheidungsqualität aus Investoren-Perspektive… …Transaktion widerspiegeln. Nur so kann der entscheidungserheb- liche Sachverhalt gefunden werden. Dieses Selektionskriterium ist vor allem dann bedeutsam, wenn… …entsprechende Lösung daran prüfen lassen, ob ihr auch einzelbilanziell gefolgt werden kann. Wo dies nicht der Fall ist, würde die Kapitalkonsolidierung nicht nur… …technisch versagen, da sich einzelbilanzieller Beteiligungsansatz und Nettovermögen (lt. IFRS-Bilanz II) nicht mehr entsprächen. Auch inhaltlich kann die… …auf deren wirtschaftlichen Gehalt ziehen. Diese Rückschlüsse basieren häufig auf Tatsachenannahmen, die sich auf Erfahrungssätze stützen1328. So kann… …durchdrungen und kann entsprechend seinem wirtschaftlichen Gehalt im Abschluss abgebildet werden. Denn der Schlüssel einer normgerechten Bilanzierung liegt im… …Unternehmenszusam- menschluss getroffene Vereinbarung kann ihre Klassifizierung als Teil der übertragenen Ge- genleistung oder als separate Transaktion indizieren. Die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 2/2012

  Literatur zur Internen Revision

  Prof. Dr. Martin Richter

  …Entwicklung vom Risiko zum Erfolgspotential werden kann. In: Interne Revision und risikoorientiertes Prüfen: Aufspüren von Risikopotenzialen, hrsg. von Karl… …Ausschuss) Weber, Jürgen: Perspektiven der Corporate Governance in der nächsten Dekade. In: Perspektiven der Finanzberichterstattung und der Corporate…
• eJournal-Artikel aus "WiJ - Journal der Wirtschaftsstrafrechtlichen Vereinigung e.V." Ausgabe 1/2012

  Praktische Probleme des Unternehmensanwaltes als Verteidiger

  Rechtsanwalt Prof. Dr. Jürgen Wessing

  …WiJ Ausgabe 1.2012 Aufsätze und Kurzbeiträge 1 Aufsätze und Kurzbeiträge Unternehmensstrafrecht Rechtsanwalt Prof. Dr. Jürgen Wessing, Düsseldorf 1… …Unternehmensanwalt Akzeptanz bei den Ermittlungsbehörden verschaffen kann, welche Möglichkeiten zur Akteneinsicht bestehen, wie sich der Unternehmensanwalt dem Vorwurf… …des Parteiverrats entziehen kann und in welchem Verhältnis der Unternehmensanwalt zum Individualverteidiger steht. II. Aufgaben und Funktionen des… …mitwirken und den Sachverhalt anschließend rechtlich und in seinen Konsequenzen beurteilen kann. 7 Nach dem Abschluss dieser internen Ermittlungen und auch in… …Individualinteressen kann dazu führen, der Unternehmensleitung und den Mitarbeitern die Vorteile einer gemeinsamen Verteidigungsstrategie aufzuzeigen. Oft wird der… …Zusammenspiel von den Beteiligten verstanden wird, kann eine Zusammenarbeit zwischen Unternehmen und individuell Beschuldigten gelingen. Sofern ein… …und diese Informationen gegenüber den Ermittlungsbehörden verwaltet, kann die Verteidigung eines sich stets bewegenden Unternehmens gelingen. 2)… …und Informationserlangung durch Akteneinsicht kann und sollte Aufgabe des strafrechtlichen Unternehmensanwaltes sein. III. Rechtliche Grundlagen… …wahrnehmen kann, bedarf es prozessualer Rechte. Die Rechtsstellung juristischer Personen und Personenvereinigungen im Strafprozess ist jedoch nicht… …für Straftaten ihrer Organe haften müssen und dies unabhängig von einer Verurteilung des Handelnden. 14 Die Geldbuße kann dabei bei fahrlässigen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Das Maßgeblichkeitsprinzip vor dem Hintergrund des BilMoG

  Grundlagen

  Dr. Sebastian Gräbe

  …(Verhältnis 1969), S. 1; LE COUTRE, WALTER (Bilanzkunde 1949), S. 4. Die Gegen- überstellung kann sowohl in Konten- als auch in Staffelform durchgeführt werden… …vom zugrunde gelegten Bilanzzweck ab.46 Ausgehend vom ver- folgten Bilanzzweck kann demnach eine Systematisierung der Bilanzarten anhand der nach-… …folgenden Kriterien erfolgen:47 – Eine Unterteilung kann hinsichtlich der Häufigkeit der Aufstellung getroffen werden. Man unterscheidet diesbezüglich… …unregelmä- ßigen Abständen.48 – Hinsichtlich der Länge der Bilanzperiode kann zwischen Total- und Periodenbilanzen differenziert werden. Betrachten… …, geben Periodenbilanzen lediglich einen bestimmten Ausschnitt der Lebensdau- er wieder.49 – Unter Beachtung der Rechtsgrundlage kann zwischen… …– Betrachtet man den Adressatenkreis, kann grundsätzlich zwischen externen und internen Bilanzen differenziert werden. Richten sich interne Bilanzen… …Vorschriften ge- bunden ist.53 – Ein weiteres Unterscheidungskriterium kann in der Anzahl der in die Bilanz einbezoge- nen rechtlich selbständigen Unternehmen… …gesehen werden. Hierbei kann eine Differenzie- rung zwischen Einzel- und Konzernbilanzen getroffen werden. Erfasst die Einzelbilanz ausschließlich die… …zugrunde gelegten Rechtsnorm kann zwischen nationalen (z. B. HGB, EStG) und internationalen Vorschriften (z. B. IFRS) differenziert werden.57… …. COENENBERG, ADOLF G./HALLER, AXEL/SCHULTZE, WOLFGANG (Jahresabschluss 2009), S. 4. Grundlagen 9 – Nach der Art des anvisierten Informationsziels kann…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Das Maßgeblichkeitsprinzip vor dem Hintergrund des BilMoG

  Die Bedeutung des Maßgeblichkeitsprinzips für die Bilanzierung

  Dr. Sebastian Gräbe

  …„Gegenstands“ (Sachen und Rechte) im bürgerlich-rechtlichen Sinne, da er darüber hinaus auch Güter umfassen kann, die nicht zwingendermaßen mit einem Recht (z. B… …nur dann in der Bilanz angesetzt werden kann, wenn ihm ein wesentlicher und über das Ende des Geschäftsjahres hinausreichender Wert innewohnt.1310… …kann immer dann ausgegangen werden, wenn das jeweilige bi- lanzierende Unternehmen aus dem Bilanzierungsobjekt einen Nutzen1312 ziehen kann.1313 Die… …ken.1316 So kann es durchaus vorkommen, dass einem Gegenstand ein Wert beizumessen ist, obwohl das Unternehmen aus betriebswirtschaftlicher Sicht –… …ein Bilanzierungsobjekt in der Bilanz angesetzt werden kann oder gar muss, ist es zudem – wie oben bereits erwähnt – von zentraler Bedeutung, ob ein… …. Zuvorderst kann angeführt werden, dass man bei konsequenter Anwendung dieses Definiti- onskriteriums zu dem widersinnigen Ergebnis gelangen würde, bestimmte… …als auch des Ansatzes anerkannt war.1341 Der damaligen Kodifizierung kann deshalb nur weitgehend deklaratorische Bedeutung beigemessen werden. Der… …higkeit beigemessen werden kann, da beispielsweise das Aufführen gewerblicher Schutzrechte in § 266 Abs. 2 A I HGB nicht notwendigerweise darauf hindeuten… …(Nutzungsverhältnisse 1986), S. 48 ff.; KUßMAUL, HEINZ (Bilanzierungsfähigkeit 2011), Kapitel 6, Teil A, Rn. 11; MARX, FRANZ JÜRGEN (Objektivierungserfordernisse 1994)… …, S. 2382; LAMERS, ALFONS (Ak- tivierungsfähigkeit 1981), S. 205 ff. 1353 Von einem bedingten Verzicht kann dann gesprochen werden, wenn ein…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Das Maßgeblichkeitsprinzip vor dem Hintergrund des BilMoG

  Die Diskussion um das Maßgeblichkeitsprinzip

  Dr. Sebastian Gräbe

  …näherer Betrachtung nicht. Zum einen kann konstatiert werden, dass dem Vorsichtsprinzip grundsätzlich auch Bedeutung für die steuerliche Gewinnermittlung… …Gewinnermittlung ist nicht haltbar und kann deshalb nicht als Ar- gument für die Abschaffung der Maßgeblichkeit dienen… …2001), S. 387; EULER, ROLAND (Steuerbilanzielle Konsequenzen 1998), S. 23; MARX, FRANZ JÜRGEN (Teilhaberthese 2011), S. 1006; WEHRHEIM, MICHAEL/ FROSS… …Schrifttum bei weitem nicht unumstritten ist,2358 kann diesem Denkmodell eine gewisse Überzeugungskraft nicht abgesprochen werden.2359 7.1.3 Einheit der… …, MICHAEL/FROSS, INGO (Plädoyer 2010), S. 198. 2357 MARX, FRANZ JÜRGEN (Teilhaberthese 2011), S. 1006. 2358 Kritisch z. B. HENNRICHS, JOACHIM… …. 2359 Gleicher Ansicht sind u. a. MARX, FRANZ JÜRGEN (Teilhaberthese 2011), S. 1005 f.; MOXTER, ADOLF (Vermächtnis 1994), S. 99; SCHÖN, WOLFGANG… …Wege.2381 Der Aspekt der Vereinfachung der Rechtsanwendung kann daher zum 2374 Vgl. z. B. OESTREICHER… …treten.2387 Zumindest aus der Perspektive des Steuerpflichtigen kann nach Auffassung der Kritiker das Argument der Schutzfunktion nicht überzeugen… …Fiskus bieten könnten.2390 Inwieweit dem Maßgeblichkeitsprinzip noch heute eine Schutzfunktion zukommt, kann nach der Gesamtschau der vorgetragenen… …Argumente durchaus bezweifelt werden. Aus rechtlicher Sicht kann eine solche unbestritten nicht abgeleitet werden, was unzweifelhaft die zahlreichen…

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